证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2024-017
安源煤业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议;
●日常关联交易对上市公司的影响:公司不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
由于历史渊源和地域关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团有限公司(以下简称“江能集团”)及其附属企业、间接控股股江西省投资集团有限公司(以下简称“江投集团”)及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务等关联交易。2024年4月23日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议,分别逐项审议并通过《关于日常关联交易2023年执行情况和2024年预计情况的议案》,同意公司日常关联交易2023年度实际发生金额和2024年度预计金额,同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决;3名非关联董事参与了表决,其中同意3票,反对0票,弃权0票。
在公司召开董事会审议上述日常关联交易前,独立董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生召开了第八届董事会独立董事第一次专门会议,全体独立董事一致审议通过《关于日常关联交易2023年执行情况和2024年预计情况的议案》,并在董事会审议上述日常关联交易事项时发表独立意见,认为:根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相
关规定,公司日常关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则,交易价格均参照市场价格确定,日常关联交易公平、公正、公开。公司与所述关联方之间的关联交易是合理、必要的,有利于公司业务的正常开展;公司日常关联交易没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上海证券交易所有关规定;同意公司与江能集团就日常关联交易签署的《日常关联交易协议》;同意《关于日常关联交易2023年执行情况和2024年预计情况的议案》,并提交公司2023年年度股东大会审议。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议,届时关联股东江能集团须对本议案回避表决。
(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易2022年执行情况和2023年预计情况的议案》,2023年度关联交易预计总金额不超过574,483万元,2023年实际关联交易发生总金额为396,127万元,控制在预计总金额范围内。具体如下:
单位:万元
关联交易 类别 | 关联人 | 2023年预计金额(不含税) | 2023年实际发生金额(不含税) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
销售煤炭 | 丰城新高焦化有限公司 | 245,000 | 195,734 | 市场售价下跌和销售量减少 |
江西赣能股份有限公司 | 39,389 | 8,972 | 销售量减少和市场售价下跌 | |
江投国华信丰发电有限责任公司 | 28,941 | 市场需求变化 | ||
江西赣控经贸有限公司 | 109 | |||
小计 | 313,330 | 204,815 | ||
采购电力 | 江西新洛煤电有限责任公司 | 2,400 | 1,825 | 用电量下降 |
小计 | 2,400 | 1,825 | ||
转供电 | 江西丰矿集团有限公司 | 58 | 43 | |
萍乡矿业集团有限责任公司 | 64 | 32 |
中鼎国际工程有限责任公司
中鼎国际工程有限责任公司 | 2 | |||
小计 | 122 | 77 | ||
销售材料 | 江煤贵州矿业集团供销有限公司 | 550 | 4 | 市场需求变化所致 |
萍乡矿业集团有限责任公司 | 500 | 市场需求变化所致 | ||
赣江控股集团有限公司 | 1,000 | 市场需求变化所致 | ||
贵州赣兴煤业有限公司 | 50 | |||
江西乐矿能源集团有限公司 | 50 | 56 | ||
江西江能煤矿管理有限公司 | 20 | 13 | ||
小计 | 2,170 | 73 | ||
采购焦炭 | 丰城新高焦化有限公司 | 235,000 | 165,366 | 市场采购价格下跌 |
小计 | 235,000 | 165,366 | ||
采购材料 物资 | 萍乡矿业集团经贸有限公司 | 11 | 10 | |
萍乡矿业集团城市综合服务有限公司 | 70 | 73 | ||
江西省天然气集团有限公司 | 32 | |||
小计 | 81 | 115 | ||
接受建筑、安装工程劳务 | 中鼎国际工程有限责任公司 | 1,000 | 4,347 | 工程量增加 |
江西江能煤矿管理有限公司 | 10,600 | 9,882 | 工程量减少 | |
萍乡矿业集团工程有限公司 | 25 | 25 | ||
江西乐矿能源集团有限公司 | 9 | |||
小计 | 11,625 | 14,263 | ||
接受服务 | 江西丰矿集团有限公司 | 292 | ||
萍乡矿业集团有限公司 | 5 | 48 | ||
江西省能源集团物业管理有限公司 | 422 | 332 | ||
南昌江鼎置业有限责任公司 | 379 | 379 | ||
江西省中赣投勘察设计有限公司 | 150 | 5 | ||
江西乐矿能源集团有限公司 | 400 | 411 | ||
小计 | 1,648 | 1,175 | ||
提供服务 | 江西省能源集团有限公司 | 1,778 | 1,159 | 发生安全事故扣 |
减托管服务费
减托管服务费 | ||||
江西赣能股份有限公司 | 3,782 | 7,059 | 物流转运收入增加 | |
江西新鸣煤业有限责任公司 | 37 | 26 | ||
江西新余矿业有限责任公司 | 322 | 出售储能指标未发生 | ||
江西丰矿集团有限公司 | 20 | 36 | ||
萍乡矿业集团有限责任公司 | 2,013 | 4 | 市场需求变化所致 | |
江西省能源集团物业管理有限公司 | 105 | 99 | ||
中鼎国际建设集团有限责任公司 | 26 | |||
江西省天然气集团有限公司 | 24 | 23 | ||
江西省华赣环境集团有限公司 | 4 | |||
江西花鼓山煤业有限公司 | 8 | |||
小计 | 8,107 | 8,418 | ||
合计 | 574,483 | 396,127 |
(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别
2024年,公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务等关联交易,预计发生总金额不超过502,717万元。具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 (不含税) | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交金额(不含税) | 2023年 实际发生额(不含税) | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
销售 煤炭 | 丰城新高焦化有限公司 | 240,000 | 47.74 | 26,992 | 195,734 | 49.41 | 预计销售量增加 |
江西赣能股份有限公司 | 30,531 | 6.07 | 93 | 8,972 | 2.27 | 预计销售量增加 | |
江投国华信丰发 | 19,912 | 3.96 | 3,244 | 预计销售量增加 |
电有限责任公司
电有限责任公司 | |||||||
江西赣控经贸有限公司 | 109 | 0.03 | |||||
小计 | 290,443 | 57.77 | 30,329 | 204,815 | 51.71 | ||
采购 电力 | 江西新洛煤电有限责任公司 | 1,800 | 0.35 | 344 | 1,825 | 0.46 | |
小计 | 1,800 | 0.35 | 344 | 1,825 | 0.46 | ||
转供电 | 江西丰矿集团有限公司 | 44 | 0.01 | 12 | 43 | 0.01 | |
萍乡矿业集团有限责任公司 | 33 | 0.01 | 12 | 32 | 0.01 | ||
中鼎国际工程有限责任公司 | 2 | 0.00 | 2 | 0.00 | |||
小计 | 79 | 0.02 | 24 | 77 | 0.02 | ||
销售 材料 | 江煤贵州矿业集团供销有限公司 | 800 | 0.16 | 4 | 0.00 | 预计销售材料增加 | |
萍乡矿业集团有限责任公司 | 1,000 | 0.20 | |||||
江西乐矿能源集团有限公司 | 20 | 0.00 | 56 | 0.01 | |||
江西江能煤矿管理有限公司 | 15 | 0.00 | 13 | 0.00 | |||
小计 | 1,835 | 0.36 | 0 | 73 | 0.01 | ||
采购 焦炭 | 丰城新高焦化有限公司 | 183,296 | 36.46 | 23,182 | 165,366 | 41.75 | 预计采购量增加 |
小计 | 183,296 | 36.46 | 23,182 | 165,366 | 41.75 | ||
采购材料物资 | 萍乡矿业集团经贸有限公司 | 10 | 0.00 | 2 | 10 | 0.00 | |
萍乡矿业集团城市综合服务有限 | 72 | 0.01 | 18 | 73 | 0.02 |
公司
公司 | |||||||
江西省天然气集团有限公司 | 32 | 0.01 | 8 | 32 | 0.01 | ||
小计 | 114 | 0.02 | 28 | 115 | 0.03 | ||
接受建筑、安装工程劳务 | 中鼎国际工程有限责任公司 | 2,598 | 0.52 | 738 | 4,347 | 1.10 | 预计工程量减少 |
江西江能煤矿管理有限公司 | 10,300 | 2.05 | 1,705 | 9,882 | 2.49 | 预计工程量增加 | |
萍乡矿业集团工程有限公司 | 26 | 0.01 | 25 | 0.01 | |||
江西乐矿能源集团有限公司 | 9 | 0.00 | |||||
小计 | 12,924 | 2.58 | 2,443 | 14,263 | 3.60 | ||
接受 服务 | 萍乡矿业集团有限公司 | 43 | 0.01 | 4 | 48 | 0.01 | |
江西省能源集团物业管理有限公司 | 335 | 0.07 | 15 | 332 | 0.08 | ||
南昌江鼎置业有限责任公司 | 379 | 0.08 | 93 | 379 | 0.10 | ||
江西省中赣投勘察设计有限公司 | 305 | 0.06 | 5 | 0.00 | 预计接受服务增加 | ||
江西乐矿能源集团有限公司 | 441 | 0.09 | 195 | 411 | 0.10 | ||
小计 | 1,503 | 0.31 | 307 | 1,175 | 0.29 | ||
提供 服务 | 江西赣能股份有限公司 | 8,296 | 1.65 | 1,896 | 7,059 | 1.78 | 预计提供转运和出售储能指标增加 |
江西省能源集团 | 1,338 | 0.27 | 427 | 1,159 | 0.29 |
有限公司
有限公司 | |||||||
江西新鸣煤业有限责任公司 | 22 | 0.00 | 5 | 26 | 0.01 | ||
江西新余矿业有限责任公司 | 400 | 0.08 | 预计出售储能指标增加 | ||||
江西丰矿集团有限公司 | 22 | 0.00 | 36 | 0.01 | |||
萍乡矿业集团有限责任公司 | 505 | 0.10 | 3 | 4 | 0.00 | 预计提供服务增加 | |
江西省能源集团物业管理有限公司 | 100 | 0.02 | 99 | 0.03 | |||
江西省天然气集团有限公司 | 26 | 0.01 | 28 | 23 | 0.01 | ||
江西省华赣环境集团有限公司 | 4 | 0.00 | 4 | 0.00 | |||
江西花鼓山煤业有限公司 | 10 | 0.00 | 8 | 0.00 | |||
小计 | 10,723 | 2.13 | 2,359 | 8,418 | 2.13 | ||
合计 | 502,717 | 100 | 59,016 | 396,127 | 100 |
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1.关联方名称:江西省能源集团有限公司
注册资本:人民币600,000万元;法定代表人:曾昭和;注册地址:江西省南昌市丁公路117号;经营范围:煤炭开采、洗选、焦化和综合利用,电力生产、供应、输变电,电气设备维修服务,化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务,房地产开发,工业和民用建筑施工、安装、监理,建筑物装修,国内国际贸易,矿山事故救援及救护培训,物业服务,系统内产权交易经纪业务,科学研究,技术信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。系公司控股股东。
截至2023年12月31日,资产总额2,693,361万元,负债总额2,578,961万元,净资产114,400万元;2023年1-12月,实现营业收入1,184,078万元,净利润-60,687万元(未经审计)。
2.关联方名称:江西丰矿集团有限公司
注册资本:人民币21,850万元;法定代表人:邓福保;注册地址:江西省丰城市上塘镇;经营范围:煤炭,煤炭综合利用,火力发电,光伏发电,新能源开发及利用,人造水晶制品,工艺美术品,建筑材料,造纸包装,丝棉织品,冶炼,竹木,机械设备,化工原料和化工产品(不含危险品),通信,塑料制品,建筑设计,广告设计、制作、发布,国内贸易、物流,医疗卫生,花卉苗木、养生养老、餐饮,住宿,会务服务,安全技能培训,企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁,煤层气开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。系江能集团全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额231,348万元,负债总额242,975万元,净资产-11,626万元;2023年1-12月,实现营业收入208,743万元,净利润-26,754万元(未经审计)。
3.关联方名称:丰城新高焦化有限公司
注册资本:人民币35,000万元;法定代表人:麦华刚;注册地址:江西丰城市上塘镇建设大道;经营范围:生产销售焦炭及其附属产品(以上项目国家有专项规定的除外)。系江能集团全资子公司江西丰矿集团有限公司控股子公司。
截至2023年12月31日,资产总额134,020万元,负债总额149,059万元,净资产-15,039万元;2023年1-12月,实现营业收入205,909万元,净利润-25,287万元(未经审计)。
4.关联方名称:江西新洛煤电有限责任公司
注册资本:人民币9422.27万元;法定代表人:韩丽敏;注册地址:江江西省丰城洛市镇;经营范围:建筑材料(制砖)、发电、矿山工贸、林木、水电安装(凭资质证书经营)、副食品、百货、日杂(除烟花爆竹)、住宿(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。系江西丰矿集团有限公司全资子公司。
截至2023年12月31日,资产总额18,933万元,负债总额20,383万元,净资产-1,450万元;2023年1-12月,实现营业收入1,832万元,净利润422万元(未经审计)。
5.关联方名称:萍乡矿业集团有限责任公司
注册资本:人民币191,763万元;法定代表人:吴培南;注册地址:江西省萍乡市安源区昭萍东路5号;经营范围:许可项目:特种设备制造,特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业,国内商业批发、零售业,承装(修、试)电力设施,餐饮业、住宿业(仅限于下属机构经营),房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务,特种设备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。系江能集团全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额277,508万元,负债总额103,380万元,净资产174,128万元;2023年1-12月,实现营业收入83,872万元,净利润-458万元(未经审计)。
6.关联方名称:江西新余矿业有限责任公司
注册资本:人民币47276.91845万元;法人代表:杨斌;注册地址:江西省新余市经济开发区高新大道。经营范围: 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,供电业务,电气安装服务,非煤矿山矿产资源开采,房地产开发经营,建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),煤炭开采,成品油零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:太阳能发电技术服务,风力发电技术服务,新兴能源技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,机动车充电销售,轻质建筑材料销售,新型建筑材料制造(不含危险化学品),非金属矿及制品销售,工程管理服务,煤炭洗选,煤炭及制品销售,物业管理,业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训),住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。系江能集团全资子公司。
截至2023年12月31日,资产总额250,833万元,负债总额137,731万元,净资产113,102万元;2023年1-12月,实现营业收入30,795万元,净利润-702万元(未经审计)。
7.关联方名称:江西江能煤矿管理有限公司
注册资本:人民币1,000万元;法人代表:胡忠新;注册地址:江西省南昌市西湖区九洲大街1022号朝阳梅园1#楼第七层;经营范围: 煤矿企业委托管理;煤炭开采、洗选(凭许可证经营);矿井安全生产技术咨询;工程技术咨询;矿山工程;土建工程;土石方工程;机械设备安装工程;矿山专用机械设备租赁(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。系江能集团全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额2,806万元,负债总额2,688万元,净资产118万元;2023年1-12月,实现营业收入8,358万元,净利润5万元(未经审计)。
8.关联方名称:江西省能源集团物业管理有限公司
注册资本:人民币200万元;法定代表人:曹敏辉;注册地址:江西省南昌市西湖区九洲大街1022号朝阳梅园1#楼3层;经营范围:许可项目:食品经营(销售预包装食品),餐饮服务,住宿服务,住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:物业管理,酒店管理,物业服务评估,家政服务,停车场服务,专业保洁、清洗、消毒服务,住房租赁,餐饮管理,信息系统运行维护服务,办公设备销售,办公用品销售,网络设备销售,软件开发,计算机软硬件及辅助设备批发,花卉绿植租借与代管理,城市绿化管理,礼品花卉销售,园林绿化工程施工,非居住房地产租赁,房地产经纪,集贸市场管理服务,装卸搬运,白蚁防治服务,建筑材料销售,工程管理服务,城市公园管理,互联网销售(除销售需要许可的商品),农副产品销售,日用品销售,日用百货销售,柜台、摊位出租,会议及展览服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),礼仪服务,健身休闲活动,棋牌室服务,洗车服务,餐饮器具集中消毒服务,五金产品批发,五金产品零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。系江能集团全资子公司。
截至2023年12月31日,资产总额1,989万元,负债总额482万元,净资产1,507万元;2023年1-12月,实现营业收入1,369万元,净利润-181万元(未经审计)。
9.关联方名称:南昌江鼎置业有限责任公司
注册资本:人民币30,866.935739万元;法定代表人:曹敏辉;注册地址:
江西省南昌市西湖区九洲大街1022号朝阳梅园1#楼;经营范围:房地产开发、销售;实业投资(金融、证券、期货、保险除外);物业管理(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。系江能集团全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额37,538万元,负债总额5,010万元,净资产32,527万元;2023年1-12月,实现营业收入860万元,净利润-1,022万元(未经审计)。
10.关联方名称:江西乐矿能源集团有限公司
注册资本:人民币70,220万元;法定代表人:蔡正华;注册地址:江西省景德镇市珠山区新厂东路289号;经营范围:许可项目:煤炭开采,建设工程施工,非煤矿山矿产资源开采,发电业务、输电业务、供(配)电业务,电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
煤炭洗选,矿物洗选加工,煤炭及制品销售,中医养生保健服务(非医疗),物业管理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内集装箱货物运输代理,专用设备修理,电气设备修理,机械设备租赁,非居住房地产租赁,住房租赁,特种作业人员安全技术培训,紧急救援服务,安全咨询服务,安全技术防范系统设计施工服务,生产线管理服务,土石方工程施工,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,装卸搬运,养老服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。系江能集团全资子公司。
截至2023年12月31日,资产总额109,550万元,负债总额21,871万元,净资产87,679万元;2023年1-12月,实现营业收入33,292万元,净利润3,162万元(未经审计)。
11.关联方名称:中鼎国际工程有限责任公司
注册资本:人民币88,600万元;法人代表:赵桂生;注册地址:南昌市高新开发区高新二路18号;经营范围:建筑工程、矿山工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、电力工程施工总承包,隧道工程、钢结
构工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程施工专业承包,钻探冻结工程施工承包、特种设备安装、改造和维修(压力管道、压力容器、起重机械),工程设计与咨询、工程监理,煤炭采选、地质灾害治理、工程测量、地质勘探,房地产开发与经营,国内外贸易、设备租赁,对外承包工程、对外援助成套项目总承包,科技开发、推广及应用,综合技术服务与咨询(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。系江能集团全资子公司中鼎国际建设集团有限责任的公司全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额755,721万元,负债总额656,498万元,净资产99,223万元;2023年1-12月,实现营业收入467,686万元,净利润812万元(未经审计)。
12.关联方名称:江煤贵州矿业集团供销有限公司
注册资本:人民币100万元;法人代表:陈文根;注册地址:贵州省贵阳市
观山湖区世纪城街道金阳南路6号贵阳世纪城X组团1、2、3、4、5栋5单元10层1号;
经营范围:销售:金属材料、金属制品、润滑油脂、化工产品(危险化学品除外),橡胶制品、矿产品、化肥、建材(木材除外)、机电产品、五金工具、电工器材、电线电缆、轴承、煤矿用各类设备及配件、劳保用品;技术咨询服务;劳务服务;设备租赁;煤炭洗选加工;道路运输。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。系江能集团全资子公司江煤贵州矿业集团有限责任的公司全资子公司。
截至2023年12月31日,资产总额20,317万元,负债总额21,391万元,净资产-1,074万元;2023年1-12月,实现营业收入3,494万元,净利润675万元(未经审计)。
13.关联方名称:江西赣能股份有限公司
注册资本:人民币97,567.776万元;法定代表人:叶荣;注册地址:江西省南昌市高新开发区火炬大街199号;经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,水力发电,天然水收集与分配,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验,住宿服务,餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:货物进出口,技术进出口,煤炭洗选,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电子、机械设备维护(不
含特种设备),非居住房地产租赁,节能管理服务,合同能源管理,通用设备修理,专用设备修理,工程管理服务,电气设备修理,数据处理和存储支持服务,大数据服务,物业管理,防洪除涝设施管理,水污染治理,采购代理服务,停车场服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。系江投集团控股子公司。
截至2023年12月31日,资产总额1,364,892万元,负债总额839,524万元,净资产516,000万元;2023年1-12月,实现营业收入708,892万元,净利润48,960万元(未经审计)。
14.关联方名称:江投国华信丰发电有限责任公司
注册资本:人民币100,000万元;法定代表人:黄朝臣;注册地址:江西省赣州市信丰县大塘埠镇京九铁路西侧;经营范围:电力项目的投资、建设和经营管理;分布式能源项目投资、建设和经营管理;电力、热力及相关产品的生产与销售;灰、渣综合利用;电力、热力设备安装、调试、检修;技术咨询、服务和培训,信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。系江投集团控股子公司。
截至2023年12月31日,资产总额513,713万元,负债总额422,784万元,净资产90,928万元;2023年1-12月,实现营业收入274,145万元,净利润11,572万元(未经审计)。
15.关联方名称:江西省中赣投勘察设计有限公司
注册资本:人民币2,160万元;法定代表人:罗卫华;注册地址:江西省南昌市青山湖区北京东路23号;经营范围:许可项目:建设工程设计,建设工程勘察,建设工程监理,国土空间规划编制,测绘服务,地质灾害治理工程设计,地质灾害治理工程施工,人防工程设计,住宅室内装饰装修,特种设备设计,建设工程施工,检验检测服务,安全评价业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务,工程造价咨询业务,规划设计管理,环境保护监测,信息技术咨询服务,社会稳定风险评估,节能管理服务,标准化服务,生态资源监测,特种设备销售,制冷、空调设备销售,太阳能发电技术服务,普通机械设备安装服务,专业保洁、清洗、消毒服务,技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。系江投集团控股子公司赣江控股集团有限公司的全资子公司。截至2023年12月31日,资产总额10,989万元,负债总额6,436万元,净资产4,553万元;2023年1-12月,实现营业收入7,706万元,净利润538万元(未经审计)。
16.关联方萍乡矿业集团经贸有限公司系江能集团全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司全资子公司,萍乡矿业集团城市综合服务有限公司系江能集团全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司控股子公司;江西花鼓山煤业有限公司系江能集团全资子公司江西新余矿业有限责任公司的控股子公司;江西新鸣煤业有限责任公司系江能集团全资子公司江西乐矿能源集团有限公司的全资子公司
17.关联方江西省天然气集团有限公司系公司间接控股股东江投集团的全资子公司,江西省华赣环境集团有限公司系公司间接控股股东江投集团的控资子公司。
(二)关联方关联关系
公司控股股东为江能集团,间接控股股东为江投集团,上述所列关联方均系江能集团或江投集团全资或控股子公司、孙公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3之规定的关联方情形。
(三)履约能力分析
江能集团及其附属企业和江投集团及其附属企业资信状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1.销售煤炭
公司下属企业向公司控股股东江能集团和间接控股股东江投集团的附属用煤单位丰城新高焦化有限公司、江西赣能股份有限公司、江投国华信丰发电有限责任公司等销售煤炭。
2.采购电力
为确保公司所属煤矿的电力供应,保证煤矿安全生产,公司下属供电企业向控股股东江能集团附属发电企业江西新洛煤电有限责任公司等采购电力。
3.转供电
公司下属供电企业向控股股东江能集团附属的用电单位江西丰矿集团有限公司、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司等转供电力。
4.销售材料
根据大宗物资集中采购原则,公司下属企业向控股股东江能集团及其附属企业江煤贵州矿业集团供销有限公司、江西江能煤矿管理有限公司等销售煤矿专用物资以及零部配和耗材等生产所需部分材料。
5.采购焦炭
江西江能物贸有限公司向丰城新高焦化有限公司采购焦炭。
6.采购材料物资
公司下属企业向控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业采购材料及配品配件等。
7.接受建筑、安装工程劳务
公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际工程有限责任公司、江西江能煤矿管理有限公司、萍乡矿业集团工程有限公司等提供的建筑、安装等工程劳务及设计服务。
8.接受服务
公司及下属企业接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括技术服务、土地、房屋、建筑物和设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。
9.提供服务
公司下属企业向江能集团及其附属企业、间接控投股东江投集团及其附属企业提供的包括日常生产经营托管,土地、房屋、设备租赁、电力线路改造、码头装卸、物流转运、煤存储能、矿山安全救援及培训等服务
(二)定价政策和定价依据
公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格,以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为定价原则。除法律法规和政府政策要求采取政府定价外,关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格,则按市场价格定价;有提供同等业务或服务的非关联交易价格,根据成本加成定
价;如果既没有市场价格,又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的,则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下:
1.各项服务费用标准依据提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。
2.购销合同按市价计算。关联方向公司提供或公司向关联方提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同,按市价计算。
3.中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质;江西江能煤矿管理有限公司具备矿山工程施工总承包三级资质;萍乡矿业集团工程有限公司具有特种设备安装改造维修许可和机电设备安装工程专业承包三级资质;公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司、江西江能煤矿管理有限公司和萍乡矿业集团工程有限公司实施。
(三)结算方式
根据相关关联交易协议约定,公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算,并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积极的影响。上述关联交易是在公开、公平、公正的原则下,在一系列协议、合同的框架内进行的,不会损害交易双方的利益,关联交易不会对公司正常的生产经营产生不利影响,也不会影响公司经营业绩的真实性,未损害公司和全体股东的利益,特别是中小股东的利益,对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生,但每笔业务的金额大小有不确定性,因此对2024年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行,目前签订的协议为原则性的框架协议,具体协议待实际业务发生时再予以签订(框架协议中已明确金额的除外)。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会2024年4月25日