证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2020-047号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
为加强公司信息化建设，确保公司网络安全满足国家、行业的相关要求，提高公司及所属公司工作效率，公司及全资、控股子公司拟与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）签订相关信息化项目合同，主要项目包括等级保护测评、综合业务平台、安全态势感知平台推广、ERP项目升级推广等。
项目总金额约为1011万元。其中沈阳金山能源股份有限公司约6万元；辽宁华电铁岭发电有限公司约240万元；白音华金山发电有限公司约126万元；阜新金山煤矸石热电有限公司约117万元；丹东
金山热电有限公司约95万元；沈阳金山能源股份有限公司热电分公司约98万元；康平风力发电有限公司约35万元；辽宁彰武金山风力发电有限责任公司约42万元；辽宁康平金山风力发电有限责任公司约42万元；彰武华电新能源有限公司约120万元；阜新华电新能源有限公司约55万元；内蒙古华电金源能源有限公司约35万元。
国电自动与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司。
二、关联交易定价原则
参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价，及市场交易价格确定。
三、关联方基本情况
国电南京自动化股份有限公司
公司注册地：江苏省南京市江宁开发区水阁路39 号
法定代表人：王凤蛟
注册资本：69526.518万元人民币
经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。
基本财务状况：2019年底总资产87.99亿元，净资产24.03亿元；2019年净利润5625.75万元。
四、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况：2020年11月16日，公司召开七届十七次董事会，会议审议通过了《关于非经常性关联交易的议案》董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李西金先生和李瑞光先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
（二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议
其他社会公众股
其他社会公众股
45.45%
45.45%
国电南京自动化股份有限公司
国电南京自动化股份有限公司
54.55%
54.55%
中国华电集团有限公司
中国华电集团有限公司100%
100%华电集团南京电力自动化设备有限公司
案提交公司七届十七次董事会审议。
（三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议中关联交易议案，发表如下独立意见：
公司及全资、控股子公司拟与国电自动签订包括等级保护测评、综合业务平台、安全态势感知平台推广、ERP项目升级推广项目等相关信息化项目合同是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，该关联交易有利于公司信息化，采购行为没有损害公司及其他股东的利益，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展。
上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
五、交易必要性及对公司的影响
国电南自前身为南京电力自动化设备总厂，专注于电力自动化、信息化的技术研发及产品服务，是数字华电建设的主力军，被誉为中国电力自动化产业的摇篮和孵化器。“国电南自”已经成为享誉全国并有一定国际知名度的著名品牌。公司与国电南自及其下属的南自维
美德、南自华盾、南自信息等公司常年开展业务合作，公司所属电厂的机组DCS、继电保护、变频器、生产实时控制系统，燃料管理系统、环保系统、ERP系统、态势感知平台大多都是国电南自及其所属公司提供或开发的。双方常年合作，有利于为公司提供稳定可靠的供货渠道和技术支持，在系统更新换代、备品备件供应、售后服务、技术服务等方面更具保障，继续合作有利于降低成本和日后的运行维护费用。公司上述项目建成后，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
六、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的公司第七届董事会十七次会议决议；
2. 独立董事事前认可的声明；
3. 独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O二O年十一月十七日