股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2021-023号
广州粤泰集团股份有限公司关于
对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
? 被担保人名称：厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称“宝汇通”）
? 本次担保金额：人民币54,000万元
? 广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司江门市悦泰置业有限公司（以下简称“江门悦泰”）因经营需要拟向金融机构申请融资人民币90,000万元。公司、公司全资子公司江门市粤泰发展有限公司（持有江门悦泰50%股权，以下简称“江门粤泰发展”）共同提供了相应的担保。同时应资金方要求，第三方宝汇通也为江门悦泰本次融资提供90,000万元连带责任保证担保。上述各方提供的具体担保事项详见《广州粤泰集团股份有限公司关于对下属控股公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2021-020号）。
根据之前江门粤泰发展就出让江门悦泰50%股权与交易对方签署的合作协议，江门粤泰发展和交易对方就江门悦泰所拥有的房地产开发项目的合作存在合作范围和非合作范围，非合作范围的开发建设仅由江门粤泰发展负责并享有权益，合作范围的开发建设由江门悦泰全体股东共同负责并共同享有权益。本次拟融资90,000万元中的54,000万元拟用于非合作范围的开发建设；剩余36,000万元拟用于合作范围的开发建设。
鉴于宝汇通为江门悦泰本次融资事项提供的90,000万元全额担保中有54,000万元用于江门悦泰的非合作范围开发建设。因此本公司、江门粤泰发展及江门悦泰相应为宝汇通提供54,000万元对应的反担保。
截至目前，关于本次融资的相关担保合同尚未签署，公司将在上述系列合同签署完成后披露进展公告。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 本次担保范围仅限于宝汇通提供的54,000万元超额担保所对应的担保义务。
? 对外担保逾期的累计数量：46,087,269.61元。
一、担保情况概述
公司下属公司江门市悦泰因经营需要拟向金融机构申请融资人民币90,000万元。公司、公司全资子公司江门粤泰发展共同提供了相应的担保。应资金方要求，第三方宝汇通也为江门悦泰本次融资提供90,000万元连带责任保证担保。
根据之前江门粤泰发展就出让江门悦泰50%股权与交易对方签署的合作协议，江门粤泰发展和交易对方就江门悦泰所拥有的房地产开发项目的合作存在合作范围和非合作范围，非合作范围的开发建设仅由江门粤泰发展负责并享有权益，合作范围的开发建设由江门悦泰全体股东共同负责并共同享有权益。本次拟融资90,000万元中的54,000万元拟用于非合作范围的开发建设；剩余36,000万元拟用于合作范围的开发建设。
鉴于宝汇通为江门悦泰本次融资事项提供的90,000万元全额担保中有54,000万元用于江门悦泰的非合作范围开发建设。因此本公司、江门粤泰发展及江门悦泰相应为宝汇通提供54,000万元对应的反担保。
本次担保事项经公司第九届董事会第三十五次会议审议，以同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。
本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
厦门市宝汇通金属资源有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
统一社会信用代码：9135020330293444XG；
住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之一；
法定代表人：王桂清；
注册资本：500万人民币；
营业期限：2014-07-18到2034-07-17；
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；蔬菜批发；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。宝汇通共2名自然人股东，王桂清持有其85%的股份，陈添枝持有其15%的股份。宝汇通与公司、公司控股股东及其关联方均不存在关联关系或其他关系。宝汇通截至2020年12月31日未经审计的资产总额为人民币3,971.87万元、负债总额为人民币908.75万元，其中的非流动负债合计为人民币0万元、流动负债总额为人民币908.75万元、净资产为人民币3,063.12万元、营业收入为人民币61.80万元、净利润为人民币1.46万元。
三、担保协议的主要内容
甲方1：广州粤泰集团股份有限公司
甲方2：江门市悦泰置业有限公司
甲方3：江门市粤泰房地产开发有限公司
乙方：厦门市宝汇通金属资源有限公司
鉴于：
为确保债务人按约定履行《主债务合同》项下的90,000万元还款义务，保障债权人债权的实现，乙方为债务人在《主债务合同》项下的债务提供连带责任担保，并向债权人出具《保证合同》。
为保障乙方超额担保或超额提供资金支持部分的权益，甲方愿意为乙方对以上协议项下债务超额担保部分或超额提供资金支持部分提供无条件、不可撤销的连带保证反担保，乙方同意接受甲方所提供的连带责任保证方式的反担保。
第一条 被保证的债权种类及主债权数额
1.1 甲方在本合同项下担保的债权为乙方依据前述鉴于中的协议文件，包括但不限于《借款合同》、《担保合同》以及后续可能为此签署的担保补充协议等
文件（以下统称为主合同）承担的超额担保，即乙方为甲方超额承担了5.4亿元对应的担保义务。
1.2 除了以上所述的本金金额之外，还包括乙方对主合同债务因超额担保所承担的其他款项，包括但不限于乙方超额担保主合同债务人应偿还的主债权（如股东借款本金、利息等）或其他款项、税费、违约金、赔偿金、实现债权及担保权利的费用等。第二条 保证范围
2.1 本保证担保的范围包括乙方为甲方提供超额担保或超额资金支持或超额补足所支付的代偿款项；乙方因超额担保承担的主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全申请费、保全担保费、公告费、执行费等）、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和甲方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债务人及甲方应向乙方支付的所有其他费用、以及其他所有应付的费用。
2.2 当主合同债务人未按主合同约定履行债务导致乙方承担超额担保或超额补足的主合同债务时，或甲方未按本合同约定承担反担保责任时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。
第三条 保证方式
本合同项下的保证方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证。
第四条 保证期间
4.1 本合同项下的反担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
4.2 主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
四、董事会意见
公司本次对外担保是基于宝汇通为江门悦泰融资所提供担保的基础上发生的反担保，本次反担保范围仅限于宝汇通提供的54,000万元超额担保所对应的担保义务，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，江门悦泰因此获得资金，有利于江门70层项目的整体开发建设，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次对外担保事项尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含本次担保金额）为人民币1,665,593,803.32元，占公司最近一期经审计净资产26.20%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,092,957,373.30元，占公司最近一期经审计净资产32.92%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币46,087,269.61元。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O二一年三月二十日