证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2019—049号
广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）与厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）于2019年6月8日签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司向厦门奉朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公司”)转让广州天鹅湾二期项目（以下简称“目标项目”），目标项目合作对价为277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
? 本次交易未构成关联交易。
? 公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”） 承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
? 提醒投资者重点关注的风险事项：
1、截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩
余本金余额合计为192,000万元。
2、2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
目标项目为公司名下持有的位于海珠区革新路广船机械厂厂区一地块土地使用权，不动产登记证号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，权证登记宗地面积为31,111平方米，公司持有面积为10,225.748平方米，土地用途为城镇住宅用地，项目名称为广州天鹅湾二期项目。
2019年6月8日，公司与厦门奉朝签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司将目标项目在建工程(含土地使用权)转让给厦门奉朝所设立的新项目公司，本次合作对价为人民币277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由厦门奉朝代为支付）、目标项目已收房款意向金。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
目标项目由厦门奉朝全面操盘经营管理。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账 面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
名称：厦门奉朝企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-186区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32LAQK5B
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构：厦门奉朝为世茂房地产全资子公司
根据厦门奉朝股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元，2018 年度实现营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35亿元。
厦门奉朝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门奉朝不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
目标项目位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区。《不动产权证书》编号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，宗地面积为31,111平方米，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为城镇住宅用地（071）。
目标项目已通过建设工程规划条件核实，经核实的建设规模2栋，总建筑面积71,059.11平方米，其中地上46层为48,707.53平方米，地下3层为22,351.58平方米，计容面积47,007.35平方米。项目目前已通过建设工程规划条件核实、建设工程消防验收、主体工程验收、人防工程验收备案、节能验收。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为192,000万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)，评估报告中采用比较法对交易标的进行了评估。报告显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（四）交易标的定价情况
本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)报告。经双方协商本次目标项目的合作对价暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次项目转让协议签署各方甲方：广州粤泰集团股份有限公司乙方：厦门奉朝企业管理有限公司
（一）交易方式及范围
1、本协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司（以下简称“新项目公司”），在本协议签署后3个月内，新项目公司受让目标项目在建工程（含土地使用权），甲方向不动产登记部门申报办理新项目公司登
记为目标项目的权属人。
2、在新项目公司登记为目标项目的权属人之日起，甲方应在45个工作日内，办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司名下，取得政府相关部门的批复及/或新的证照。
3、本协议的交易范围为广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米，不含城启公司享有的广州天鹅湾一期项目项下的权益。甲方承诺，虽不动产权证书登记为共同共有，但广州天鹅湾项目实际双方为按份共有，乙方收购目标项目后，新项目公司与城启公司双方对广州天鹅湾项目继续为按份共有。新项目公司享有并承担义务的范围是广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米；城启公司享有并承担义务的范围是天鹅湾一期，新项目公司、城启公司对属于各自范围内的土地及地上建筑物享有独立的占有、使用、收益、转让等权益，并享有以自己名义对外签署各类合同的权利。双方权属范围内地块独立经营、独立核算、自负盈亏，相对方不享有任何利润分成权利；各地块上产生的经济、法律风险及责任各自承担。甲方承诺城启公司将无条件配合新项目公司在天鹅湾二期项目的开发报建及销售过程中的工作对外（包括但不限于对外签章等）等工作。
（二）合作对价
1、基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下，双方协商同意：目标项目合作对价：【277,983】万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
2、本协议签署后二个月内，双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月内，由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司。甲乙双方已预留的补缴土地出让金12,000万元，根据最终确认的金额如超出12,000万元则应由甲方补足，如少于12,000万元则差额部分由乙方退还给甲方。
（三）合作对价的支付方式
1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价款264,083万元含乙方代甲方支付的转让税费、欠付的工程款（该等转让税费及欠付的工程款应在目标项目过户前由乙方代为支付）及目标项目已收房款意向金，其余合作对价款定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州
天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施。
（1）甲方与****的案外人执行异议申请或执行异议之诉（如有）获得法院支持。
（2）新项目公司已登记为目标项目的权属人。
（3）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案，同意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行，并完成有关公告程序。
（4）除目标项目已收房款意向金所列房源之外，目标项目其他房源均未以任何形式销售。
2、在已完成上述条件后，在如下条件满足之日起五个工作日内，乙方支付合作对价款13,900万元。
（1）如目标项目转让后，甲方报批的目标项目预售或现售备案均价超过90000元/平方米的。
（2）甲方已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证建、施工许可证等）的权利
人、建设单位等名称更名为新项目公司。
（3）目标项目完成交割。
（4）满足下列条件之一的：（A）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记证上予以分证；（B）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记证上登记为按份共有；（C）目标项目已实现网签达95%以上且目标项目已完成初始登记；（D）新项目公司登记为广州天鹅湾二期项目独立的土地权属方；（E）目标项目完成清算。
3、各方确认，如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米的。则乙方不再支付第二笔合作对价款。双方合作对价款最终调整为264,084万元。但甲方仍应完成合作对价的支付方式下第2条的其他条件。
（四）特别约定
1、各方确认，因合作对价款中包含了目标项目已收房款意向金，在乙方应付该笔合作对价款时，因甲方须将该笔已收房款意向金返还给乙方，故双方债权债务抵消，互不承担支付义务。
2、本协议签订后60日内，乙方将继续完善对目标项目的尽职调查，甲方将积极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方应确保届时所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性，且不存在任
何失实、隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对目标项目的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义务。尽职调查期间发现对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让及目标项目开发运营（包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的），则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。
3、回购条款各方确认如下述事宜触发后，乙方或新项目公司有权选择是否继续履 行合同，并追究甲方的违约责任，如乙方或新项目公司选择解除合同的，则甲方应在乙方或新项目公司解除之日起15日内归还乙方或新项目公司已付的全部款项（包括但不限于全部股权转让款、股东借款、代垫款、代甲方偿还的银行贷款本息和已投入的建设开发等全部费用），并从乙方或新项目公司根据本协议约定从实际支付相关款项之日至乙方或新项目公司实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使用费，同时，甲方应赔偿乙方或新项目公司的其他全部损失。若甲方逾期支付，每逾期一日前述利率上浮至千分之一计算资金使用费，同时甲方应按合作对价款总额的5%向乙方或新项目公司支付违约金，如仍未能弥补乙方或新项目公司损失的，甲方应予补足。甲方承担前述义务后，乙方或新项目公司将目标项目全部回转给甲方，由此产生的税费由甲方承担。
（1）甲方负责处理交割日之前或因交割日之前原因导致交割日之后产生土地闲置、延期开竣工、工程款延期支付等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度节点等问题事项，如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿。若因上述原因导致目标项目土地使用权被政府部门收回、被政府处罚金额2000万元以上，及/或目标项目地上地下现状无法正常施工严重影响工程进度且自该等行为发生6个月内仍无法解决的。
（2）如目标项目被政府认定已建成需持有房屋所有权证书方可办理转让手续的，导致在本协议签署后8个月内仍无法过户至新项目公司的。
（3）如因甲方及或城启公司原因，造成目标项目及新项目公司被查封、冻结、拍卖、变卖等司法限制和处置，且甲方3个月内仍无法解决的。
（4）非因乙方原因，导致目标项目未能及时转让给新项目公司，且超过4月的。
4、本协议签署后至交割日前，甲乙双方同意就目标项目成立共管小组，甲乙双方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理。
（五）项目交割1、自本协议签署之日起3个工作日内，甲方应将目标项目现有相关证照交由甲乙双方共管。
2、甲方应将目标项目在职员工（如有）予以解除劳动合同并妥善安置，且无因员工离职而产生的任何形式的纠纷。
（六）违约责任
1、出现以下情况之一的，乙方有权在向甲方支付合作对价款之前单方终止本次合作，各方互不承担违约责任：
（1）甲方向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等，或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。
（2）乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下，有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。
（3）甲方无法协调债权人解封。
2、交割日后目标项目如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任，同时甲方放弃对目标项目的追偿权。同时，乙方或新项目公司有权要求甲方按债务金额的10%向乙方或新项目公司支付违约金，违约金不足以赔偿乙方或新项目公司损失的，乙方或新项目公司有权向甲方追偿。如甲方未及时解决则乙方或新项目公司有权选择是否直接解决，如乙方或新项目公司直接解决的，乙方或新项目公司有权从合作对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金，且视同乙方向甲方已支付了该部分合作对价。
3、甲方未按照本协议约定条件完成目标项目转让的，如逾期超过30天，则乙方有权要求甲方按照乙方实际为本次与甲方整体合作项目支出的下列金额（扣除已交易完毕的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后）的10%支付违约金：
（1）乙方为取得目标项目抵押权、甲方所持关联项目公司股权的质权及其它担保权利，或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲方向金融机构清偿的所有款项；
（2） 其它乙方代为甲方或甲方关联方向债权人清偿支付的所有款项；
（3）为受让目标项目而实际支出的转让登记前支出的所有投入或损失款项；
（4）乙方向甲方或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所有款项。
同时，乙方有权选择是否解除本协议：
（1）若乙方选择解除合同的，则乙方除要求甲方返还上述实际支出款项及承担违约金外，还有权要求：A）若乙方以购买债权形式取得的债权，则可按照有关债权合同自始要求甲方承担相应责任；B）若乙方以代为支付款项清理债权或投入的其它款项的，则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方返还之日按照每日万分之五的违约金支付给乙方。
（2）若乙方允许给与甲方顺延办理时限的，则除承担上述违约金外，在顺延期间，每顺延一日，乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款项之日起至甲方办理登记过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方。
4、如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约定的，如乙方迟延向甲方支合作对价款的，每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任。如逾期超过30天，甲方有权解除本协议，乙方应另行支付违约金【10,000】万元，若不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。
（七）协议生效
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经各方签署成立；
（2）本协议经甲方股东大会表决通过。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售项目所得款项将主要用于偿还公司债务。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：公司向厦门奉朝所设立的新项目公司转让广州天鹅湾二期项目，参考目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费、目标项目已收房款意向金。并结合评估结果后，经双方协商本次项目转让的合作价格暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良
好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股
东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司转让在建工程项目是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。
本次交易完成后，预计能实现净利润13,200.00万元—15,840.00万元人民币，归属母公司所有者净利润为13,200.00万元—15,840.00万元人民币，按照本公司截止2018年12月31日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.05—0.06元。
2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
八、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)；
3、《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会二〇一九年六月九日