盛和资源控股股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
盛和资源?600392二○二四年一月
参 会 须 知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
盛和资源控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年1月12日（星期五）14:30会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）会议主持人：董事长 颜世强会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于补选第八届董事会独立董事的议案 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 |
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于补选第八届董事会独立董事的议案议案2：关于修改《公司章程》的议案
议案1：
关于补选第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会独立董事毛景文先生于近日因独立董事任职家数超过限制的原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的职务。根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会需补选一位独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司相关股东就增补公司第八届董事会独立董事候选人提出如下名单（独立董事候选人简历见附件）：
1、中国地质科学院矿产综合利用研究所提名谢玉玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年1月12日
附件：
独立董事候选人简历
谢玉玲：女，1963年10月生，博士学历，教授，博士生导师，北京科技大学土资学院实验中心常务副主任，主要从事矿物学、矿床学方面的教学和科研工作，兼任经济地质学家学会会员、美国地质学会会员、国际应用矿床地质协会会员、中国地质教学协会理事、中国矿物岩石地球化学学会理事（一级学会）、中国矿物岩石地球化学学会包裹体专业委员会委员。
议案2：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：：
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事（除独立董事）候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名； 独立董事候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名； | 第八十二条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事（除独立董事）候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名； 独立董事候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名； |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 监事候选人的提名方式： （1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名； （2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 监事候选人的提名方式： （1）单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名； （2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。 |
| 第一百五十五条 合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序： （一）利润分配政策的制定和修改 1.利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投 | 第一百五十五条 合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序： （一）利润分配政策的制定和修改 1.利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2.利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 （2）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交 | 资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2.利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 （2）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司利润分配政策 1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红的条件如下： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 | （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司利润分配政策 1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红的条件如下： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元； （2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； （5）非经损益形成的利润不用于现金分红。 在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。 3. 公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 | 每股收益不低于0.1元； （2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； （5）非经损益形成的利润不用于现金分红。 在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。 3. 公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。 前款所称重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 4.若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 6.公司监事会应对董事会和管理层 | 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。 前款所称重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 4.若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 6.公司监事会应对董事会和管理层拟定和执行的公司利润分配政策、利润分 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 拟定和执行的公司利润分配政策、利润分配方案及决策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更正： （1）未严格执行公司章程规定的利润分配政策或股东大会审议批准的利润分配方案； （2）未严格履行利润分配相应的决策程序； （3）未能真实、准确、完整地披露利润分配政策及其执行情况。 （三）利润分配政策的披露 1．公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2．公司未能按照公司章程既定利润分配政策确定当年利润分配方案的，公司应在当年的年度报告中披露具体原因、并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见。 3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司具备分红能力却未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的“董事会 | 配方案及决策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更正： （1）未严格执行公司章程规定的利润分配政策或股东大会审议批准的利润分配方案； （2）未严格履行利润分配相应的决策程序； （3）未能真实、准确、完整地披露利润分配政策及其执行情况。 （三）利润分配政策的披露 1．公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2．公司未能按照公司章程既定利润分配政策确定当年利润分配方案的，公司应在当年的年度报告中披露具体原因、并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司具备分红能力却未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或 |
| 修订前 | 修订后 （修订内容为斜体加下划线部分） |
| 公告”中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见； （5）公司为中小股东参与决策所提供的便利条件的说明。公司存在前述第2、3款所列情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 （四）利润分配方案 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制拟定利润分配方案 | 现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司董事长或总经理、独立董事和财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 （四）利润分配方案 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会拟定的利润分配方案应当经 |
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| 时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。 | 全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。 |
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理修改《公司章程》相关变更事宜。该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年1月12日