证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-008
盛和资源控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与视频相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人（其中委托出席的董事3人，以视频方式出席会议的董事1人），董事长颜世强先生、董事张劲松先生因工作原因不能出席本次会议分别委托副董事长黄平先生、董事王晓晖先生出席本次会议，独立董事毛景文先生因工作原因不能出席本次会议委托独立董事杨文浩先生出席本次会议，董事杨振海先生以视频方式出席本次会议。会议由公司副董事长黄平先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,593,477,779.58元，报告期末未分配利润4,064,346,108.50元，报告期末合并报表的资本公积2,079,209,827.54元。
2022年度母公司报表净利润392,656,622.72元，报告期末未分配利润179,210,747.51元 ，报告期末母公司报表的资本公积3,926,394,245.43元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事王晓晖先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于确认2022年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》
同意2022年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的基本薪酬和绩效薪酬共计1,463.447万元。具体金额已在《2022年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2022年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于预计2023年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》
同意公司2023年度董事、监事及高管人员薪酬发放方案。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2023年度董事、监事薪酬发放方案的内容即《关于预计2023年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度预计担保额度的议案》
同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币45亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2023年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，年度审计总费用为296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《2023-2025年发展规划》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，对以上第
2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15项议案进行审议。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任郭晓雷先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满之日止。
本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、听取了2022年度独立董事工作情况的述职报告
22、听取了审计委员会2022年度履职情况的报告
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2023年4月29日
报备文件：董事会决议附件：简历
简 历
郭晓雷：男，本科学历，法学学士，EMBA在读。2004年8月至2007年9月，就职于天津市河西区人民法院，任法官助理兼院团支部书记；2007年9月至2014年2月，就职于北京金杜（成都）律师事务所，任证券部律师；2014年2月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任投资发展管理部经理、总经理助理，现任董事会秘书。2017年10月至今兼任Energy Transition Minerals Ltd非执行董事，2021年2月至今兼任盛康宁（上海）矿业投资有限公司执行董事兼经理，2022年8月至今兼任中稀（四川）稀土有限公司监事。