中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的
核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，对盛和资源本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、独立财务顾问中信建投证券签订的协议，中信建投证券扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
（二）募集资金投资项目进展情况
1、根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露的募集配套资金的用途及项目完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金承诺投入金额 | 累计投入金额 | 备注 |
| 1 | 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 | 20,000.0000 | 565.00 | 已变更 |
| 2 | 年产5万吨莫来石项目 | 20,178.0000 | 465.00 | 已变更 |
| 3 | 支付标的资产现金对价 | 22,375.7313 | 22,375.7313 | 已实施完毕 |
| 4 | 支付本次交易费用 | 4,001.4189 | 3,682.80 | 已实施完毕，节余募集资金318.6189万元已变更用途 |
| 合计 | 66,555.1502 | 27,088.5313 | ||
2、募集资金变更情况及变更后募投项目进展情况
2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。变更后的募集资金投资项目由公司的全资子公司盛和资源（连云港）新材料科技有限公司（以下简称“盛和连云港”）作为募投项目的实施主体。该项目预计总投资为46,953.22万元，其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元。拟使用募集资金39,466.6189万元，缺口部分由公司通过自有或者自筹资金解决。
截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金26,375.07万元，施工进度为73.26%。目前正在进行设备安装，计划在 2022 年下半年投产试运营。由于项目暂未投产，尚未产生经济效益。
二、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的交易概述
（一）本次交易基本情况
上市公司基于其整体战略发展考虑，为进一步加强公司与中国铀业有限公
司的合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，充分发挥各方的优势，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用，拟出资与中核华创稀有材料有限公司（以下简称“中核华创”）共同增资上市公司募投项目实施主体公司盛和连云港。其中上市公司拟以募集资金新增出资38,466.62万元、中核华创拟以现金出资26,311.08万元。增资完成后，公司将持有盛和连云港60%的股权，中核华创将持有盛和连云港40%的股权。
（二）本次交易所必须的审批程序
2022年6月13日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》。鉴于本次引入战略投资者的事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，本次引入战略投资者的事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会批准。
（三）是否构成关联交易或重大资产重组行为
本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资协议主体的基本情况
（一）中核华创基本信息
1、公司名称：中核华创稀有材料有限公司
2、统一社会信用代码：91430104MA4PPQ6G3C
3、成立时间：2018年7月11日
4、注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路1号院4号楼107室
5、法定代表人：姜德英
6、经营范围：稀有材料的加工生产（限在外埠从事生产经营活动）；销售金属材料、稀土功能材料、高性能有色金属及合金材料、稀土金属矿石、化工
产品（不含危险化学品）；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、中核华创股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 中国铀业有限公司 | 14,700.00 | 73.50 |
| 中核新能源投资股份有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 中国原子能工业有限公司 | 300.00 | 1.50 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
8、中核华创近三年主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总资产 | 179,086.63 | 82,049.81 | 53,877.65 |
| 总负债 | 127,657.89 | 46,994.46 | 21,370.31 |
| 所有者权益 | 51,428.74 | 35,055.35 | 32,507.34 |
| 营业收入 | 363,483.68 | 156,850.05 | 74,027.33 |
| 营业成本 | 341,377.18 | 153,294.48 | 71,932.50 |
| 净利润 | 9,118.43 | 1,779.67 | 1,207.67 |
（二）中核华创与公司的其他合作情况
目前，公司与中核华创共同投资了2家公司，具体如下：
1、中核华盛矿产有限公司
| 公司名称 | 中核华盛矿产有限公司 |
| 成立时间 | 2019年2月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2CM0TC4A |
| 注册资本 | 12,800.00万元 |
| 法定代表人 | 陈开权 |
| 注册地址 | 浙江省宁波杭州湾新区滨海思路北侧众创园5号楼B449室 |
| 股东构成 | 中核华创持股55.00%，盛和资源全资子公司海南文盛新材料科技有限公司持股45%。 |
| 经营范围 | 一般项目：金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；选矿；独居石和伴生矿产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
2、湖南中核金原新材料有限责任公司
| 公司名称 | 湖南中核金原新材料有限责任公司 |
| 成立时间 | 2017年2月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91430400MA4LBKLA3J |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 曾中贤 |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市珠晖区东阳渡白沙绿岛工业园内 |
| 股东构成 | 中核华创持股44.00% 湖南省稀土产业集团有限公司持股39.00% 盛和资源持股10.00% 中核二七二铀业有限责任公司持股7.00% |
| 经营范围 | 共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务；餐饮服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
四、增资标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320703MA20W2TK99
3、成立时间：2020年2月3日
4、注册资本：1,000万元
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2层201室
7、法定代表人：周继海
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准） 一般项目：采矿行业高效节能技术研发；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；国内贸易代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；化工产品批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增资标的公司财务情况
截至2022年3月31日，盛和连云港公司尚未投入运营，公司财务情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年一季度 | 2021年 |
| 一、总资产 | 29,822.18 | 21,328.24 |
| 其中：货币资金 | 2,077.99 | 1,284.74 |
| 在建工程 | 19,345.50 | 14,394.27 |
| 二、总负债 | 29,388.34 | 20,799.20 |
| 三、所有者权益 | 433.84 | 529.04 |
| 四、营业收入 | 0.00 | 1,793.36 |
| 五、营业成本 | 95.56 | 2,166.13 |
| 六、净利润 | -95.20 | -319.15 |
（三）本次增资前后的股权结构
| 出资人 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 盛和资源 | 1,000.00 | 100.00% | 39,466.62 | 60.00% |
| 中核华创 | - | - | 26,311.08 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 65,777.70 | 100.00% |
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中核华创稀有材料有限公司
乙方：盛和资源控股股份有限公司
丙方：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
（二） 增资事宜
1、各方同意，丙方新增注册资本人民币陆亿肆仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB64,777.70万元），由甲方、乙方共同认缴，其中：甲方认缴人民币贰亿陆仟叁佰
壹拾壹万捌佰元(RMB 26,311.08万元)，乙方认缴人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38,466.62万元）。增资完成后，丙方注册资本由人民币壹仟万元（RMB1,000万元）变更为人民币陆亿伍仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB65,777.70万元），甲方持丙方40%股权，乙方持丙方60%股权。
2、各方同意，本次丙方增资根据天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1953 号），以丙方截至2021年8月31日（以下简称“评估基准日”）的净资产评估结果作为定价参考，丙方截至评估基准日的净资产评估值为人民币壹仟零柒万壹仟壹佰元（RMB1,007.11万元）。
3、鉴于乙方已实缴注册资本人民币壹仟万元（RMB1,000万元）。本次增资中，乙方投资人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38,466.62万元）作为注册资本；甲方投资人民币贰亿陆仟叁佰壹拾亿万捌佰元（RMB 26,311.08万元）作为注册资本。
4、本次增资完成后，丙方的股权结构变更如下：
| 出资人 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 盛和资源 | 1,000.00 | 100.00% | 39,466.62 | 60.00% |
| 中核华创 | - | - | 26,311.08 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 65,777.70 | 100.00% |
（三）出资时间
1、各方同意，在本协议所述的先决条件全部成就之日起，按照如下时间节点对丙方完成认缴注册资本实缴：
| 中核华创 | 盛和资源 | 出资时间 | |
| 一期 | 13,155.54万元 | 18,733.31万元 | 本协议生效后20个工作日内 |
| 二期 | 13,155.54万元 | 19,733.31万元 | 2022年12月31日前 |
2、丙方应于本协议生效之日起30个工作日内，办理完毕与本次增资有关的工商变更登记、备案等必要程序，甲方、乙方应予以积极配合。
3、各方同意，甲方与乙方按照对丙方的实缴出资权限享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。
（四）增资先决条件
各方同意，在满足如下先决条件后，本次增资方可实施：
1、丙方股东会已批准本次增资并将股东会决议副本送达甲方和乙方；
2、甲方、乙方的有权机构已批准本次增资事项；
3、根据国有资产监督管理规定，本次增资及/或其相关审计、评估事项（如有）如需任何国有资产监督管理机构批准或备案的，已经取得该等必要的批准或完成相关备案程序。
六、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者对上市公司经营的影响
本次以货币出资的方式对盛和连云港进行增资，增资部分将用于补充盛和连云港的流动资金，不会对公司募集资金的使用产生不利影响，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成不利影响。募投项目实施主体增资后，仍属于公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务状况产生不利影响。
本次交易完成后，有助于加强上市公司与中核华创合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用。
七、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年6月13日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项目发展的需要，引入战略投资者对其进行增资，不会对募投项目的实施造成不利影响。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目
的实施产生不利影响，内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定；引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形；本次增资事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，尚需提交公司股东大会审议批准。综上所述，我们同意该议案。
（三）监事会审议情况
2022年6月13日，公司召开第八届监事会第三次会议，监事会认为：公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合募投项目发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，尚需提交公司股东大会审议批准。
八、独立财务顾问意见
经核查，中信建投证券认为：
1、公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，后续将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。
2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
综上，独立财务顾问对公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资的事项无异议。