中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单、审阅相关报告等方式对盛和资源2021年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 募集资金总额 | 665,551,502.00 |
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 2 | 用于支付发行费用 | -18,020,000.00 |
| 3 | 募集资金净额 | 647,531,502.00 |
| 4 | 用于支付重大资产重组标的资产现金对价 | -223,757,313.57 |
| 5 | 用于可置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用 | -7,810,000.00 |
| 6 | 用于支付重大资产重组交易费用 | -11,018,000.00 |
| 7 | 支付莫来石项目资金 | -4,650,000.00 |
| 8 | 支付陶瓷纤维保温制品项目 | -5,650,000.00 |
| 9 | 支付年处理150万吨锆钛选矿项目 | -194,644,298.13 |
| 10 | 用于暂时补充流动资金 | -190,000,000.00 |
| 11 | 募集资金扣除手续费后利息收入 | 4,010,211.20 |
| 12 | 募集资金余额 | 14,012,101.50 |
| 其中：公司募集资金专户余额 | 2,106,399.63 | |
| 150万吨锆钛选矿募投项目公司募集资金存储余额 | 11,925,701.87 |
注：1、募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额20,000.00元的原因系在实际支付过程中，公司将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。
2、表格不含原募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止后的剩余募集资金余额。截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：
15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：
020000028611）。
公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2021年12月31日止，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 盛和资源控股股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司乐山分行 | 431190100100215477 | 947,109.79 |
| 盛和资源控股股份有限公司 | 成都银行洗面桥支行 | 1001300000670806 | 1,159,289.84 |
| 合 计 | 2,106,399.63 | ||
2、截至2021年12月31日止，公司用于盛和资源（连云港）新材料科技有限公司募投项目相关账户资金存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 盛和资源（连云港）新材料科技有限公司 | 中国银行江苏省分行连云港分行核电站支行营业部 | 541774615254 | 11,925,701.87 |
| 合 计 | 11,925,701.87 | ||
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计45,951.6113万元（因变更募集资金项目，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止，终止后转回募集资金601.35万元），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券均发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公司公告：临 2017-052）。
2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月4日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2021-020）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2022年3月2日全部归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2022-020）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA200518号），认为：公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：盛和资源本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
| 附表1： 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||
| 2021年度 | |||||||||||||||||||||
| 编制单位：盛和资源控股股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 66,555.1502 | 本年度投入募集资金总额 | 15,001.43 | ||||||||||||||||||
| 变更募集资金总额 | 39,466.6189 | 已累计投入募集资金总额 | 45,951.6113 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 59.30% | ||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 | 是 | 20,000 | 565 | 565 | 0 | 384.13 | -180.87【注1】 | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||||
| 年产5万吨莫来石项目 | 是 | 20,178 | 465 | 465 | 0 | 44.52 | -420.48【注2】 | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||||
| 支付标的资产现金对价 | - | 22,375.7313 | 22,375.7313 | 22,375.7313 | 0 | 22,375.7313 | 0 | 100 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 支付本次交易费用 | 是 | 4,001.4189 | 3,682.80 | 3,682.80 | 0 | 3,682.80 | 0 | 100 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 年处理150 | - | - | 39,466.6189 | 39,466.6189 | 15,001.43 | 19,464.43 | -20,002.1889 | 49.32 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||||
| 万吨锆钛选矿项目 | 【注3】 | |||||||||||
| 合计 | - | 66,555.1502 | 66,555.1502 | 66,555.1502 | 15,001.43 | 45,951.6113 | -20,603.5389 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 募投标的资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”仅投入前期金额，已成立海南海拓矿业有限公司东路分公司，并与供应商签订仪器采购合同和技术转让合同。未达到计划进度的原因如下： 2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。2018年10月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》。 原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶石）为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，能源主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。但根据目前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司两个募投项目建设无法按照原定计划推进。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受上述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。 为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，公司委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。 | |||||||||||
| 经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性： （1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温。十三五期间，国家实行钢铁工业去产能，钢铁工业累计压减产能1.5亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大幅减少，产能严重过剩，价格一直在低位徘徊。此时，再启动项目新增产能不合时宜。 （2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投资回收期达9.15年（含建设期1年），超出可以接受范围，经济效益不可行。 2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目” “年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月7日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 2020年5月27日，公司召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年6月7日，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金账户。 2018年6月8日，公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募 |
| 集资金已于2019年6月5日归还至公司募集资金账户。 2019年6月12日，公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2020年5月25日归还至公司募集资金账户。 2020年5月27日，公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第七届董事第八次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2021年2月24日归还至公司募集资金账户。 2021年3月4日，公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2022年3月2日归还至公司募集资金账户。 | |
| 对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1、注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项。注3：年处理150万吨锆钛选矿项目正在建设过程中，预计项目完工进度仅为49.32%。受疫情等因素影响，该项目的环境影响批复文件于2021年7月份正式获得，影响了项目开工时间，故截止到报告期末的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计 投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年处理150万吨锆钛选矿项目 | 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 | 39,466.6189 | 39,466.6189 | 15,001.43 | 19,464.43 | 49.32 | / | / | 否 | ||
| 年产5万吨莫来石项目 | |||||||||||
| 支付本次交易费用的节余资金 | |||||||||||
| 合计 | — | 39,466.6189 | 39,466.6189 | 15,001.43 | 19,464.43 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | “年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”原计划利用海拓矿业现有场地实施建设，并以海拓矿业自产尾矿为主要原料，为尾矿综合利用，具有较高的经济价值。项目推进过程中，国家对海南岛的定位发生了变化。2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”， 重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。根据上述政策，海南省严格控制对高耗能、传统制造业项目的审批，使得两个募投项目建设无法按照原定计划推进。 | ||||||||||
| 2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目” “年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。