证券简称：五矿资本 股票代码：600390
五矿资本股份有限公司
（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
非公开发行优先股募集说明书
（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二〇年十一月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率或其确定原则
1、票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、票面股息率的确定与调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率的上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（二）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发
行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
四、本次发行优先股相关的会计处理
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《财政部关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》财会[2014]13号的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
五、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
计算公式如下：
N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
六、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，可以采用现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，优先采取现金的方式分配利润；关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息调查”之“四、最近三年现金分红情况”，请投资者予以关注。
七、本次发行优先股的具体条款
本次非公开发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”，提请投资者予以关注。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次优先股有关的税务事项”，提请投资者予以关注。
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次优先股发行预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书“第八节 其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 ...... 2
二、本次发行的优先股的股息分配条款 ...... 2
三、本次发行的优先股赎回条款 ...... 4
四、本次发行优先股相关的会计处理 ...... 5
五、表决权的限制和恢复 ...... 5
六、利润分配政策 ...... 7
七、本次发行优先股的具体条款 ...... 7
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ...... 7
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 7
第一节 释义 ...... 11
第二节 本次发行概况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次优先股发行基本情况 ...... 13
三、本次非公开发行优先股发行及转让的时间安排 ...... 15
四、本次发行涉及的有关机构 ...... 16
五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明 ...... 19
第三节 风险因素 ...... 20
一、本次优先股的投资风险 ...... 20
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ...... 22
三、与公司经营有关的风险 ...... 23
第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ...... 33
一、本次发行方案 ...... 33
二、本次发行优先股相关的会计处理方法 ...... 39
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ...... 40
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 40
五、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响 ...... 41
六、投资者与本次优先股有关的税务事项 ...... 42
七、已发行在外的优先股简要情况 ...... 47
八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 47
九、本次发行优先股的担保情况 ...... 47
第五节 发行人基本情况及主要业务 ...... 48
一、发行人基本情况 ...... 48
二、发行人主要业务情况 ...... 48
第六节 财务会计信息调查 ...... 108
一、最近三年及一期财务会计信息 ...... 108
二、报告期内的重大资产重组备考合并财务报表情况 ...... 140
三、管理层讨论与分析 ...... 144
四、最近三年现金分红情况 ...... 171
第七节 募集资金运用 ...... 176
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 176
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 176
三、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ...... 180
第八节 其他重要事项 ...... 181
一、公司对外担保及诉讼情况 ...... 181
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 185
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 187
第十节 备查文件 ...... 218
一、本募集说明书的备查文件 ...... 218
二、查阅地点和查阅时间 ...... 218
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 简称 | 具体内容 | |
| 五矿资本、发行人、本公司、公司 | 指 | 五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股份有限公司 |
| 金瑞科技 | 指 | 金瑞新材料科技股份有限公司 |
| 控股股东、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 实际控制人、中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿资本控股 | 指 | 五矿资本控股有限公司 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 外贸租赁 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
| 五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 五矿经易期货 | 指 | 五矿经易期货有限公司 |
| 绵阳商行 | 指 | 绵阳市商业银行股份有限公司 |
| 安信基金 | 指 | 安信基金管理有限责任公司 |
| 五矿产业金融 | 指 | 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 |
| 五矿金通 | 指 | 五矿金通股权投资基金管理有限公司 |
| 五矿金鼎 | 指 | 五矿金鼎投资有限公司 |
| 五矿经易金服 | 指 | 五矿经易金融服务有限公司 |
| 琛达投资 | 指 | 深圳市琛达投资有限公司 |
| 中国中冶 | 指 | 中国冶金科工股份有限公司 |
| 五矿总公司 | 指 | 中国五金矿产进出口总公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次优先股 | 指 | 五矿资本非公开发行不超过8,000万股优先股股票 |
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司 |
| 中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 央行 | 指 | 中国人民银行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国外汇管理局 |
| 原银监会/原中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 原保监会/原中国保监会 | 指 | 原中国保险监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
| 青海银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会青海监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 五矿资本股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司监事会 |
| 大商所 | 指 | 大连商品交易所 |
| 郑商所 | 指 | 郑州商品交易所 |
| 上期所 | 指 | 上海期货交易所 |
| 中金所 | 指 | 中国金融期货交易所 |
| 能源中心 | 指 | 上海国际能源交易中心 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 附单次跳息安排的固定股息率 | 指 | 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 |
| 累积优先股 | 指 | 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的优先股 |
| 不参与优先股 | 指 | 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股 |
| 不可转换优先股 | 指 | 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日 |
| 普通股 | 指 | A股普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《五矿资本股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 五矿资本股份有限公司 |
| 英文名称 | MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 五矿资本（600390.SH） |
| 法定代表人 | 赵立功 |
| 成立时间 | 1999年8月31日 |
| 上市时间 | 2001年1月15日 |
| 注册资本 | 4,498,065,459元 |
| 注册地址 | 长沙市高新技术开发区麓枫路69号 |
| 联系地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 邮政编码 | 100044 |
| 联系电话 | 010-68495851 |
| 传真 | 010-68495975 |
| 互联网网址 | www.minfinance.com.cn |
| 电子邮箱 | minfinance@minmetals.com |
| 经营范围 | 以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次优先股发行基本情况
（一）本次发行核准情况
1、本次优先股发行相关事项已经2020年5月29日公司第八届董事会第二次会议及2020年6月19日第八届董事会第三次会议审议通过，并经2020年7月6日公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、国务院国资委于2020年6月28日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2020]280号），原则同意公司本次非公开发行不超过8,000万股优先股，募集资金不超过80亿元的总体方案。
3、中国证监会于2020年9月29日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开
发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过8,000万股，募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中，第一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元。
（三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（五）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的
其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，首次优先股票面股息率不高于规定上限。
（六）承销方式及承销期
本次非公开发行由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
本次发行的承销期为自2020年11月9日至2020年11月19日。
（七）发行费用概算
本次发行费用为1,373.88万元（含税），主要包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信用评级费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。
三、本次非公开发行优先股发行及转让的时间安排
本次优先股发行的重要日期安排如下表所示：
| 项目 | 时间 |
| 认购邀请书发出日期 | 2020年11月9日 |
| 簿记日期 | 2020年11月12日 |
| 发行缴款截止日期 | 2020年11月17日 |
| 转让安排日期 | 详见后续本公司关于优先股转让的公告 |
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让
后，投资者不得超过二百人。
四、本次发行涉及的有关机构
（一）发行人
名称：五矿资本股份有限公司法定代表人：赵立功住所：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号办公地址：北京市海淀区三里河路5号电话：010-68495851传真：010-68495975董事会秘书：周敏证券事务代表：肖斌
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：0755-23835888传真：0755-82485221保荐代表人：曲雯婷、吕超项目协办人：徐颖项目组其他人员：薛凡、左丁亮、陈姝祎、董行、李义刚、胡雁、贾天予、魏紫圆、黄亚同
名称：五矿证券有限公司法定代表人：黄海洲住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元
办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元电话：0755-82545555传真：0755-83545500保荐代表人：乔端、施伟项目协办人：魏文彪项目组其他人员：罗凯珩、赖洁楠、杨光海、胡洁、米强、丁凯、邹嘉慧、董方圆、于淼、彭思睿、林铉力、张子威、杨超、王雅婷、张瑜、王小婷
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408电话：010-66413377传真：010-66412855经办律师：易建胜、周书瑶
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：周重揆住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：010-62167760传真：010-62156158经办注册会计师：刘绍秋、谢东良
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层电话：010-85665588
传真：010-85665220经办注册会计师：吴松林、纪小健
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人：闫衍住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101电话：010-66428877-368传真：010-66426100评级小组人员：戴敏、刘晓宇、夏清晨
（六）申请转让的证券交易所
名称：上海证券交易所办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-68870587传真：021-58888760
（八）收款银行
户名：中信证券股份有限公司开户行：中信银行北京瑞城中心支行收款帐号：8110701011801991473
五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明
截至2020年6月30日，除下述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1、中信证券不存在控股股东和实际控制人。截至2020年6月30日，中信证券自营账户持有五矿资本144,104股，占五矿资本总股本的0.0032%；中信证券融券账户持有五矿资本143,200股，占五矿资本总股本的0.0032%；中信证券资管计划持有五矿资本79,764,187股，占五矿资本总股本的1.7733%；中信证券重要子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司合计持有五矿资本15,181,462股，占五矿资本总股本的0.3375%。截至2020年6月30日，中信证券及其重要关联方合计持有五矿资本95,232,953股，合计持股比例为2.1172%。
2、公司通过下属全资子公司五矿资本控股有限公司间接持有五矿证券99.76%股权。
3、公司副总经理王晓东、刘国威任五矿证券董事，公司副总经理、财务总监、总法律顾问樊玉雯任五矿证券董事，公司副总经理、董事会秘书郭泽林任五矿证券董事长。
截至本募集说明书签署日，公司董事会秘书郭泽林先生由于工作变动原因，辞去公司董事会秘书职务。郭泽林先生辞任公司董事会秘书职务后，仍任公司副总经理。
第三节 风险因素
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次优先股的投资风险
（一）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。
（二）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和现金流下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（三）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（四）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（五）赎回风险
本次发行的优先股设置公司赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回本次发行的优先股。
如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获得分配剩余财产减少的风险。
（七）评级下降的风险
公司委托中诚信对本次优先股进行了信用评级。根据评级结果，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。在本次优先股存续期内，可能出现由于公司经营情况变化，导致信用评级机构调整本次优先股或者公司信用级别的情况。如果信用评级机构下调本次优先股或公司的信用级别，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
（二）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（三）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照800,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格7.06元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约113,314.45万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的79.88%。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
（六）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
三、与公司经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
发行人涉及的信托行业、租赁行业、证券行业、期货行业等金融行业都与国家宏观
政策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存在一定的波动性。
国家宏观调控政策趋紧，货币政策、行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司信托业务、证券业务、期货业务手续费收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若发行人无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等变化，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。发行人下属子公司包括五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等金融机构，若发行人及下属子公司未能根据行业监管政策的变化进行及时调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致发行人下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时不排除公司可能涉及诉讼、仲裁、监管机构的处罚以及承担赔偿责任风险。
3、资本市场周期性风险
公司主要从事的信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、租赁市场、证券市场或期货市场周期性风险而对公司信托板块、租赁板块、证券板块和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大公司的经营风险。
4、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。五矿资本控股下属资本运营部以及公司下属子公司五矿信托、五矿证券、五矿经易期货均有开展金融市场投资业务。若金融市场出现较大幅度的价格波动，将对公司投资收益带来一定影响。
5、交易对手方信用风险
信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济不断下滑的背景下，通过信托、租赁以及证券等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，公司固定收益业务也可能发生交易对手违约风险。虽然公司已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户以降低违约风险，但若出现客户违约的情况，可能对公司的经营状况带来不利影响。
6、控股型公司相关风险
公司为控股型公司，母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和现金分红。公司控股子公司为信托、租赁、证券、期货公司等受到高度监管的资本市场企业。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。
7、行业竞争风险
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述子公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，其他金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向传统领域渗透，公司信托、证券及期货等金融牌照形成的行业壁垒逐渐弱化。此外，随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司，外贸租赁面临的竞争也日益激烈。
在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，公司若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延引致的风险
自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司及各级控股子公司根据中国人民银行、财政部、中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，坚决落实各项部署，强化金融对疫情防护工作的支持。公司及各级控股子公司均遵照相关举措，严格落实了所在地
区人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，同时也采取了远程办公等方式积极应对疫情产生的不利局面。新型冠状病毒肺炎疫情将影响全球经济前景和企业经营，其影响程度将取决于持续时间、防控情况以及各项调控政策的实施。公司经营业绩和财务状况在短期内也可能因此受到一定影响。本次疫情对公司客户造成的冲击可能会延缓公司相关业务的开展进度，降低投资者的交易热情，进而在短期内影响公司的经营业绩。公司将继续密切关注、评估和积极应对新型冠状病毒肺炎疫情发展对公司可能造成的影响。
（二）业务风险
1、信托业务风险
近年来，我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，“去杠杆”政策稳步推进。证券、基金、保险等金融子行业纷纷进入资产管理领域，导致信托市场竞争加剧；同时，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展。未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。
随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对五矿信托而言，若五矿信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
另外，受宏观经济形势总体下行影响，整个金融行业不良压力较大，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的信用风险也相应增加，五矿信托所面临的信用风险也有所提高。此外，在金融市场等投资业务过程中，若五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会导致信托财产或公司固有财产遭受损失，从而对其经营情况产生不利影响。
2、租赁业务风险
随着我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。近年来，我国融资租赁行业发展迅速，国内融资租赁公司数量迅速增长，国外的融资租赁公司也纷纷加入到
中国市场，行业竞争较为激烈。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响。宏观经济政策、国内外经济环境及市场竞争格局的变动都可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风险。利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响外贸租赁的资金成本以及下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，若宏观经济持续处于底部，部分行业承租人出现普遍的流动性紧张或还款能力下降，外贸租赁的融资租赁资产质量可能下降，进而对外贸租赁的经营业绩、财务状况产生不良影响。
3、证券业务风险
证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、行业监管、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。此外，我国证券行业盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。2019年以来，我国证券行业的对外开放步伐明显加速，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。面对日趋激烈的市场竞争，五矿证券若不能采取积极有效的措施予以应对，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
4、期货业务风险
五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩可能产生较大影响。目前五矿经易期货的
利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现长时间不景气，手续费率、客户保证金规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降。同时，五矿经易期货有可能因市场不景气而大幅计提风险资本准备，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果，给五矿经易期货经营带来不利影响。此外，五矿经易期货风险管理业务由其全资风险管理子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司开展，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务和其他与风险管理服务相关的业务等。公司的风险管理业务开展过程中可能面临客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。
（三）财务风险
1、经营性现金流变动幅度较大的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-355,150.43万元、107,220.40万元、174,131.28万元和311,407.61万元。
2017年度，五矿证券购买可供出售金融资产净增加额大幅增加导致发行人经营活动现金流量净额为负数。2018年度，发行人经营活动现金流量净额为正数，主要是因为五矿信托获得的中国信托业保障基金流动性支持资金增加。2019年度，发行人经营活动现金流量净额规模较2018年度进一步改善，主要是因为五矿证券出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁2019年支付客户贷款及垫款减少。2020年1-6月发行人经营活动现金流量净额同比增加189.42%，主要是因为五矿证券、五矿信托出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁支付客户贷款及垫款减少。报告期内，发行人经营性现金流变动与下属金融子公司业务高度相关，且变动幅度较大。若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响发行人优先股股息支付能力。
2、净资本管理风险
目前，监管机构对信托、租赁、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制
指标管理，对信托、租赁、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致发行人下属公司的风险控制指标出现不利变化，而发行人下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给发行人经营造成负面影响。
3、投资收益占比较大的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司合并口径的投资收益分别为201,748.10万元、163,579.91万元、153,106.65万元和47,656.67万元，占营业利润的比例分别为59.12%、46.55%、33.58%和15.43%，占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品以及信托计划产生的收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大，在金融产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动，从而对公司利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者公司投资的金融产品公允价值下降，或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。
4、手续费及佣金收入波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人合并口径手续费及佣金收入占营业总收入的比例分别为21.73%、30.04%、31.77%和35.68%，占比逐年增长，对发行人经营业绩影响较大。手续费及佣金收入近年来增长速度较快，主要来源于发行人子公司五矿信托及五矿证券手续费及佣金收入的增长。由于手续费及佣金收入受政策及市场行情影响较大，如相关政策及市场情况出现变化，上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动，进而对发行人的盈利造成一定程度的影响。
5、信托业务代垫款项的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，五矿信托管理的信托总资产规模分别为5,174.69亿元、5,993.97亿元、8,849.76亿元和8,210.36亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度，但仍然不能排除公司成立初期个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况，由此五矿信托根据项目实际情况向投资者先行垫付部分款项，计入应收债务人的其他应收款，并采
用诉讼、处置担保物等手段收回代垫款项。截至2020年6月30日，发行人其他应收款中代垫信托款项57,747.51万元，主要为2016年以前的信托项目垫付的款项，根据诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，已计提坏账准备51,896.90万元。另外五矿信托自2019年起根据中国银监会《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）的相关要求，计提预计负债46,559.78万元，公司风险拨备较充足。如补偿事件继续发生或将来未能及时足额计提减值准备，可能对五矿信托和公司的经营造成一定不利影响。
6、资产负债率较高风险
发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业。2017年度外贸租赁纳入合并报表后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率出现一定程度的上升。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，发行人合并口径的资产负债率分别为70.75%、70.14%、69.97%和67.78%。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会有所提高，进而对发行人的优先股股息支付能力造成一定不利影响。
7、金融资产规模较大的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，发行人金融资产（含交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、债权投资、可供出售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产）合计分别为3,538,983.66万元、3,638,335.02万元、4,134,149.84万元和3,881,080.17万元，分别占各期资产总额的
30.02%、30.27%、32.50%和30.88%。
发行人的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托计划、基金和资产管理计划等，存在一定的价值波动或减值风险。若宏观经济或者市场行情出现波动，或者发行人所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能对发行人的资产价值造成影响。
8、未决诉讼相关的风险
截至2020年6月30日，发行人存在重大未决诉讼12件，主要为子公司五矿信托和外贸租赁相关诉讼，部分案件涉及金额较大。其中，五矿信托作为原告的诉讼主要为借款合同纠纷和营业信托纠纷，外贸租赁作为原告的诉讼主要为融资租赁合同纠纷。若
未来诉讼结果不利于发行人或新的诉讼继续出现，都可能对发行人的资产价值造成一定影响。
（四）管理风险
1、下属公司管控风险
近年来，发行人综合考虑市场前景进入时机、业务经营特点及中国五矿资源能力优势等因素，积极涉足全金融业务板块。公司目前控股子公司包括五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货，业务范围横跨多个领域。未来发行人将通过业务协同、资本注入等方式进一步扩大业务规模。由此，发行人在日常经营管理、相关投资决策及公司治理和内部控制方面均可能面临较大挑战，发行人一定程度上存在对下属公司管控的风险。
2、人才流失风险
金融行业系资金、人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大，对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺，公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
四、本次发行及募投事项后续审批风险
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未履行的批准或备案程序包括但不限于：
（一）青海银保监局对五矿信托注册资本变更的核准批复；
（二）深圳证监局对五矿证券增资事项的备案；
（三）法律法规及监管部门所要求的其他必要的备案、审批、核准或同意。
截至本募集说明书签署之日，发行人就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、申请金融控股公司牌照存在的不确定性的风险
2020年9月11日，国务院颁布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”），自2020年11月1日起施行，其中第三条第（一）项规定：
“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。
2020年9月11日，中国人民银行颁布中国人民银行令〔2020〕第4号《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），对设立金融控股公司的相关条件进行了规定，自2020年11月1日起施行，其中第十三条中规定：“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。”
2020年9月13日，中国人民银行在其官方网站公布了“中国人民银行关于《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见的反馈”，其中：“此外，对于过渡期安排和进一步细化相关条款的建议，人民银行将充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，引导存量企业有序调整；同时，加快研究制定配套文件，不断完善金融控股公司监管制度框架。”
根据申请人按照自身目前对《决定》及《试行办法》的理解进行自查，如以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股为主体申请金融控股公司，目前不存在不符合《决定》、《试行办法》相关规定的情况。申请人将在相关实施细则出台后，积极与监管部门沟通，根据自身情况，依照《决定》、《试行办法》、实施细则及相关法律法规、规范性文件的规定，在需要申请设立金融控股公司的情况下，由适格主体申请设立金融控股公司。
但由于根据《试行办法》第十三条“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定”，设立许可的具体标准尚未完全明确，公司暂无法明确判断是否完全具备准入条件、能否成功申请设立金融控股公司及申请的时间进度尚存在不确定性。
第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
（一）发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次拟发行的优先股总数不超过8,000万股，募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中，第一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定股息率通过市场询价确定为4.70%。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法
规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2020年11月17日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
根据中诚信于2020年7月8日出具的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。
中诚信将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2017年修订）和《财政部关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于五矿资本股份有限公司发行优先股会计处理的专项意见》：
“按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）等相关规定，根据《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》载明的优先股发行方案及其所反映的经济实质而非法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，对照金融负债和权益工具的区分规定，来确定本次优先股的会计属性，我们认为五矿资本本次非公开发行的优先股在会计处理上符合权益工具的确认条件，主要理由如下：
（一）该优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务
从五矿资本拟非公开发行的优先股的发行条款来看，不设置投资者回售条款，无明确的到期期限，无回购义务，且五矿资本作为发行人有权选择赎回，而不受其他方控制。因此五矿资本能够无条件地自主决定不行使赎回权。另外，公司有权全部或者部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
因此，发行人回购优先股和付息，不论其发生可能性大小，均为发行人有权自主决定的事项，投资人无权要求发行人回购优先股或者付息。发行人能够避免以交付现金、其他金融资产或者交换金融资产或金融负债结算来履行一项合同义务，因此，五矿资本本次拟非公开发行的优先股符合该项规定。
（二）该优先股不属于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具
五矿资本本次优先股发行条款无转换成公司普通股的约定，未来没有交付可变数量自身权益工具进行结算的合同义务，也不存在以自身权益工具交换现金或其他金融资产的情形。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
综上所述，该优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，也不属于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具。因此，我们认为五矿资本本次非公开发行的优先股在会计处理上符合分类为权益工具的条件。”
三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响
以2020年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2020年6月30日成功发行优先股8,000万股，募集资金总额800,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
| 普通股股本（万股） | 449,806.55 | 449,806.55 | - |
| 净资产（万元） | 4,049,017.70 | 4,849,017.70 | 19.76% |
| 营运资金（万元） | -863,743.32 | -63,743.32 | 92.62% |
| 流动比率（倍） | 0.89 | 0.99 | 12.02% |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.99 | 12.06% |
| 资产负债率（合并报表） | 67.78% | 63.73% | 下降4.06% |
注：主要财务指标计算公式如下：
1、净资产=总资产-总负债
2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
3、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、营运资金=流动资产-流动负债
按照本次优先股募集800,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2020年6月30日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高19.76%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由0.89倍提升至0.99倍，速动比率由0.88倍提升至0.99倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降4.06%。
（二）对净资产收益率的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，在募集资金的效益尚不能完全得到发挥的情况下，公司短期内的净资产收益率会有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
五、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响
（一）本次优先股发行对五矿信托监管指标的影响
五矿信托依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。
假设信托业务风险资本短期不受影响，募投项目增资金额550,000万元中的250,000
万元用于认购货币基金、中短债券型基金等高流动性低风险产品，300,000万元用于认购信托产品，本次优先股发行完成前后五矿信托的主要监管指标对比情况如下：
单位：万元
| 监管指标 | 2020年6月30日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 净资产 | 1,531,733.17 | 2,081,733.17 |
| 净资本 | 1,331,299.31 | 1,848,799.31 |
| 净资本/各项业务风险资本之和 | 103.28% | 135.79% |
| 净资本/净资产 | 86.91% | 88.81% |
（二）本次优先股发行对五矿证券监管指标的影响
五矿证券依据《证券公司风险控制指标管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。本次优先股发行完成前后五矿证券（母公司口径）的主要监管指标对比情况如下：
单位：万元
| 监管指标 | 2020年6月30日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 净资产 | 807,292.88 | 1,057,292.88 |
| 净资本 | 736,711.52 | 986,711.52 |
| 风险覆盖率 | 218.55% | 292.72% |
| 资本杠杆率 | 33.50% | 40.29% |
| 流动性覆盖率 | 365.25% | 534.51% |
| 净稳定资金率 | 182.48% | 236.88% |
六、投资者与本次优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专
门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下：
1、印花税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）下列金融商品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖
上海证券交易所上市A股。3、对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业务。”
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）
的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号），从2014年11月17日起，对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
优先股股息发放环节主要涉及所得税。目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定，具体情况如下：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司
关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0%。
上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，
需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社会保障基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
七、已发行在外的优先股简要情况
截至本募集说明书签署之日，除本次发行的优先股外，公司无已发行在外的优先股。
八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
公司聘请中诚信对本次发行的优先股进行了信用评级，根据中诚信于2020年7月8日出具的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。
九、本次发行优先股的担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
第五节 发行人基本情况及主要业务
一、发行人基本情况
投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
（一）公司概况
| 公司名称 | 五矿资本股份有限公司 |
| 英文名称 | MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 五矿资本（600390.SH） |
| 法定代表人 | 赵立功 |
| 成立时间 | 1999年8月31日 |
| 上市时间 | 2001年1月15日 |
| 注册资本 | 4,498,065,459元 |
| 注册地址 | 长沙市高新技术开发区麓枫路69号 |
| 联系地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 邮政编码 | 100044 |
| 联系电话 | 010-68495851 |
| 传真 | 010-68495975 |
| 互联网网址 | www.minfinance.com.cn |
| 电子邮箱 | minfinance@minmetals.com |
| 经营范围 | 以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五矿资本为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）公司历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动
1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份
有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6,670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构
2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革
2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，
向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。
2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金
2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿经易期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1,801,571,248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。
2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。
（7）2019年资本公积转增股本
2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82
万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）公司前十大股东情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 比例（%） | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结 情况 | 股东性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,117,064,042 | 47.07 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 2 | 招商财富资产－招商银行－招商银行股份有限公司 | 177,339,901 | 3.94 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 3 | 华宝证券－平安银行－华宝证券华增五号集合资产管理计划 | 177,339,901 | 3.94 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 4 | 前海开源基金－农业银行－上海茁蓄投资管理合伙企业（有限合伙） | 177,339,901 | 3.94 | - | 质押 | 177,339,901 | 境内非国有法人 |
| 5 | 中建资本控股有限公司 | 177,339,901 | 3.94 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 6 | 中远海运发展股份有限公司 | 175,265,761 | 3.90 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 7 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 168,739,901 | 3.75 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 8 | 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 | 160,544,581 | 3.57 | - | 质押 | 111,500,000 | 境内非国有法人 |
| 9 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 150,751,955 | 3.35 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 10 | 招商证券资管－兴业银行－招商智远智增宝一号集合资产管理计划 | 81,077,089 | 1.80 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 合计 | 3,562,802,933 | 79.21 | - | - | 288,839,901 | - | |
（四）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控制关系
截至2020年6月30日，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
2、控股股东和实际控制人概况
（1）公司控股股东概况
截至2020年6月30日，公司控股股东五矿股份直接持有公司47.07%股份，并通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司3.35%股份，合计持股比例为50.42%。五矿股份的概况如下所示：
| 公司名称 | 中国五矿股份有限公司 |
| 法定代表人 | 国文清 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 成立时间 | 2010年12月16日 |
| 注册资本 | 2,906,924.29万元人民币 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计； |
截至2020年6月30日，五矿股份的股权结构如下所示：
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国五矿集团有限公司 | 2,544,664.48 | 87.54 |
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 276,159.81 | 9.50 |
| 中国国新控股有限责任公司 | 61,500.00 | 2.12 |
| 中国五金制品有限公司 | 24,600.00 | 0.85 |
| 合计 | 2,906,924.29 | 100.00 |
五矿股份设立于2010年12月16日，根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合国新控股、五金制品，共同发起设立五矿股份。
截至2020年6月30日，五矿股份合并报表口径总资产为4,527.44亿元，净资产为
597.36亿元；2020年1-6月五矿股份实现合并口径营业收入1,218.48亿元，净利润9.48亿元。
（2）公司的实际控制人概况
截至2020年6月30日，中国五矿直接持有五矿股份87.54%的股权，中国五矿通过五矿股份间接持有五矿资本50.42%股权，为公司的实际控制人。中国五矿概况如下所示：
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
| 法定代表人 | 唐复平 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 成立时间 | 1982年12月9日 |
| 注册资本 | 1,020,000.00万人民币 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国五矿由原中国五矿和中国冶金科工集团有限公司两个世界500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2020年世界500强排名92位，总部位于北京。截至2019年末，中国五矿管理的资产规模达到2.16万亿元，境外机构、资源项目与承建工程遍布全球60多个国家和地区。
截至2020年6月30日，中国五矿合并报表口径总资产为9,697.91亿元，净资产为2,283.95亿元；2020年1-6月中国五矿实现合并口径营业收入3,111.20亿元，净利润61.03亿元。
3、控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况
截至本募集说明书签署日，五矿股份及中国五矿所持有的发行人股份不存在被质押或冻结等情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 任珠峰 | 董事长 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 莫春雷 | 董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 赵立功 | 董事、总经理 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 任建华 | 董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 刘毅 | 董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 吴立宪 | 董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 单飞跃 | 独立董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李明 | 独立董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 程凤朝 | 独立董事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 杜维吾 | 监事会主席 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 唐小金 | 监事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 闫立军 | 监事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 吕静 | 职工监事 | 女 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 董岩 | 职工监事 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 王晓东 | 副总经理 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 高红飞 | 副总经理 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 刘国威 | 副总经理 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 樊玉雯 | 副总经理、财务总监、总法律顾问 | 女 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 郭泽林 | 副总经理 | 男 | 2020-5-27 | 2023-5-27 |
| 周敏 | 董事会秘书 | 女 | 2020-9-29 | 2023-9-29 |
1、董事人员情况
任珠峰，董事长，男，1970年9月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，高级经济师、工程师、助理国际商务师。曾任中国五矿集团有限公司金融业务中心总经理，五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）总经理、党委书记，五矿资本股份有限公司总经理、党委书记等职务；现任中国五矿集团有限公司党组成员、副总经理，五矿资本股份有限公司第八届董事会董事长。莫春雷，董事，男，1967年8月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师、注册企业风险管理师。曾任中国五矿集团有限公司企业管理部部长兼中国五矿集团有限公司全面深化改革办公室副主任，中国五矿股份有限公司风险管理部总经理，中国五矿股份有限公司风险管理部总经理兼中国五矿集团有限公司直属纪委委员，五矿资本股份有限公司党委副书记等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会董事、党委书记、纪委书记。赵立功，董事、总经理，男，1971年8月生，中共党员，大学本科毕业，硕士学位，高级经济师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）规划发展部副总经理、总经理，五矿资本控股有限公司副总经理、党委委员，五矿证券有限公司董事长、总经理、党委书记，五矿资本股份有限公司副总经理、党委委员等职务。现任五矿资本股份有限公司第八届董事会董事、总经理、党委副书记，五矿资本控股有限公司总经理。
任建华，董事，男，1963年11月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，会计师。曾任五矿总公司香港企荣贸易有限公司副总经理，香港企荣财务有限公司董事副总经理，五矿总公司企荣贸易有限公司副总经理，五矿总公司财务部副总经理，五矿发展股份有限公司财务总监，五矿发展股份有限公司副总经理，五矿集团财务有限责任公司副董事长等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会董事，五矿集团财务有限责任公司董事，五矿稀土股份有限公司监事，五矿盐湖有限公司监事。
刘毅，董事，男，1960年7月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，高级工程师。曾任冶金部建筑研究总院院长助理，中国京冶建设工程承包公司副总经理，中冶建筑研究总院副院长，中冶建筑研究总院有限公司副院长等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会董事，中冶建筑研究总院有限公司董事，中钨高新材料股份有限公司监事，长沙矿冶研究院有限责任公司监事。
吴立宪，董事，男，1963年7月生，中共党员，大学学历，学士学位，高级会计师。曾任邯邢冶金矿山管理局西石门铁矿总会计师，邯邢冶金矿山管理局财务部部长，邯邢冶金矿山管理局副总会计师，五矿邯邢矿业有限公司总会计师、党委委员，五矿矿业控股有限公司总会计师、党委委员等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会董事。
单飞跃，独立董事，男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任五矿资本股份有限公司第八届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师。
李明，独立董事，男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，会计学专业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会独立董事，中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事、中国注册会计师协会专家委员，乐寿农牧集团股份有限公司、中科软件股份有限公司、新沃基金管理有限公司独立董事。
程凤朝，独立董事，男，1959年6月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，研究员职称、注册会计师、注册税务师、资产评估师。曾任中央汇金公司外派工商银行董事
及外派农业银行董事和光大集团监事等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届董事会独立董事，北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事。
2、监事人员情况
杜维吾，监事会主席，男，1965年11月生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任五矿资本股份有限公司董事会秘书、董事、总经理，长沙矿冶研究院有限责任公司董事长助理、副总经理、党委副书记，五矿资本股份有限公司新材料事业部党总支书记等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届监事会主席，中钨高新材料股份有限公司董事，五矿盐湖有限公司董事，湖南长远锂科股份有限公司董事。唐小金，监事，男，1962年2月生，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师。曾任五矿总公司东方鑫源（集团）有限公司执行董事、副总经理，五矿资源有限公司副总经理，五矿铝业有限公司副总经理，华北铝业有限公司总经理、党委书记等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届监事会监事，长沙矿冶研究院有限责任公司监事会主席，五矿发展股份有限公司董事。闫立军，监事，男，1961年1月生，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师。曾任中冶阿根廷铁矿有限公司副总经理，中国冶金科工集团公司党群工作部副部长、企业文化部副部长，北京中冶设备研究设计总院有限公司党委副书记、纪委书记、副院长，中冶集团暨中国中冶党群工作部（企业文化部）副部长等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届监事会监事，五矿稀土股份有限公司监事，五矿集团财务有限责任公司董事，五矿发展股份有限公司监事会主席，五矿矿业控股有限公司董事。吕静，职工监事，女，1978年12月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，高级会计师。曾任中国五矿股份有限公司审计部专项审计与综合管理部部门经理，五矿资本控股有限公司纪检监察审计部部门经理、副总经理，五矿资本股份有限公司纪检监察审计部副总经理等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届监事会职工监事，风控审计部总经理，五矿资本控股有限公司风控审计部总经理。董岩，职工监事，男，1979年3月生，中共党员，大学本科毕业，学士学位，政工师。曾任中国五矿集团有限公司直属党委办公室团委书记，中国五矿股份有限公司直属党委办公室团委书记，五矿资本控股有限公司综合管理部副总经理，五矿资本股份有限公司党群工作部副总经理等职务；现任五矿资本股份有限公司第八届监事会职工监事，
党群工作部部长，五矿资本控股有限公司党群工作部部长。
3、非董事高级管理人员情况
王晓东，副总经理，男，1962年12月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，会计师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）副总经理，中国五矿集团有限公司金融业务中心总监、副总经理，五矿资本控股有限公司资本运营部总经理等职务；现任五矿资本股份有限公司副总经理、党委委员，五矿资本控股有限公司副总经理兼五矿经易期货有限公司董事长、党委书记。高红飞，副总经理，男，1962年9月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位。曾任中国外贸金融租赁有限公司副总经理、常务副总经理，中国五矿集团有限公司金融业务中心总监兼五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）党委委员等职务；现任五矿资本股份有限公司副总经理、党委委员，五矿资本控股有限公司副总经理兼中国外贸金融租赁有限公司总经理、党委书记。刘国威，副总经理，男，1970年7月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，高级经济师、会计师、国际商务师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）规划发展部总经理、资本运营部总经理，五矿资本控股有限公司纪委委员兼资本运营部总经理等职务；现任五矿资本股份有限公司副总经理、党委委员，五矿资本控股有限公司副总经理兼五矿国际信托有限公司董事长、党委书记。樊玉雯，副总经理、财务总监、总法律顾问，女，1967年11月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，高级经济师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）资本运营部副总经理、风险控制部总经理，五矿资本控股有限公司纪委委员兼风险管理部总经理等职务；现任五矿资本股份有限公司副总经理、财务总监、总法律顾问、党委委员，五矿资本控股有限公司副总经理、财务总监，五矿证券有限公司董事。
郭泽林，副总经理，男，1988年12月生，中共党员，大学本科毕业，学士学位，经济师。曾任中国冶金科工股份有限公司董事会办公室公司治理与投资者关系处副处长，国内市场开发部副部长兼新兴产业开发处处长；现任五矿资本股份有限公司副总经理、党委委员，五矿资本控股有限公司副总经理兼五矿证券有限公司董事长、党委书记。
周敏，董事会秘书，女，1980年3月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位。曾任
五矿信托合规法务部副总经理，风险控制部副总经理，五矿资本股份有限公司纪委书记兼合规法务部总经理；现任五矿资本股份有限公司董事会秘书、合规法务部总经理。
（六）公司的组织结构及股权投资情况
1、发行人组织构架图
截至2020年6月30日，公司内部组织构架如下：
2、发行人分支机构
截至2020年6月30日，公司分支机构共计75家，其中，五矿证券共有50家分支机构，五矿经易期货共有25家分支机构。
3、发行人控股子公司情况
截至2020年6月30日，发行人子公司的具体情况如下：
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 五矿资本控股 | 北京 | 北京 | 投资 | 100.00 | - | 同一控制下企业合并 |
| 五矿证券 | 深圳 | 深圳 | 证券 | - | 99.76 | 设立 |
| 五矿经易期货 | 深圳 | 深圳 | 期货 | - | 99.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 外贸租赁 | 北京 | 北京 | 融资租赁 | - | 93.21 | 非同一控制下企业合并 |
| 五矿信托 | 青海 | 青海 | 信托 | - | 78.002 | 设立 |
| 五矿金通 | 北京 | 北京 | 私募股权投资 | - | 99.76 | 投资设立 |
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 五矿金鼎 | 深圳 | 深圳 | 另类投资 | - | 99.76 | 投资设立 |
| 五矿产业金融 | 深圳 | 深圳 | 基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务 | - | 99.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 五矿经易金服 | 香港 | 香港 | 期货经纪业务、投资咨询业务 | - | 99.00 | 投资设立 |
| 琛达投资 | 深圳 | 深圳 | 投资 | - | 99.00 | 投资设立 |
（1）五矿资本控股有限公司
五矿资本持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股控股了五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货，参股了安信基金、绵阳商行等金融机构，分别经营信托、金融租赁、证券、期货、基金、商业银行等业务。截至2020年6月30日，五矿资本控股注册资本2,571,020.00万元，合并口径总资产12,567,441.66万元，净资产3,994,777.38万元；2020年1-6月，五矿资本控股实现合并口径营业收入737,837.97万元，净利润235,273.69万元。
（2）五矿国际信托有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业务为信托业务和固有业务。
截至2020年6月30日，五矿信托注册资本600,000.00万元，总资产1,730,372.81万元，净资产1,531,733.17万元；2020年1-6月，五矿信托实现营业收入190,289.89万元，净利润146,361.15万元。
（3）中国外贸金融租赁有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有外贸租赁93.21%股权。外贸租赁为金融租赁公司，主要从事融资租赁业务，融资租赁业务以售后回租为主。
截至2020年6月30日，外贸租赁注册资本516,613.19万元，总资产6,058,373.43万元，净资产960,764.05万元；2020年1-6月，外贸租赁实现营业收入189,230.01万元，净利润43,574.91万元。
（4）五矿证券有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券作为全牌照业务券商，经营范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券投资活动相关的财务顾问、证券自营、证券资产管理、融资融券、股票质押式回购、证券投资基金销售、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务、证券承销与保荐等。私募股权投资业务由五矿证券的私募基金子公司五矿金通开展，另类投资业务由五矿证券的另类子公司五矿金鼎开展。截至2020年6月30日，五矿证券注册资本729,167.89万元，合并口径总资产2,337,241.28万元，净资产807,983.62万元；2020年1-6月，五矿证券实现合并口径营业收入78,407.37万元，净利润21,568.33万元。
（5）五矿经易期货有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有五矿经易期货99.00%股权。五矿经易期货开展的主要业务为期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务及国际业务。其中，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展，国际业务由其子公司五矿经易金服开展。
截至2020年6月30日，五矿经易期货注册资本271,515.15万元，合并口径总资产1,493,250.89万元，净资产399,231.85万元；2020年1-6月，五矿经易期货实现合并口径营业收入280,647.89万元，净利润5,933.73万元。
（6）五矿金通股权投资基金管理有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金通100.00%股权。五矿金通的主要业务为私募股权投资业务。
截至2020年6月30日，五矿金通注册资本20,000.00万元，总资产20,117.27万元，净资产20,096.32万元；2020年1-6月，五矿金通实现营业收入355.25万元，净利润10.35万元。
（7）五矿金鼎投资有限公司
公司子公司五矿证券持有五矿金鼎100.00%股权。五矿金鼎的主要业务为另类投资业务。
截至2020年6月30日，五矿金鼎注册资本30,000.00万元，总资产30,661.95万元，净资产30,594.41万元；2020年1-6月，五矿金鼎实现营业收入531.19万元，实现净利
润381.92万元。
（8）五矿产业金融服务（深圳）有限公司
公司子公司五矿经易期货持有五矿产业金融100.00%股权。五矿产业金融是五矿经易期货全资的风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。截至2020年6月30日，五矿产业金融注册资本70,000.00万元人民币，总资产104,668.65万元，净资产75,066.23万元；2020年1-6月，五矿产业金融实现营业收入242,714.28万元，净利润358.38万元。
（9）五矿经易金融服务有限公司
公司子公司五矿经易期货持有五矿经易金服100.00%股权。五矿经易金服主要业务为期货经纪业务、投资咨询业务。截至2020年6月30日，五矿经易金服注册资本2,469.29万元人民币，总资产7,634.42万元，净资产2,150.17万元；2020年1-6月，五矿经易金服实现营业收入343.11万元，净利润9.78万元。
（10）深圳市琛达投资有限公司
公司子公司五矿经易期货持有琛达投资100.00%股权。琛达投资主要业务为投资与资产管理。
截至2020年6月30日，琛达投资注册资本1,000.00万元人民币，总资产968.57万元，净资产968.56万元；2020年1-6月，琛达投资实现营业收入0.00万元，净利润
0.02万元。
4、发行人主要合营、联营公司情况
截至2020年6月30日，发行人主要合营、联营公司基本情况如下：
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 安信基金 | 深圳 | 深圳 | 基金募集、销售 | - | 39.84 | 权益法核算 |
| 绵阳商行 | 四川绵阳市 | 四川绵阳市 | 城市商业银行 | - | 20.00 | 权益法核算 |
（1）安信基金管理有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有安信基金39.84%股权。安信基金为各类客户提供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务。截至2020年6月30日，安信基金注册资本50,625.00万元，总资产83,075.77万元，净资产60,550.58万元；2020年1-6月，安信基金实现营业收入26,678.03万元，净利润3,080.16万元。
截至2020年6月30日，安信基金管理的公募基金总资产规模652.94亿元，其中股票型53.64亿元，混合型211.87亿元，债券型279.22亿元，指数型（含FOF）12.62亿元，货币型95.59亿元；专户资产管理规模92.90亿元。
（2）绵阳市商业银行股份有限公司
公司通过五矿资本控股间接持有绵阳商行20.00%股权。绵阳商行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务。
截至2020年6月30日，绵阳商行注册资本124,400.00万元，合并口径总资产11,109,472.96万元，净资产650,732.31万元；2020年1-6月，绵阳商行实现合并口径营业收入136,058.18万元，净利润49,012.54万元。
截至2020年6月30日，绵阳商行各项存款余额831.42亿元，同比增长27.74%；各项贷款余额572.61亿元，同比增长26.79%；不良贷款率1.87%，同比下降0.02个百分点；拨备覆盖率188.88%，同比增加29.77个百分点；资本充足率11.58%，高于监管标准1.08个百分点。
二、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务构成情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
（二）发行人主要业务资质
截至2020年6月30日，公司主要业务资质如下：
| 序 号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 证书/批文 编号 | 许可内容 | 发证时间 | 有效期限 |
| 1 | 五矿信托 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银保监会青海监管局 | 00660429 | 许可该机构经营中国银行保险监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务 | 2020.06.05 | -- |
| 2 | 外贸租赁 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 原中国银监会 | 00386253 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务 | 2010.11.16 | -- |
| 3 | 五矿证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 000000028895 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐 | 2018.10.23 | -- |
| 4 | 五矿经易期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 000000012094 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询 | 2017.03.23 | -- |
（三）发行人所处行业分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于金融业中的J69其他金融业。
1、金融控股行业
（1）行业主管部门
2019年7月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，初步明确中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围；国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理部门依法对金融控股公司所控股金融机构实施监管；财政部负责金融控股公司财务制度管理。
（2）金融控股行业监管政策
| 发布时间 | 发布机构/会议 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2004年6月 | 原银监会、原保监会、证监会 | 中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录 | 对金融控股公司的监管应坚持分业经营、分业监管的原则 |
| 2009年10月 | 财政部 | 关于印发《金融控股公司财务管理若干规定》的通知 | 为加强财务管理，规范金融控股公司财务行为，防范和化解财务风险，实现国有资产保值增值 |
| 2017年7月 | 第五次全国金融工作会议 | 第五次全国金融工作会议通稿 | 规范金融综合经营和产融结合，加强互联网金融监管、强化金融机构防范风险主体责任 |
| 2018年1月 | 原银监会 | 2018年全国银行业监督管理工作会议 | 清理规范金融控股集团，推动加快出台金融控股公司监管办法 |
| 2018年4月 | 中国人民银行、银保监会、证监会 | 关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见 | 明确企业投资金融机构的政策导向，强化股东资质、股权结构、投资资金、公司冶理和关联交易监管、加强实业与金融业的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递 |
| 2019年7月 | 中国人民银行 | 金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿） | 中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围； 国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理部门依法对金融控股公司所控股金融机构实施监管，财政部负责金融控股公司财务制度管理 |
2019年7月26日，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，首次对金融控股集团的设立与许可、公司治理、并表与监督管理等方面进行的系统化要求，对金融控股公司的市场准入、股东资质监管、股权结构等方面做了明确规定，相关情况具体如下：
①设立市场准入许可，确立“一行两会”的监管格局
在适用范围上，主要适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，金融机构跨业投资控股形成的金融集团由金融监管部门根据办法实施监管。在监管机制上，办法规定符合一定条件的、非金融企业投资金融机构形成的金融控股公司的市场准入需由央行审批，其中涉及的行政许可事项，将依法由国务院作出决定；银保监会、证监会则依法对金融控股公司所控股金融机构实施监管。
②明确主要股东资质，强化资金来源真实性和资本运用合规性监管明确金融控股公司主要股东资质，主要股东应主业突出，公司治理规范，财务状况良好；禁止曾经虚假投资、循环注资金融机构，曾对金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等行为成为金融控股公司主要股东。
③强化股权结构管理，对关联交易进行严格规范
在公司治理方面，要求金融控股公司股权结构简明、清晰、可穿透，禁止所控股金融机构的反向持股、交叉持股，《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》实施后新增的金融控股公司，金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级；在并表与风险管理方面，金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或者客户的消费权益，此外，对并表后的金融控股集团的资产负债率、资本充足率、资本补充也提出要求。
（3）金融控股市场概况
2002年，中国中信集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司和中国光大集团股份公司三家机构经批准试点成立综合金融控股集团，是我国最早的一批金控公司。在2005年的“十一五”规划纲要和2007年的全国金融会议中，中央进一步提出要稳步推进金融业综合经营试点，标志着金控公司进入快速发展的时期。
2005年以后，国内首先放开了商业银行的金融管制，银行先后获准进入基金、金融租赁、保险等领域：2005年，国家颁布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，鼓励商业银行设立基金管理公司；2007年颁布的《金融租赁公司管理办法》允许符合条件的商业银行设立或入股金融租赁公司；2009年颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》获准商业银行投资保险公司。以五大行为代表的众多商业银行通过设立或入股金融子公司的方式逐步形成了综合化经营的局面。与此同时，一些非银金融机构如四大资产管理公司等大型机构搭建金控平台作为公司发展的战略转型方向，最终形成了一批实力雄厚的老牌金控公司。
2012年《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，国家继续推进金融业综合经营试点，随后出现了大批非银机构组建的金控平台。2012年开始，我国逐步放开民营资本进入金融行业的限制，特别是在2015年宽松的金融政策环境下，大量民企金控公司产生。在国企改革的大背景下，金控公司可以优化国有资产配置、加快国有资产的资本化、
提供产融结合的平台，因此成为众多央企和地方企业国改的重要手段，催生了一批央企金控和地方金控平台。
近年来我国开始逐步构建金融控股公司的监管体系，规范金控公司的运营与发展：
第五次全国金融工作会议提出要严格规范金融综合经营和产融结合；最高决策层在十八届五中全会中提出要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板；央行发布的《中国金融稳定报告（2018）》强调构建金融控股公司监管体系的重要性和迫切性；2019年中国人民银行工作会议提出2019年要推动出台金融控股公司监管办法；7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，对金融控股公司尤其是非金融机构和自然人控股机构的监管体系进行了初步构建。
2、信托行业
（1）行业主管部门及协会
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，我国信托行业主要由中国银保监会及其派出机构和中国信托业协会监管。中国银行保险监督管理委员会作为国务院银行业监督管理机构，为国务院直属事业单位，根据国务院授权，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合法、稳健运行；中国信托业协会是经中国银保监会同意在中华人民共和国民政部登记注册的全国性信托业自律组织。中国银保监会的集中监管和中国信托业协会的自律监管相结合，构成了我国信托行业全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 基本法律 |
| 行政法规 | 国务院制定的信托方面的行政法规，包括《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业保障基金管理办法》、《信托登记管理办法》等 |
| 行业准入管理 | 《中国银监会外资银行行政许可事项实施办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《保险公司等六类非银行金融机构进入全国银行间同业拆借市场审核规则》等 |
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 信托公司 业务监管 | 《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业保障基金管理办法》、《信托公司监管评级与分类监管指引》、《银行与信托公司业务合作指引》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《信托公司证券投资信托业务操作指引》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《企业年金基金管理办法》、《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》、《企业年金试行办法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《关于规范银信类业务的通知》等 |
| 信托公司 日常经营监管 | 《信托公司治理指引》等 |
| 信托公司 风险防范 | 《金融资产管理公司监管办法》、《信托公司净资本管理办法》、《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》、《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》等 |
| 信托公司 信息披露 | 《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《关于修订信托公司年报披露格式规范信息披露有关问题的通知》等 |
（3）信托市场概况
①行业现状
我国信托行业自1979年正式恢复经营以来，先后经历了1979年至1986年初期发展阶段、1987年至2001年探索发展阶段、2002年至2006年规范经营阶段和2007年至今的快速发展阶段。
2013Q1-2019Q4信托资产规模、同比增速及环比增速（亿元）
数据来源：中国信托业协会
中国信托业协会公布的数据显示，截至2019年4季度末，全国68家信托公司受托资产规模为21.6万亿元，较2018年年末的22.7万亿元同比下降4.85%，小于2018年同期的13.50%。
2018年以来，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台，以单一信托为主的通道业务受限，信托公司利用自身制度优势逐步推进转型。2019年，信托公司加强财富渠道建设，注重培养主动管理能力，集合资金信托占比进一步提升，新增信托资产来源结构优化趋势明显，发展质量提升。财产权信托尤其是资产证券化等事务管理类信托业务发展较快，行业转型初见成效。
2015年Q1-2019年Q4所有者权益变动（亿元）
数据来源：中国信托业协会
2019年，我国信托行业资本实力进一步增强。截至2019年4季度末，68家信托公司所有者权益规模达到6,316.27亿元，较2018年末增加566.97亿元，增速为9.86%。从所有者权益的构成来看，截至2019年4季度末，信托公司实收资本为2,842.4亿元，较2018年末增加188.25亿元，占所有者权益比重45%，比2018年末下降1.16个百分点；未分配利润为1,819.13亿元，较2018年末增加188亿元，增速为11.53%，占所有者权益比重28.8%，较2018年同期上升0.43个百分点；信托公司信托赔偿准备为291.24亿元，比2018年末增加30.53亿，增速为11.71%，占所有者权益比重4.61%。
2011-2019年经营收入（亿元）、净利润（亿元）及其同比增速
数据来源：中国信托业协会2019年，信托行业转型和高质量发展取得显著成效，经营业绩稳步提升。2019年1-4季度，信托业累计实现经营收入1,200.12亿元，较2018年度增加59.49亿元，同比增幅5.22%，与2018年度的-4.2%相比，增速提高了9.42个百分点，扭转了信托行业经营收入下滑的态势。
2010-2019年信托业务收入（亿元）及占比
数据来源：中国信托业协会
从收入结构看，2019年度信托行业整体信托业务收入累计达833.82亿元，较2018年度增加52.06亿元，占比69.48%；固有业务收入累计为341.24亿元，较2018年度增加30.88亿元，占比28.43%。总体上看，2019年度，信托业务收入仍占经营收入的主导地位且占比逐步提升，信托公司回归信托本源。
②行业未来发展趋势
1）按照监管要求继续压降通道类业务，管控房地产等传统融资类业务，实现融资类业务的合理控制甚至逐步压降
2020年3月份，各地银保监局要求信托公司继续压降信托通道业务，按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期整改要求，制定年度“去通道、去嵌套”整改计划和融资类信托压缩计划。随着金融领域监管加强和稳杠杆政策持续，信托公司仍需要继续压降通道类业务，管控房地产等传统融资类业务，实现融资类业务的合理控制甚至逐步压降。
2）大力开展服务信托业务
2019年12月31日，《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》出台，其中在培育非银行金融机构特色优势中要求，信托公司要积极发展服务信托、财富管理信托和慈善信托的本源业务，将服务信托作为支撑信托行业转型的“三驾马车”之一。
3）积极开展证券市场投资和股权投资等投资类业务
从资本监管的要求来看，未来信托公司融资类业务占用资本可能明显提升，一方面对信托公司的资本实力提出了更高要求；另一方面也要求信托公司努力培养自身的投资能力，逐渐摆脱对融资类业务的过度依赖，从规模优先转变为质量优先的增长模式。信托公司由于业务的综合性、灵活性和敏锐性，在引导资本进入实业、服务实业方面具有独特优势。未来，信托公司要培养标准化产品投资团队和投资能力，努力提升资产判断和把控能力，加大股权投资业务拓展力度，逐步提升主动投资管理能力。
4）大力发展财富管理业务
信托公司在财富管理方面拥有自身的独特优势。牌照优势是信托公司的核心优势，信托是唯一集合实业、货币、资本市场进行资产配置的行业。未来信托公司在做好财富管理业务的基础上，将进一步加强销售渠道建设，搭建线上线下一体化财富管理平台，
逐步降低对商业银行渠道的依赖程度；加快专业财富管理团队建设，通过专业化投顾，有效的发掘投资者需求。
（4）五矿信托行业地位
五矿信托自成立以来，累计荣获行业50余项奖项。荣获“中国优秀信托公司”2次，“金牛集合信托公司奖”4次、“区域影响力信托公司奖”4次、“值得托付信托机构奖”2次、“诚信托奖”2次、“青海省金融繁荣活力奖”3次以及“中国金融创新奖”、“青海省上缴税收大户”等奖项。五矿信托的“三江源”系列慈善信托、国内首单中医慈善信托均获得国内多家主流媒体的广泛关注，行业知名度不断扩大。2019年，五矿信托实现营业收入41.57亿元，净利润21.05亿元。根据用益信托网的数据显示，2019年五矿信托营业收入排名行业第6位，较2018年上升3位；净利润排名行业第7位，较2018年上升4位；综合实力排名8位，较2018年上升1位。
3、金融租赁行业
（1）行业主管部门及协会
中国银行保险监督管理委员会是金融租赁公司的行业主管部门和审批管理部门。中国银行业协会领导下的金融租赁专业委员会是对金融租赁公司实行同业自律管理的行业性组织。
（2）行业主要法律法规及政策
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 基本法律 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国公司法》等 |
| 行业准入管理 | 《金融租赁公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等 |
| 租赁公司 业务监管 | 《金融租赁公司管理办法》、《融资租赁公司监督管理办法》、《融资租赁企业监督管理暂行办法》、《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》、《融资租赁业务经营监管管理暂行办法（征求意见稿）》、《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》、《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等 |
| 租赁公司 风险防范 |
（3）融资租赁市场概况
①行业现状
融资租赁是与银行信贷、直接融资、信托、保险并列的五大金融形式之一，在拉动社会投资、促进消费增长以及完善金融市场、优化融资结构、降低金融风险等方面具有优势，已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。
1981年4月，我国第一家融资租赁公司中国东方租赁有限公司成立，融资租赁业务快速发展。1999年，我国陆续完成融资租赁法律框架的基本建设，行业体系逐步完善。
随着行业监管政策的变化以及政策支持力度的加大，融资租赁行业的公司数量大幅增加，市场规模持续扩大。
融资租赁主要分为金融租赁、内资租赁以及外资租赁。根据Wind资讯统计显示，从2007年到2019年，融资租赁公司数量由109家增加到12,130家，增长了近111倍。截至2019年末，金融租赁公司70家，内资租赁公司403家，外资租赁11,657家，分别占融资租赁公司数量的0.58%、3.32%及96.10%。
数据来源：Wind资讯
2007年后，国内融资租赁业进入了几何级数增长的时期。合同余额总量由2007年的约240亿元增至2019年约66,540亿元，年均复合增长率为59.80%。
从合同余额来看，截至2019年末，金融租赁合同余额25,030亿元，占比37.62%；内资租赁合同余额20,810亿元，占比31.27%；外资租赁合同余额20,700亿元，占比
31.11%。
②行业未来发展趋势
1）金融改革为融资租赁拓宽融资渠道融资租赁行业本身是金融市场化的产物，将直接受益于金融市场化改革。利率市场化改革以及债券、资产证券化等市场的发展，将有效拓宽融资租赁公司的融资渠道。国家政策积极鼓励融资租赁公司通过债券市场募集资金，支持符合条件的融资租赁公司通过发行股票和资产证券化等方式筹措资金。近年来，融资租赁公司通过发行金融债券、无抵押债券、资产证券化等方式募集资金的金额不断增加。金融市场改革的推进，以及政策支持力度的加大，有利于融资租赁公司盘活存量资产，提高资产的周转效率，为后续租赁项目提供持续资金支持，降低公司经营风险，提升融资租赁行业的市场空间和发展前景。2）产业结构升级催生市场需求在我国经济转型及产业结构升级的背景下，需要通过加大资本投入提升生产效率、加快产业结构调整和技术革新深化加快产业结构升级和调整，有利于提升融资租赁行业服务领域（如先进制造设备、农业机械设备等）的需求，有利于融资租赁行业发挥出产融结合的优势，推动融资租赁企业的快速发展。3）城镇化进程助推融资租赁增长2019年，我国城镇化率为60.60%，仍低于发达国家近80%的水平，积极稳妥推进城镇化是我国现代化进程中的大战略。围绕未来城镇化战略布局，国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通基础设施建设。国家政策也鼓励各级政府在提供公共服务、推进基础设施建设和运营中购买融资租赁服务，有助于推动上述领域对融资租赁业务需求的增加。城镇化进程推进将成为融资租赁行业未来增长的有力推动因素之一。
（4）外贸租赁行业地位
外贸租赁成立于1985年，是中国设立最早的金融租赁公司之一，也是国内第一批取得金融租赁牌照的租赁公司。公司自成立以来，一直秉持“严控风险、稳健发展”的经营原则，经营业绩优良、资产质量优异，市场竞争力和品牌影响力不断提升。自2008年改制以来，公司利润总额已连续十二年持续增长，为股东创造了较好的投资回报。近年来，外贸租赁的租赁资产稳步增长，资产结构持续优化，资产质量良好。公司
的综合实力受到外部权威评级机构的高度认可，市场竞争力和品牌影响力不断提升，目前外贸租赁已经跻身全国非银行系金融租赁公司的前列。
4、证券行业
（1）行业主管部门及协会
根据《证券法》相关规定和国务院授权，中国证监会对全国证券市场进行集中统一的监督管理，中国证券业协会、证券交易所等自律性组织实施自律监管。中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）行业主要法律法规及政策
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 基本法律 | 全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等 |
| 行政法规 | 国务院制定的证券方面的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等 |
| 行业准入管理 | 《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司设立子公司试行规定》等 |
| 证券公司 业务监管 | 《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券期货市场诚信监督管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《证券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》等 |
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 证券公司 日常经营监管 | 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》等 |
| 证券公司 风险防范 | 《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等 |
| 证券公司 信息披露 | 《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券期货业统计指标标准指引》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等 |
（3）证券市场概况
①行业现状
作为金融市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中占据着重要地位，具有融通资本、资本定价与资源配置等功能。证券市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资，促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
中国证券业协会公布的数据显示，2012年末，我国证券公司机构数有114家，2019年末增加至133家。2012年末，我国证券公司总资产为1.72万亿元，2019年末增加至
7.26万亿元，年复合增长率为22.84%。2012年末，我国证券公司净资产为0.69万亿元，2019年末增加至2.02万亿元，年复合增长率为16.59%。2012年末，我国证券公司资净本为0.50万亿元，2019年末增加至1.62万亿元，年复合增长率为18.29%。
数据来源：中国证券业协会2012年，我国证券公司实现营业收入1,294.71亿元，实现净利润329.3亿元，2019年，我国证券公司实现营业收入3,604.83亿元，实现净利润1,230.95亿元，总体呈现出良好的发展趋势，盈利能力不断增强。
数据来源：中国证券业协会根据沪深交易所和Wind资讯统计，截至2019年末，我国股票市场总市值65.81万亿元、境内上市公司3,777家。2019年度，A股股票成交金额127.36万亿元、境内股票筹资金额合计15,413.25亿元。股票市值和成交金额均位居全球前列。近年来，我国债券市场持续快速发展。据Wind资讯统计，截至2019年末，我国存量债券余额97.10万亿元，和2018年末相比，增幅为13.25%。
在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进。2004年、2009年、2018年分别设立了中小企业板、创业板以及科创板，并在2020年完成了创业板注册制改革；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，2020年正式推行新三板精选层公开发行。截至2020年3月末，全国中小企业股份转让系统挂牌企业8,755家。
此外，近年来我国金融衍生品市场也快速起步，2010年、2013年和2015年分别推出股指期货、国债期货和股票期权等金融衍生工具。
②行业未来发展趋势
根据中央经济工作会议提出继续坚持“稳中求进”的工作总基调，财政政策要更加积极有效，货币政策要保持稳健中性，要深入推进“三去一补一降”，着力振兴实体经济，加快国企、财税、金融、社保等关键性改革措施落地。在促进经济转型过程中，资本市场在助力国企混改、兼并重组、债转股，支持实体经济，培育新经济等方面将发挥重要作用；在防风险、去杠杆的主基调下，依法从严全面监管也将成为新常态，稳中求进将会是证券市场发展总体趋势。
1）证券公司服务逐步向多元化发展
随着多层次资本市场建设的稳步推进，证券业不断深化改革，加快创新发展，证券公司的投资银行基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品不断推出将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓励创新，证券公司开展融资融券、做市业务、直接投资、另类投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，将减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。
2）资本实力将会成为未来数年内券商之间竞争的核心
自中国证监会2006年建立起以净资本监控为核心的证券公司监督管理体系以来，证券公司开展经营业务与净资本规模紧密联系。2014年，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。受到上述政策的影响，证券公司开始扩大资本实力规模，以期在竞争中占得先机。
随着金融混业实质性推进，培育跨业务协同能力成为券商打造核心竞争力的方向，券商将不断打破业务壁垒，采取内部市场化机制，将不同业务进行链接，推动包括经纪业务、资管业务、投行业务、投资业务、研究业务等在内的业务和产品整合，解决客户多元化的融资需求，为客户提供“一站式”的金融服务。
3）证券公司之间竞争将逐步实现差异化
随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争，资本和利润向大型证券公司集中趋势。在多元化的发展趋势、市场竞争加剧和创新业务快速发展的背景下，对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的服务策略提出了要求。综合实力、创新能力较强、净资本规模大的证券公司可以利用资本和规模优势，在各业务领域实现较好发展。
4）全面从严监管成为常态
2016年以来，证券业监管趋向依法监管、从严监管、全面监管，监管层在股、基、债等各个领域频频开展专项核查，促进资本市场稳定健康发展。未来从严监管思路仍会持续，行业监管向规范与发展并举转变，在更多领域加强制度建设，证券公司的业务和风险体系将逐步规范和完善。
（4）五矿证券行业地位
根据中国证券业协会统计数据，2017-2019年五矿证券资产规模和营业规模指标排名如下：
| 年份 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2019年 | 59 | 58 | 63 | 58 |
| 2018年 | 69 | 40 | 60 | 58 |
| 2017年 | 78 | 64 | 57 | 60 |
五矿证券在经营发展中不断重塑自身优势，打造个性化特色的“产业服务专家”和“财富管理能手”，为客户提供全方位的优质金融服务。2019年，五矿证券荣获《中国基金报》英华奖—中国最佳券商资管成长奖、“2019时代金融金桔奖-企业社会责任杰出贡献奖”、银行间本币市场“活跃交易所”和“交易机制创新奖”等称号。2020年，五矿证券的证券公司分类评价结果为A类A级。
5、期货行业
（1）行业主管部门及协会
根据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、证监局、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。中国证监会依照法律、法规和国务院授权对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一监管。中期协是期货行业的自律性组织，是非营利性的社会团体法人，通过期货公司等全体会员组成的会员大会对期货行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理。期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施、组织和监督期货交易、实行自律管理的法人，其职责是依法建立、健全各项规章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公司制法人，其主要职能包括实名制开户、保证金监控、市场监控及期货经营机构监控等，及时防范个体性风险和系统性风险。我国期货公司作为金融机构还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等部门的监管。
（2）行业主要法律法规及政策
目前我国期货行业主要的法律法规如下：
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 基本法律 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》等 |
| 行政法规 | 《期货交易管理条例》 |
| 行业准入管理 |
| 期货公司 业务监管 | 《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货市场客户开户管理规定》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》、《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》、《期货公司风险管理公司业务试点指引》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》、《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》、《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、 |
| 法律法规体系 | 具体法律及规章制度 |
| 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《期货公司信息技术管理指引》、《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》等 | |
| 期货公司 日常经营监管 | 《期货从业人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理办法》等 |
| 期货公司 风险防范 | 《期货公司风险监管指标管理办法》、《期货公司首席风险官管理规定（试行）》、《期货公司信息公示管理规定》、《证券期货业信息安全保障管理办法》、《证券期货业反洗钱工作实施办法》、《关于加强期货公司内部控制保护客户资金安全有关问题的通知》等 |
| 期货公司 信息披露 | 《期货公司信息公示管理规定》、《期货公司年度报告内容与格式准则（2020年修订）》等 |
2016年12月，中共中央、国务院发布一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》，提出深入推进农产品期货、期权市场建设，积极引导涉农企业利用期货、期权管理市场风险，稳步扩大“保险+期货”试点。
2018年1月，中共中央、国务院发布一号文件《关于实施乡村振兴战略的意见》，支持符合条件的涉农企业发行上市、新三板挂牌和融资、并购重组，深入推进农产品期货期权市场建设，稳步扩大“保险+期货”试点，探索“订单农业+保险+期货（权）”试点。
2019年1月，中共中央、国务院发布一号文件《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，表示支持扩大农业大灾保险试点和“保险+期货”试点，支持重点领域特色农产品期货期权品种上市。
在明确的国民经济发展规划和期货行业发展政策指导下，我国期货行业将充分地发挥服务国民经济的职能，实现长足发展。
（3）期货市场概况
①行业现状
我国的期货市场主要由商品期货和金融期货两大类构成。其中，金融期货是以金融经济指标作为标的物的期货合约，主要包括国债期货、股指期货等品类。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约，形成了包括农产品期货、金属期货和能源化工期货等在内的众多分类。
经过20多年的探索发展，我国期货市场稳步发展、经济功能日益丰富，逐渐成为
全球最大的商品期货交易市场和第一大农产品期货交易市场。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及能源中心5家期货交易所。我国大商所、郑商所、上期所在全球衍生品交易所交易量排名均跻身世界前20家主要期货交易所行列，在世界期货市场中占据重要地位。截至2019年12月31日，我国共有149家期货公司。2015年-2019年我国期货交易所交易量情况（单边口径）如下表所示：
单位：手
| 交易所名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 大商所 | 1,116,323,375 | 1,537,479,768 | 1,101,280,152 | 981,927,369 | 1,355,584,225 |
| 上期所 | 1,050,494,146 | 1,680,711,841 | 1,364,243,528 | 1,175,388,670 | 1,412,009,599 |
| 郑商所 | 1,070,223,728 | 901,240,809 | 586,030,140 | 817,829,796 | 1,092,486,045 |
| 中金所 | 340,869,331 | 18,335,855 | 24,595,938 | 27,210,053 | 66,410,382 |
| 能源中心 | - | - | - | 26,509,423 | 35,587,455 |
| 合计 | 3,577,910,580 | 4,137,768,273 | 3,076,149,758 | 3,028,865,311 | 3,962,077,706 |
数据来源：中国期货业协会统计数据2015年-2019年我国期货交易所交易额情况（单边口径）如下表所示：
单位：亿元
| 交易所名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 大商所 | 419,359.74 | 614,052.98 | 520,070.60 | 521,956.61 | 689,253.16 |
| 上期所 | 635,552.63 | 849,774.91 | 899,310.34 | 815,417.14 | 969,475.55 |
| 郑商所 | 309,794.68 | 310,297.11 | 213,661.15 | 382,203.75 | 395,389.11 |
| 中金所 | 4,177,604.71 | 182,191.10 | 245,922.02 | 261,222.97 | 696,210.17 |
| 能源中心 | - | - | - | 127,383.47 | 155,757.46 |
| 合计 | 5,542,311.75 | 1,956,316.09 | 1,878,964.10 | 2,108,183.94 | 2,906,085.43 |
数据来源：中国期货业协会统计数据截至2019年12月31日，我国期货公司的平均净资本已达48,597.47万元，较2015年末的40,043.55万元增长21.36%。我国期货公司的净资产规模处于迅速扩张中，截至2019年12月31日，我国期货公司平均净资产81,496.21万元，较2015年末的52,577.53万元增长55.00%。在市场快速发展和资本快速提升的带动下，我国期货行业的业绩表现总体呈上升态势。2015年至2019年我国期货公司平均净资本、平均净资产和净利润情况如下表所示：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 平均净资本（万元） | 40,043.55 | 45,959.78 | 50,552.35 | 50,472.48 | 48,597.47 |
| 平均净资产（万元） | 52,577.53 | 61,110.14 | 71,036.91 | 73,858.39 | 81,496.21 |
| 净利润（亿元） | 59.13 | 64.75 | 79.45 | 12.99 | 60.50 |
数据来源：中国期货业协会统计数据注：2018年我国期货公司实现净利润12.99亿元，较之前年度大幅下降，主要因某期货公司2018年5月一次性计提大额资产减值损失等因素影响。
②行业未来发展趋势
1）期货市场进一步呈现集中化的趋势我国期货行业市场集中度偏低，期货公司竞争同质化现象严重。中国证监会正在推动以净资本为核心的风险监管指标体系（《期货公司风险监管指标管理办法》等法律法规），期货公司的分类监管将使我国期货行业迈入新的发展轨道。在新的监管形势下，资本规模将直接影响期货公司的业务规模及范围。随着净资本在期货公司业务牌照和业务规模方面重要性的显著提升，期货公司开始利用上市、定增等方式扩大净资本规模，提升竞争力。2）业务模式多元化随着监管部门在规范风险的基础上逐步允许期货产品和业务的创新，期货公司体量进一步增加，期货品种及期货公司业务范围也进一步扩大。监管部门已推出或预备推出多项期货创新业务，包括开展境外期货经纪业务试点、代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产管理业务和风险管理业务（通过子公司）等业务，期货公司朝着多元化的方向发展。3）竞争形态差异化随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展目标，打造核心竞争力。期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。
4）交易标的丰富化随着更多的交易品种纳入期货交易市场，我国期货市场呈现出期货品种扩容和期货市场结构改善的趋势。作为产品推动型行业，市场中交易品种的增加有助于提升交易参与者的数量和活跃度，增加交易市场的交易量。
（4）公司行业地位
五矿经易期货为行业内具有较大影响力的期货公司，是中国期货业协会理事单位，上期所、郑商所、大商所和中金所优秀会员单位，中金所全面结算会员，首批上海国际
能源交易中心会员单位。多年来被国内多家权威媒体联合评为“中国最佳期货公司”、“中国优秀期货公司君鼎奖”等，其资管业务、风险管理子公司、研究所均获得多个行业专项荣誉认可，经营实力逐步在向行业第一梯队靠拢。 2019年，五矿经易期货的分类评级结果为A级。
（四）公司主要业务经营情况
1、信托业务
发行人的信托业务由下属子公司五矿信托经营。五矿信托前身为庆泰信托投资有限责任公司，成立于1997年9月23日。庆泰信托投资有限责任公司经司法重整，于2010年10月8日获中国银监会批准恢复营业，更名为五矿信托。截至2020年6月30日，五矿信托注册资本为600,000.00万元，总资产1,730,372.81万元，净资产1,531,733.17万元，管理的信托资产总规模为8,210.36亿元。
报告期内，五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，不断优化信托资产质量，实现业绩稳步增长。信托资金投向涉及证券市场、金融机构、基础产业、房地产、工商企业等多个领域；业务结构包括房地产业务、同业业务、政信业务、资本市场业务、工商企业类业务在内的传统业务和供应链业务、消费金融业务、产业基金业务、资产证券化业务、慈善信托、家族信托在内的创新业务，并积极布局海外市场业务。
（1）五矿信托的业务模式
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。
信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。
固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。
五矿信托的项目投资决策流程如下图所示：
信托业务的项目投资决策流程图
① 信托业务模式
信托业务的项目投资决策流程如下：经项目团队负责人、所属信托业务部门负责人、公司主管信托业务的领导审批同意后，项目正式立项。项目组按要求完成可行性研究并起草项目法律文件后，向合规风控管理总部和运营管理总部报审，项目进入审查决策程序。信托项目报审通过后，合规风控管理总部对项目的信用风险、合规风险及法律风险进行审查及评估；运营管理总部对信托财务和税务相关事项进行确认。审查通过的项目，根据规定进入决策程序，按照审批权限分别由总经理、信托业务审查委员会、总经理办公会及董事长进行审批。信托业务的资金运用主要分布在基础设施、房地产、工商企业、证券投资以及金融机构等领域。1）基础设施类信托业务的概述及业务模式基础设施类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。基础设施信托涉及领域广泛，包括发电、防洪、道路交通、市政工程、供水、供暖、天然气、桥梁、污水处理、水务设施、城市改造、管网工程等。
五矿信托采用贷款、股权投资及债权和股权相结合等投资模式对市政、交通、通讯、能源、环境保护等重点基础设施项目进行投融资。
2）房地产信托业务的概述及业务模式房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管理、运用和处置的行为。房地产信托资金的运用方式包括投资于不动产经营企业进行商业楼房及住房开发、建造；用于购买商业房地产或住宅并予以出租；以住房抵押贷款方式运用等。五矿信托的房地产信托业务主要采取以下两种业务模式：
信托贷款模式：信托公司将募集的信托资金用于向房地产企业发放贷款，以土地、在建工程等不动产做抵押，及（或）附加其他保证人的连带责任担保，贷款到期前房地产企业按双方约定还本付息。股权投资模式：信托公司将募集的信托资金以投资于项目公司股权等方式进行股权投资，通过取得项目投资收益实现退出，与合作方共担风险、共享收益。3）证券市场信托业务的概述及业务模式证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。五矿信托的证券市场信托业务主要为股票投资信托业务，即将信托资金主要投资于股票。4）工商企业信托的概述及业务模式五矿信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和提供服务的企业提供流动资金、项目建设资金等，为投资者获取风险适中、回报稳定的收益。5）金融机构信托的概述及业务模式五矿信托将信托资金用于为银行类金融机构、证券公司、保险公司、基金公司以及其他金融机构提供并购资金和运营资金的信托计划。
②固有业务模式
信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银保监会另有规定的除外。
五矿信托固有业务主要分为三类：固定收益类品种投资、证券业务投资和股权投资。其中，固定收益类业务主要包括信托产品投资、中短债及货币基金投资、银行理财投资、同业存放等，证券业务投资主要包括股票、基金和债券等二级市场投资及股票和债券网
下、网上申购等，股权投资为对信托业保障基金进行长期战略投资。
五矿信托以确保资金的安全性和资产的流动性及稳健投资的原则，通过对资本市场和相关投资品种的深入研究，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合，获取固有业务的投资收益。
（2）五矿信托的业务经营情况
①五矿信托各业务的主要资产构成
1）信托业务
报告期各期末，五矿信托管理的信托业务资产规模分别为5,174.69亿元、5,993.97亿元、8,849.76亿元和8,210.36亿元，其中集合信托计划资产是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比分别为51.50%、63.23%、77.71%和79.03%，五矿信托主要资产构成情况如下表所示：
单位：亿元、%
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 集合信托计划资产 | 6,488.70 | 79.03 | 6,877.55 | 77.71 | 3,790.08 | 63.23 | 2,665.21 | 51.50 |
| 单一信托资产 | 1,048.18 | 12.77 | 1,182.97 | 13.37 | 1,369.18 | 22.84 | 1,638.35 | 31.66 |
| 财产信托资产 | 673.48 | 8.20 | 789.25 | 8.92 | 834.71 | 13.93 | 871.13 | 16.83 |
| 合计 | 8,210.36 | 100.00 | 8,849.76 | 100.00 | 5,993.97 | 100.00 | 5,174.69 | 100.00 |
2）固有业务
报告期各期末，五矿信托固有业务资产规模分别为118.00亿元、165.09亿元、182.26亿元和173.04亿元，主要由同业存款和交易性金融资产组成。
②五矿信托各业务的资产分布领域
1）信托业务
报告期各期末，五矿信托管理的信托资产规模分别为5,174.69亿元、5,993.97亿元、8,849.76亿元和8,210.36亿元。从行业分布来看，报告期内，信托资产在基础产业领域和证券市场的占比呈整体下降的趋势，资产配置总体处于较为平稳的状态，五矿信托信托业务资产配置情况如下表所示：
单位：亿元、%
| 资产分布 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基础产业 | 982.18 | 11.96 | 979.27 | 11.07 | 763.07 | 12.73 | 847.33 | 16.37 |
| 房地产 | 1,036.83 | 12.63 | 1,044.91 | 11.81 | 740.58 | 12.36 | 550.91 | 10.65 |
| 证券市场 | 114.67 | 1.40 | 112.86 | 1.28 | 92.75 | 1.55 | 158.25 | 3.06 |
| 工商企业 | 1,103.07 | 13.44 | 1,571.59 | 17.76 | 1,135.92 | 18.95 | 936.77 | 18.10 |
| 金融机构 | 1,817.77 | 22.14 | 1,265.02 | 14.29 | 959.19 | 16.00 | 895.16 | 17.30 |
| 其他 | 3,155.83 | 38.44 | 3,876.11 | 43.80 | 2,302.46 | 38.41 | 1,786.27 | 34.52 |
| 合计 | 8,210.36 | 100.00 | 8,849.76 | 100.00 | 5,993.97 | 100.00 | 5,174.69 | 100.00 |
2）固有业务报告期各期末，五矿信托固有业务资产配置情况如下表所示：
单位：亿元、%
| 资产分布 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券市场 | 17.14 | 9.90 | 11.94 | 6.55 | 4.28 | 2.59 | 3.01 | 2.55 |
| 金融机构 | 150.06 | 86.72 | 161.19 | 88.44 | 151.90 | 92.01 | 111.09 | 94.15 |
| 其他 | 5.84 | 3.38 | 9.13 | 5.01 | 8.92 | 5.40 | 3.90 | 3.30 |
| 总计 | 173.04 | 100.00 | 182.26 | 100.00 | 165.09 | 100.00 | 118.00 | 100.00 |
2、金融租赁业务
发行人的金融租赁业务由下属子公司外贸租赁经营。外贸租赁成立于1985年，是我国最早的金融租赁公司之一。外贸租赁主营业务为融资租赁业务，自成立以来一直秉持“严控风险、稳健发展”的经营原则，经营业绩优异、资产质量良好，法人治理结构逐步健全，制度体系和风险管理体系建设卓有成效，市场竞争力和品牌影响力不断提升。
（1）外贸租赁的业务模式
外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。
①售后回租
售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。售后回租有利于帮助客户特别是中小微客户盘活存量资产，提高资金效率，缓解中小微客户融资难题。售后回租业务流程如下图所示：
②直接租赁
直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金；租赁期满，设备归承租人所有。直接租赁业务流程如下图所示：
目前外贸租赁已拥有一批龙头企业、中央和地方骨干企业、资质良好的上市公司等客户群体。客户群体中超大型、大型企业占租赁资产本金余额的比重超过90%以上，整体上经营业绩良好、抵御风险能力较强。同时，外贸租赁借助产业结构调整，城镇化、基础设施建设带来的租赁需求，积极推进业务方向调整，引导业务向“节能环保、绿色产业”的方向发展。
（2）外贸租赁的业务经营情况
报告期内，外贸租赁的业务规模稳中有升，2017年度新签租赁合同91个，新签合同本金302.97亿元；2018年度新签租赁合同104个，新签合同本金292.91亿元；2019年度新签租赁合同81个，新签合同本金242.30亿元；2020年1-6月，新签租赁合同28个，新签合同本金95.50亿元。
报告期内，外贸租赁新签合同情况：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新签租赁合同（个） | 28 | 81 | 104 | 91 |
| 新签合同本金（亿元） | 95.50 | 242.30 | 292.91 | 302.97 |
报告期内，外贸租赁客户集中度情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 最大单一客户融资额（亿元） | 13.67 | 13.70 | 13.65 | 12.55 |
| 最大单一客户融资额/资本净额（%） | 13.26 | 13.25 | 13.81 | 13.42 |
截至2020年6月30日，外贸租赁融资租赁资产前五大区域分布如下：
单位：亿元、%
| 地区 | 金额 | 占比 |
| 山东 | 101.20 | 16.89 |
| 江苏 | 42.45 | 7.08 |
| 云南 | 42.43 | 7.08 |
| 河北 | 41.50 | 6.93 |
| 湖北 | 40.84 | 6.81 |
| 合计 | 268.42 | 44.79 |
报告期各期末，外贸租赁融资租赁资产行业分布情况如下表所示:
单位：万元，%
| 行业 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造业 | 1,099,872.59 | 18.35 | 1,279,249.24 | 20.48 | 1,526,669.16 | 24.13 | 1,518,131.26 | 26.83 |
| 水利、环境和公用设施管理业 | 2,062,792.25 | 34.42 | 1,832,407.44 | 29.34 | 1,675,131.18 | 26.48 | 1,576,221.61 | 27.86 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 849,524.58 | 14.18 | 887,933.71 | 14.22 | 700,298.36 | 11.07 | 613,575.42 | 10.84 |
| 租赁和商务服务业 | 858,148.69 | 14.32 | 708,155.61 | 11.34 | 364,450.20 | 5.76 | 410,850.18 | 7.26 |
| 电力、热力、燃气及水的生产和供应 | 214,745.65 | 3.58 | 191,649.12 | 3.07 | 217,999.19 | 3.45 | 151,526.82 | 2.68 |
| 行业 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 业 | ||||||||
| 建筑业 | 180,088.37 | 3.01 | 429,375.33 | 6.88 | 465,770.37 | 7.36 | 390,038.47 | 6.89 |
| 采矿业 | 435,050.56 | 7.26 | 462,423.13 | 7.40 | 713,113.51 | 11.27 | 562,306.63 | 9.94 |
| 信息传输、计算机服务和软件业 | 49,290.71 | 0.82 | 31,890.71 | 0.51 | 56,545.48 | 0.89 | 29,503.54 | 0.52 |
| 其他 | 243,390.80 | 4.06 | 421,788.09 | 6.75 | 606,634.18 | 9.59 | 406,363.71 | 7.18 |
| 合计 | 5,992,904.20 | 100.00 | 6,244,872.38 | 100.00 | 6,326,611.63 | 100.00 | 5,658,517.63 | 100.00 |
报告期各期末，外贸租赁正常类融资租赁资产余额分别为543.61亿元、609.44亿元、
580.69亿元和552.76亿元，占融资租赁资产余额分别为96.07%、96.33%、92.99%和
92.24%，关注类融资租赁资产余额分别为19.49亿元、19.91亿元、36.07亿元和38.62亿元，占融资租赁资产余额分别为3.45%、3.15%、5.78%和6.44%。报告期内，外贸租赁不良贷款余额有所上升。
报告期各期末，外贸租赁融资租赁资产按风险资产五级分类情况如下表所示：
单位：亿元，%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 正常 | 552.76 | 92.24 | 580.69 | 92.99 | 609.44 | 96.33 | 543.61 | 96.07 |
| 关注 | 38.62 | 6.44 | 36.07 | 5.78 | 19.91 | 3.15 | 19.49 | 3.45 |
| 次级 | 6.34 | 1.06 | 6.16 | 0.99 | 1.73 | 0.27 | 1.03 | 0.18 |
| 可疑 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 损失 | 1.57 | 0.26 | 1.57 | 0.25 | 1.58 | 0.25 | 1.72 | 0.30 |
| 合计 | 599.29 | 100.00 | 624.49 | 100.00 | 632.66 | 100.00 | 565.85 | 100.00 |
3、证券业务
发行人的证券业务由下属子公司五矿证券经营。五矿证券成立于2000年8月4日，截至2020年6月末，注册资本为729,167.89万元。五矿证券为全牌照证券公司，从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐等。私募股权投资业务由五矿证券的子公司五矿金通股权投资基金管理有限公司开展，另类投资业务通过五矿证券的子公司五矿金鼎投资有限公司开展。上述业务由固定收益业务事业部、经纪业务事业部、证券投资部、投资
银行事业部、信用业务部、资产管理事业部和债权融资事业部七个业务部门负责。
2020年，五矿证券的证券公司分类评价结果为A类A级。
（1）五矿证券的业务模式
五矿证券主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券交易与投资、资产管理和信用业务等。
①证券经纪业务
证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等，是证券公司最基本的一项业务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。其中，代销金融产品指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为；期货介绍经纪商业务指证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。
代销金融产品方面，五矿证券通过各分支机构代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩大收入来源。期货介绍经纪商业务方面，五矿证券开展此项业务时间较短，未来各分支机构将持续加大对机构客户和大客户的金融期货营销力度。
从营业网点布局来看，五矿证券目前在北京、上海、广州、深圳、杭州等金融产业核心城市均设有营业网点。截至2020年6月末，五矿证券分支机构数量合计50家（含分公司12家、营业部38家）。
②证券承销与保荐
证券承销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。
五矿证券贯彻市场化的业务经营理念，根据所服务客户的不同发展阶段、不同行业以及企业自身特点等，提供包括股权融资、债券承销以及各类财务顾问业务等在内的全方位的服务。
1）股权融资
股权融资业务主要包括面向国内资本市场的首次公开发行股票、上市公司公开发行股票和可转换公司债券、上市公司配股和非公开发行股票等。
股权融资业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
| 业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
| 股权融资 | 上市公司和非上市公司 | 上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统 | 股票（包括可转换公司债券） | 中国证监会 |
五矿证券于2013年12月组建投资银行事业部，同月底向中国证监会上报保荐业务资格申请，2014年4月取得保荐业务资格批复，5月完成《营业执照》、《经营业务许可证》的换发，自此五矿证券依法开展保荐业务。
2013年12月14日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。五矿证券于2014年6月取得了全国中小企业股份转让系统主办券商（新三板）推荐业务资格批复。
2）债券承销
五矿证券债券承销业务目前主要开展公司债券、企业债券和资产支持证券等固定收益产品的承销、创新固定收益产品的设计、开发等。
债券承销业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
| 业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
| 债券承销 | 公司制法人 | 上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统 | 公开发行公司债券 | 中国证监会、证券交易所 |
| 公司制法人 | 上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台 | 非公开发行公司债券 | 中国证监会、证券交易所、证券业协会 | |
| 非金融业的非上市公司 | 银行间债券市场、上海证券交易所、深圳证券交易所 | 企业债券 | 国家发改委 | |
| 金融机构（包括保险公司、商业银行等） | 银行间债券市场 | 金融债券 | 中国银保监会、人民银行 |
3）财务顾问业务
五矿证券的财务顾问业务包括新三板挂牌及做市、咨询、并购重组和私募股权投资的撮合交易等。财务顾问业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
| 业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
| 财务顾问 | 上市公司和非上市公司 | 场内/场外及其他 | 新三板挂牌及做市、咨询、并购重组和私募股权投资的撮合交易等 | 中国证监会及其他主管部门 |
③证券自营业务
自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。
五矿证券自营业务包括权益类证券自营业务和债券类自营业务。自营业务以自有资金为本金，利用多种交易策略，谋求相对稳定的收益。
④资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
2011年7月，五矿证券取得资产管理业务资格并于2013年3月成立资产管理事业部，主要开展集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。
集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务，即证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。
⑤信用业务
信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。其中，融资融券业务收入为五矿证券信用业务收入的最主要组成部分，其次是股票质押式回购业务。
融资融券业务是指向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交
易。约定购回式证券交易业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易或托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。
（2）五矿证券的业务经营情况
①证券经纪业务
报告期内，五矿证券经纪业务净收入分别为6,609.41万元、5,052.86万元、6,355.97万元和4,548.23万元。2018年，受资本市场强监管以及中美贸易战的影响，经纪业务收入出现一定幅度的下降。2019年，国内经济稳中向好，市场预期有所回暖。股票市场先扬后抑，总体呈上涨趋势，债券市场利率水平较平稳，下半年呈现利率下行趋势。报告期内，五矿证券经纪业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 代理买卖证券业务净收入 | 3,735.04 | 82.12 | 5,820.61 | 91.58 | 4,427.83 | 87.63 | 6,136.41 | 92.84 |
| 基金分仓净收入 | 708.80 | 15.58 | 464.80 | 7.31 | 610.56 | 12.08 | 453.59 | 6.86 |
| 其他收入 | 104.39 | 2.30 | 70.57 | 1.11 | 14.47 | 0.29 | 19.41 | 0.30 |
| 合计 | 4,548.23 | 100.00 | 6,355.97 | 100.00 | 5,052.86 | 100.00 | 6,609.41 | 100.00 |
近年来，受证券营业部数量的增加、开户形式的放开、一人一户限制的取消以及互联网金融的发展等因素影响，五矿证券经纪业务托管市值呈现上升态势。报告期内，五矿证券经纪业务指标情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 佣金费率（‰） | 0.313 | 0.318 | 0.306 | 0.302 |
| 托管市值（亿元） | 649.15 | 475.71 | 393.24 | 433.43 |
| 新开户数（万户） | 2.29 | 2.37 | 2.20 | 2.53 |
报告期内，五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额情况如下表所示：
单位：亿元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 交易额 | 市场份额 | 交易额 | 市场份额 | 交易额 | 市场份额 | 交易额 | 市场份额 | |
| 股票 | 2,447.21 | 0.14 | 3,783.86 | 0.15 | 2,472.74 | 0.11 | 3,181.62 | 0.14 |
| 基金 | 29.45 | 0.03 | 43.87 | 0.02 | 43.48 | 0.02 | 48.32 | 0.03 |
| 债券 | 84.09 | 0.004 | 287.04 | 0.01 | 364.32 | 0.01 | 12.23 | 0.02 |
②证券承销与保荐
总体来看，五矿证券开展证券承销与保荐业务的时间较短，业务收入主要来源于债券承销和全国中小企业股份转让系统挂牌业务等。
1）债券承销
报告期内，五矿证券实现债券承销家数分别为5家、11家、32家和29家；实现债券承销金额分别为48.32亿元、73.64亿元、251.36亿元和190.31亿元，实现承销收入分别为0.35亿元、0.36亿元、1.71亿元和1.45亿元。2019年度五矿证券大规模引进债券承销业务领域优秀人才及业务团队，债券承销家数及金额较2018年度大幅增加。报告期内，五矿证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：亿元、家
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 承销家数 | 29 | 32 | 11 | 5 |
| 承销金额 | 190.31 | 251.36 | 73.64 | 48.32 |
| 承销收入 | 1.45 | 1.71 | 0.36 | 0.35 |
报告期内，五矿证券承销的债券品种如下表所示：
单位：亿元、家
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 承销 金额 | 承销 家数 | 承销 金额 | 承销 家数 | 承销 金额 | 承销 家数 | 承销 金额 | 承销 家数 | |
| 企业债 | 33.00 | 4 | 14.50 | 2 | 22.50 | 3 | 22.00 | 2 |
| 公司债 | 150.88 | 24 | 231.46 | 28 | 46.24 | 7 | 26.32 | 3 |
| 非金融企业债务融资工具 | 6.43 | 1 | 5.4 | 2 | - | - | - | - |
| 金融债 | - | - | 4.9 | 1 | - | - | ||
| 合计 | 190.31 | 29 | 251.36 | 32 | 73.64 | 11 | 48.32 | 5 |
2）财务顾问业务
报告期内，五矿证券实现的财务顾问收入分别为5,256.84万元、5,046.35万元、6,086.36万元和4,004.61万元。
③证券自营业务
报告期内，五矿证券自营业务投资组合规模分别为182.06亿元、110.14亿元、145.05亿元和155.91亿元。其中，债券类投资组合分别为178.56亿元、91.75亿元、125.73亿元和139.75亿元，占当期投资组合的比重分别为98.08%、83.30%、86.68%和89.64%。报告期内，五矿证券自营业务投资组合情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 债券类投资 | 139.75 | 125.73 | 91.75 | 178.56 |
| 权益类投资（含融出证券） | 12.27 | 5.43 | 1.16 | 1.30 |
| 基金 | 0.1 | 4.9 | 5.16 | 0.70 |
| 券商集合计划 | 3.14 | 3.71 | 0.85 | - |
| 其他 | 0.65 | 5.29 | 11.22 | 1.50 |
| 合计 | 155.91 | 145.05 | 110.14 | 182.06 |
报告期内，五矿证券自营类业务整体收益率如下表所示：
单位：亿元、%
| 项目（权益类） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益类投资收益规模 | 1.01 | 2.03 | -1.28 | 0.41 |
| 权益类投资收益率 | 7.85 | 33.00 | -29.00 | 13.67 |
注：2020年1-6月数据未年化
单位：亿元、%
| 项目（债券类） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 债券类投资收益规模 | 2.26 | 4.33 | 4.93 | 3.32 |
| 债券类投资收益率 | 4.63 | 10.00 | 7.46 | 7.58 |
注：2020年1-6月数据未年化
④资产管理业务
报告期内，五矿证券资产管理产品实现净收入合计分别为1,128.71万元、5,270.85万元、14,137.66万元和7,190.57万元；截至2020年6月30日，尚在存续的资产管理产品数量为84只。报告期内，五矿证券资产管理业务情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 净收入 （万元） | 产品 数量 （只） | 净收入 （万元） | 产品 数量 （只） | 净收入 （万元） | 产品 数量 （只） | 净收入 （万元） | 产品 数量 （只） | |
| 定向资产管理业务 | 4,460.04 | 66 | 11,266.80 | 68 | 4,994.53 | 65 | 1,049.16 | 33 |
| 集合资产管理业务 | 2,607.44 | 14 | 2,508.06 | 14 | 239.52 | 4 | 79.54 | 5 |
| 专项资产管理业务 | 102.12 | 2 | 345.66 | 2 | 36.79 | - | - | - |
| 私募股权资产管理业务 | 20.97 | 2 | 17.14 | 2 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,190.57 | 84 | 14,137.66 | 86 | 5,270.85 | 69 | 1,128.71 | 38 |
⑤信用业务
五矿证券信用业务包括融资融券业务和股票质押回购业务。报告期内，融资融券业务实现利息收入分别为0.87亿元、0.90亿元、1.40亿元和0.95亿元；股票质押式回购
业务实现利息收入分别为0.45亿元、1.31亿元、0.95亿元和0.15亿元。报告期内，五矿证券信用业务经营情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 融资融券余额 | 33.62 | 29.14 | 15.52 | 15.16 |
| 融资融券利息收入 | 0.95 | 1.40 | 0.90 | 0.87 |
| 股票质押待回购金额 | 11.31 | 11.46 | 22.66 | 19.42 |
| 股票质押利息收入 | 0.15 | 0.95 | 1.31 | 0.45 |
4、期货业务
发行人期货业务由下属子公司五矿经易期货经营。五矿经易期货成立于1993年4月21日，截至2020年6月30日，注册资本271,515.15万元。其经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。五矿经易期货为行业内具有较大影响力的期货公司，是中国期货业协会理事单位，上期所、郑商所、大商所和中金所优秀会员单位，中金所全面结算会员，首批上海国际能源交易中心会员单位。多年来被国内多家权威媒体联合评为“中国最佳期货公司”、“中国优秀期货公司君鼎奖”等，其资产管理业务、风险管理子公司、研究所均获得多个行业专项荣誉认可，经营实力逐步在向行业第一梯队靠拢。2019年，五矿经易期货的分类评级结果为A级。
（1）五矿经易期货的业务模式
五矿经易期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展。依托强大的股东背景和20多年来的经营，五矿经易期货已成长为集期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、国际业务和投资咨询业务为一体的综合性期货公司，能为机构和个人投资者提供专业高效的风险管理服务、金融衍生品投资服务、私募机构孵化服务。截至2020年6月30日，五矿经易期货分支机构数量合计为25家，包括五矿经易期货的分支机构22家（其中分公司4家，营业部18家）及五矿经易期货子公司产业金融的分公司3家。报告期各期末，五矿经易期货分支机构数量如下：
单位：家
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 五矿经易期货分支机构数量 | 22 | 21 | 24 | 21 |
| 其中：分公司 | 4 | 4 | 4 | 3 |
| 产业金融分支机构数量 | 3 | 3 | 3 | 4 |
①期货经纪业务
期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即接受客户委托代理客户买卖期货合约，是期货公司一项最基本的业务。经纪业务收入主要包括手续费收入、交易所手续费返还及利息收入三个组成部分。其中，手续费收入是指期货交易时，五矿经易期货向客户收取的交易净手续费（扣减公司应付交易所交易手续费），作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认；交易手续费返还是指各期货交易所不定期的手续费返还、减收；保证金利息收入是指五矿经易期货将期货交易者按照规定缴纳的用于结算和保证履约的资金存放于银行所取得的资金收益。五矿经易期货经纪业务的主要营销模式为通过提供更有竞争性投资服务以吸引和保留客户资金，扩大保证金规模，提升成交量。在此模式下，五矿经易期货不断扩大业务布局，搭建了包括传统营业部网点、券商介绍经纪商业务网点的两条主要营销渠道。截至2020年6月末，五矿经易期货共有3家子公司,25家分支机构。另外，五矿经易期货针对不同客户提供差异化的服务，如针对产业客户、机构客户等专业客户提供投资咨询、方案设计等附加服务，针对高频程序化客户提供更便捷的交易通道等，以更好的满足和发掘大客户的投资需求。
②资产管理业务
五矿经易期货于2014年10月获得证监会批准开展资产管理业务，旗下资产管理部组织架构已于2015年搭建完成，并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化等多个类似的产品。目前五矿经易期货的产品以固定收益类为主，包含一对一专户产品和一对多产品。在存续产品规模上，管理型产品规模占比较大。
五矿经易期货的资金引入主要有两种方式，一是依托公司自身积累的客户资源和渠道，开发资管客户；二是通过与银行等金融机构、私募管理人和实体企业合作，以成立
定向或集合的资管计划及建立授信合作的方式，拓宽资金引入渠道。在资管计划投向上，五矿经易期货产品只投资二级市场上市的标准化资产。
③风险管理业务
五矿经易期货风险管理业务由五矿经易期货下属全资子公司五矿产业金融开展。五矿产业金融系经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。五矿产业金融以仓单服务业务、基差贸易业务为主，通过仓单购入、仓单销售赚取价差收益；为了规避价格风险，在购入现货库存后及时在期货市场进行套期保值，开展基差贸易业务。报告期内，五矿产业金融开展仓单服务、基差贸易业务的品种主要以有色金属（铜、铝、锌）、橡胶、贵金属（白银）、黑色商品（螺纹钢、热卷）、化工产品（PTA）为主，利用期现、跨区域、跨市场之间的基差，获得收益。
（2）五矿经易期货的业务经营情况
①期货经纪业务
报告期内，五矿经易期货客户构成情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 个人客户数量（户） | 27,650 | 26,878 | 25,706 | 24,373 |
| 个人客户权益（亿元） | 38.33 | 24.98 | 23.53 | 28.73 |
| 机构客户数量（户） | 1,807 | 1,735 | 1,578 | 1,468 |
| 机构客户权益（亿元） | 55.98 | 47.91 | 35.37 | 34.80 |
| 代理成交额（万亿元） | 4.79 | 7.23 | 4.00 | 3.97 |
| 佣金率（万分之） | 0.03 | 0.04 | 0.11 | 0.09 |
| 期末客户权益（亿元） | 106.07 | 81.85 | 63.29 | 71.06 |
②资产管理业务
报告期内，五矿经易期货实现资产管理业务收入分别为779.48万元、1,935.12万元、2,572.57万元和1,318.54万元，呈逐年上升趋势。报告期各期末，受托资产投资规模分别为71.64亿元、125.37亿元、86.07亿元和65.83亿元。
报告期内，五矿经易期货受托资金分类情况如下表所示：
单位：只、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 定向资产管理业务 | ||||
| 其中：只数 | 25 | 28 | 27 | 25 |
| 规模 | 605,076.86 | 799,938.62 | 1,168,551.62 | 567,210.44 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 集合资产管理业务 | ||||
| 其中：只数 | 16 | 18 | 17 | 35 |
| 规模 | 53,254.39 | 60,735.97 | 85,116.48 | 149,165.28 |
| 规模合计 | 658,331.25 | 860,674.59 | 1,253,668.10 | 716,375.72 |
| 其中：客户资金 | 642,986.91 | 844,723.37 | 1,240,555.16 | 689,162.78 |
| 自有资金 | 15,344.34 | 15,951.22 | 13,112.94 | 27,212.94 |
③风险管理业务
五矿经易期货的风险管理业务全部由下属风险管理子公司五矿产业金融运营，近三年一期，五矿产业金融分别实现营业收入649,959.43万元、499,260.79万元、634,728.34万元和242,714.28万元。近三年及一期，五矿产业金融主营业务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 铜 | 72,407.11 | 72,616.38 | 284,110.46 | 283,523.65 | 275,514.70 | 273,718.89 | 421,610.71 | 421,177.80 |
| 锌 | 342.67 | 342.46 | 4,198.54 | 4,134.26 | 3,707.39 | 3,707.39 | 16,496.92 | 16,497.02 |
| 铅 | - | - | - | - | - | - | 1,650.27 | 1,627.53 |
| 镍 | 11,060.37 | 11,104.53 | - | - | 911.22 | 891.64 | 2,795.98 | 2,515.28 |
| 白银 | 17,044.19 | 18,015.77 | 25,046.22 | 24,959.44 | 27,944.97 | 28,516.76 | 60,864.08 | 61,410.28 |
| 橡胶 | 43,575.54 | 47,342.30 | 28,471.15 | 28,319.37 | 17,334.71 | 17,799.36 | 13,089.64 | 13,988.46 |
| 铝 | 11,853.48 | 11,574.53 | 24,356.57 | 23,768.04 | 33,994.45 | 33,636.70 | 70,949.10 | 70,291.09 |
| PTA | 3,066.67 | 3,279.13 | 38,528.74 | 37,821.12 | 77,695.88 | 77,695.87 | 58,974.20 | 58,659.03 |
| 硅 | - | - | 13,841.70 | 14,289.24 | 10,987.57 | 10,987.57 | 180.61 | 178.21 |
| 聚乙烯 | - | - | - | - | 3,238.03 | 3,238.04 | 1,220.01 | 1,257.02 |
| 聚丙烯 | - | - | 287.23 | 299.65 | 1,653.14 | 1,653.14 | 2,078.70 | 2,176.99 |
| 焦炭 | - | - | 18,580.13 | 19,000.22 | 8,821.69 | 8,819.81 | - | - |
| 聚氯乙烯 | - | - | 78.47 | 69.40 | 224.70 | 224.78 | - | - |
| 甲醇 | 56,598.90 | 57,378.60 | 78,790.18 | 78,879.04 | 27,213.51 | 27,213.51 | - | - |
| 铁矿砂 | - | - | - | - | 1,554.40 | 1,554.40 | - | - |
| 螺纹钢 | 13,535.01 | 13,663.28 | 10,356.64 | 10,208.27 | 7,300.82 | 7,300.83 | - | - |
| 热卷 | - | - | 11,566.01 | 11,636.57 | 727.00 | 726.99 | - | - |
| 冷轧卷板 | - | - | 3,993.49 | 3,962.92 | - | - | - | - |
| 乙二醇 | 12,768.21 | 11,803.72 | 91,464.78 | 93,363.71 | - | - | - | - |
| 沥青 | 273.45 | 278.76 | 813.07 | 824.73 | - | - | - | - |
| 其他业务 | 188.68 | - | 244.97 | - | 436.61 | - | 49.21 | - |
| 合计 | 242,714.28 | 247,399.46 | 634,728.34 | 635,059.62 | 499,260.79 | 497,685.68 | 649,959.43 | 649,778.71 |
（五）发行人的经营计划
公司各项工作都将以“高质量发展”为基本原则，全面贯彻新发展理念，守住风险底线，确保不发生重大风险，坚定走好创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展之路。公司将做好以下工作：
一是做好迎接行业监管变化的准备。目前，金控管理办法征求意见稿从风险、资本、治理等方面提出要求并将金控公司纳入央行监管。公司将主动根据监管机构政策导向，完善金控平台功能和各项基础设施、健全金控管理体系。
二是加强战略引领作用。分析研判宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动全面、稳健、更高质量的发展。
三是持续提升各业务牌照竞争力。其中，五矿信托将持续强化主动管理能力建设，全力打造互促共赢的资产与资金“生态圈”，扎实推动公司高质量发展；外贸租赁将着力提升市场竞争力，大力推进业务转型，优化业务领域；五矿证券致力于打造独具特色一流投资银行，将以加强各项业务增收创利为基础，在发展中塑造特色，并提高合规风控管理能力，切实发挥保驾护航作用；五矿经易期货将继续完善业务布局，促进业务创新发展，在经纪业务、风险管理业务、资产管理业务等方面着力提升业务能力。
四是继续加强产融协同。继续鼓励各子公司发挥优势，以满足自身风控标准、符合监管要求为底线，在内外部核心产业领域的重点项目上加大服务力度。在合规前提下，内部各机构之间共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
五是严控各类金融风险。公司在展业过程中既要看到融资主体、交易对手、具体项目的本质情况，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。深度贯彻落实风险“分层、分类”管理原则和风险管理责任制，坚持风险“全流程”管理思路，优化评审工作机制，提升风险识别、评估的核心能力。
（六）发行人的竞争优势
近年来，公司围绕中国五矿打造“世界一流的金属矿产企业集团”目标为指引，贯
彻落实国有资本投资公司的定位，以“成为中国一流综合性产业金融服务平台”为目标，打造“以融促产”功能载体，以服务实体经济，深化产融协同为发展重点，充分发挥产业金控的责任和担当。公司在多个领域建立持续的竞争优势，综合实力不断提升，从整体来看公司的核心竞争力体现在以下几方面：
1、背靠股东产业背景，在产业金融服务的道路上“提质增效”公司努力践行“服务实体经济，创造股东价值”的使命，通过参与中国五矿“千亿内部市场”建设，在金属矿产、基建、房地产、物贸领域不断积累项目经验，创新服务模式，助力中国五矿“产业+金融”共同发力。公司各子公司与中国五矿内部产业共享共建渠道资源，发掘服务产业上下游的业务机会，扩大业务规模与市场影响力，并将积累的业务经验与资源用于各子公司服务实体经济的业务开展。
五矿信托坚持“双核驱动”核心战略，优化业务布局，调整业务结构，主动管理能力持续提升；外贸租赁坚定战略转型，提升金融服务效率，加强专业经营能力；五矿证券精准发力，投行和资管业务快速发展，多元化收入基础夯实；五矿经易期货加快推进业务转型升级发展，深入开展投研一体化建设。
2、梳理“投行+资管+零售”的跨牌照协作模式，持续输出综合金融服务
公司坚持高质量、可持续发展，各子公司优化业务结构、升级渠道体系、提升管理水平、激发组织活力，培育专业的金融服务能力，打造支持公司持续发展的动力。公司构建了以“信托+租赁+证券+期货”为主力牌照，以“银行+基金+保险”为补充的综合金融服务体系，并通过总部引领与纽带作用，逐步梳理“投行+资管+零售”的跨牌照协作模式，各牌照在服务范围与能力上相互补益，在合规前提下实现信息共享、业务联动，对外持续输出综合金融服务模式，逐渐形成“五矿金融”的品牌。
3、坚守风控底线，持续完善风险管理体系，已取得良好的风险管理效果
公司紧密围绕“风险可测、可控、可承受”总体目标，以着力防范新增风险和着力处置化解存量风险为出发点，以降低风险发生的可能性和降低风险发生后的影响程度为落脚点，不断完善全面风险管理体系、增强风险管理核心能力、深化风险管理文化，对重点风险实施了有效管控，将风险管理在可控、可承受范围内。风险管理体系高效、敏捷，是在当前复杂的外部经营环境下，公司经营业绩保持稳健，并取得优于市场整体表现的关键保障。
（七）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不存在违反避免或解决同业竞争承诺的情况，未损害上市公司利益
（1）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，五矿股份出具《中国五矿股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“①本公司直接及间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或者相似的业务，本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
②本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
③本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实际控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
④在本公司控制五矿资本期间，如果本公司直接或间接控制的子公司（五矿资本下属子公司除外）与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
⑤本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其
他股东的权益。”
（2）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2016年5月18日，公司实施重大资产重组时，中国五矿出具《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下：
“①截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含五矿资本及五矿资本下属公司，下同）未直接或间接从事与五矿资本（含五矿资本下属企业，下同）同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间，除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务，本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
②本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务；
③本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在控制五矿资本期间，境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会，保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会；
④在本公司间接控制五矿资本期间，如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争，五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决；
⑤本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力，损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”
（3）避免同业竞争承诺的履行情况
避免同业竞争系公司控股股东、实际控制人履行的长期承诺。报告期内，公司控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿均严格履行解决同业竞争的有关承诺，采取各项措
施避免可能发生的同业竞争，不存在违背相关承诺的事项。
公司独立董事就五矿资本同业竞争事宜发表如下独立意见：
“1、截至目前，五矿资本与实际控制人和控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为避免与五矿资本产生同业竞争，公司实际控制人和控股股东作出了上述避免同业竞争承诺，该等措施和承诺内容合法有效，截至目前，公司实际控制人和控股股东均不存在违背已经作出的相关承诺事项的情形，该等承诺履行完毕后能有效避免五矿资本与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。”
第六节 财务会计信息调查
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅本公司日常信息披露文件。
一、最近三年及一期财务会计信息
（一）财务报表审计情况
依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日止会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]1-405号）；公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第110ZA4723号、致同审字（2020）第110ZA3388号）；公司2020年半年度财务数据未经审计。
（二）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,312,609.09 | 1,135,704.25 | 1,008,314.52 | 1,401,357.25 |
| 结算备付金 | 53,557.57 | 47,167.02 | 104,403.30 | 42,771.10 |
| 拆出资金 | - | - | - | 217,000.00 |
| 交易性金融资产 | 2,076,554.64 | 2,579,439.98 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 95,042.81 | 117,459.74 |
| 衍生金融资产 | 1,201.35 | 766.24 | - | - |
| 应收票据 | - | - | 1,210.00 | 68.83 |
| 应收账款 | 1,156.58 | 967.84 | 1,350.32 | 4,599.48 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 13,085.89 | 4,133.26 | 4,465.17 | 1,287.23 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他应收款 | 30,968.14 | 41,035.19 | 95,974.77 | 110,763.51 |
| 其中：应收利息 | 2,569.82 | 2,083.19 | 27,762.00 | 28,588.02 |
| 应收股利 | 209.81 | 213.08 | - | 3.73 |
| 买入返售金融资产 | 237,075.69 | 150,001.44 | 555,370.42 | 1,014,572.02 |
| 存货 | 23,063.57 | 26,502.22 | 18,064.26 | 22,989.85 |
| 持有待售资产 | - | - | - | 1,235.82 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,972,383.69 | 2,086,469.03 | 2,136,444.86 | 1,870,593.48 |
| 其他流动资产 | 934,320.64 | 727,280.41 | 448,682.15 | 536,489.97 |
| 流动资产合计 | 6,655,976.84 | 6,799,466.89 | 4,469,322.58 | 5,341,188.26 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 债权投资 | 16,289.09 | 13,718.34 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,987,921.79 | 2,406,951.90 |
| 其他债权投资 | 1,306,741.44 | 1,149,312.16 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 3,689,343.75 | 3,860,201.47 | 3,964,341.67 | 3,587,355.38 |
| 长期股权投资 | 151,103.71 | 139,940.66 | 126,274.82 | 113,336.53 |
| 其他权益工具投资 | 34,230.37 | 37,284.43 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 208,987.60 | 203,627.25 | - | - |
| 投资性房地产 | 425.23 | 440.94 | 699.51 | 748.79 |
| 固定资产 | 63,389.80 | 7,185.19 | 5,311.26 | 4,672.42 |
| 在建工程 | - | 56,699.37 | 33,322.60 | 17,501.90 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 43,750.32 | 44,709.79 | 42,656.08 | 41,614.40 |
| 开发支出 | 153.11 | 80.02 | - | - |
| 商誉 | 141,196.51 | 141,196.51 | 141,196.51 | 141,196.51 |
| 长期待摊费用 | 4,338.60 | 5,418.49 | 2,432.40 | 2,928.41 |
| 递延所得税资产 | 146,558.11 | 157,672.60 | 145,877.50 | 80,214.93 |
| 其他非流动资产 | 105,878.30 | 104,727.26 | 101,846.69 | 52,211.88 |
| 非流动资产合计 | 5,912,385.93 | 5,922,214.48 | 7,551,880.85 | 6,448,733.05 |
| 资产总计 | 12,568,362.77 | 12,721,681.37 | 12,021,203.43 | 11,789,921.31 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 3,447,234.33 | 3,293,202.35 | 4,009,900.00 | 4,489,700.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | 53,006.96 | 170,884.75 | 161,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | 77,377.35 | - | - | - |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 153.77 | 29,825.60 |
| 衍生金融负债 | 313.19 | 385.84 | - | - |
| 应付票据 | - | - | 44,715.86 | - |
| 应付账款 | 8,577.51 | 8,582.17 | 10,999.76 | 13,190.30 |
| 预收款项 | 4,223.57 | 7,521.11 | 5,387.64 | 1,983.34 |
| 代理买卖证券款 | 203,287.97 | 156,015.90 | 154,465.27 | 100,755.34 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 920,459.71 | 896,388.86 | 874,290.91 | 1,398,636.67 |
| 应付职工薪酬 | 92,581.47 | 101,336.20 | 66,911.93 | 44,665.47 |
| 应交税费 | 75,772.88 | 55,639.14 | 99,897.98 | 34,507.75 |
| 其他应付款 | 857,354.12 | 1,531,527.07 | 418,778.95 | 68,380.61 |
| 其中：应付利息 | 83.14 | 28.46 | 54,450.77 | 51,662.33 |
| 应付股利 | 3,041.18 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | 924.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 644,572.51 | 259,254.86 | 244,558.02 | 250,481.43 |
| 其他流动负债 | 1,134,958.60 | 871,189.29 | 633,362.19 | 705,762.16 |
| 流动负债合计 | 7,519,720.16 | 7,351,927.55 | 6,724,422.27 | 7,138,812.75 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | 81,584.69 | 298,059.10 | 425,166.80 | 234,428.12 |
| 应付债券 | 306,232.85 | 607,636.37 | 589,453.21 | 289,816.14 |
| 长期应付款 | 384,897.90 | 419,639.77 | 463,482.93 | 466,514.71 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,339.96 | 3,339.96 | 3,933.57 | 4,355.72 |
| 预计负债 | 53,520.22 | 52,977.21 | 6,960.44 | 6,960.44 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 9,228.73 | 7,869.20 | 2,501.53 | 4,708.46 |
| 其他非流动负债 | 160,820.56 | 159,359.52 | 215,614.59 | 195,987.73 |
| 非流动负债合计 | 999,624.91 | 1,548,881.14 | 1,707,113.07 | 1,202,771.32 |
| 负债合计 | 8,519,345.07 | 8,900,808.69 | 8,431,535.34 | 8,341,584.07 |
| 股东权益： | - | - | - | - |
| 股本 | 449,806.55 | 449,806.55 | 374,838.79 | 374,838.79 |
| 资本公积 | 2,131,716.38 | 2,131,716.38 | 2,206,684.14 | 2,207,302.10 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -29,731.28 | -25,905.36 | -27,875.91 | 5,909.89 |
| 专项储备 | 1.16 | 1.16 | 1.16 | 30.50 |
| 盈余公积 | 93,095.09 | 93,095.09 | 85,394.78 | 77,074.87 |
| 一般风险准备 | 196,971.19 | 196,971.19 | 180,106.95 | 153,349.42 |
| 未分配利润 | 799,236.92 | 599,491.21 | 430,921.21 | 315,280.66 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,641,096.01 | 3,445,176.22 | 3,250,071.11 | 3,133,786.24 |
| 少数股东权益 | 407,921.69 | 375,696.46 | 339,596.97 | 314,551.00 |
| 股东权益合计 | 4,049,017.70 | 3,820,872.68 | 3,589,668.08 | 3,448,337.24 |
| 负债和股东权益总计 | 12,568,362.77 | 12,721,681.37 | 12,021,203.43 | 11,789,921.31 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 737,837.97 | 1,602,674.95 | 1,288,951.36 | 1,341,788.31 |
| 其中：营业收入 | 243,079.03 | 636,470.61 | 500,265.16 | 990,837.51 |
| 利息收入 | 231,482.43 | 456,970.00 | 401,470.70 | 59,382.00 |
| 手续费及佣金收入 | 263,276.50 | 509,234.35 | 387,215.49 | 291,568.80 |
| 营业总成本 | 539,759.21 | 1,239,061.56 | 1,006,075.62 | 1,139,873.73 |
| 其中：营业成本 | 247,452.85 | 635,491.47 | 498,465.04 | 827,025.13 |
| 利息支出 | 97,825.14 | 252,107.50 | 302,939.42 | 144,962.86 |
| 手续费及佣金支出 | 20,597.47 | 34,184.03 | 24,117.14 | 23,635.35 |
| 税金及附加 | 2,754.24 | 5,964.92 | 2,556.82 | 5,060.84 |
| 销售费用 | 1,058.97 | 4,385.91 | 2,498.96 | 5,121.19 |
| 管理费用 | 137,011.35 | 257,197.68 | 151,457.69 | 116,637.92 |
| 研发费用 | - | 386.38 | - | 4,641.34 |
| 财务费用 | 33,059.20 | 49,343.68 | 24,040.54 | 12,789.10 |
| 其中：利息费用 | 33,197.44 | 50,446.51 | 24,484.27 | 24,316.34 |
| 减：利息收入 | 160.16 | 1,115.27 | 493.02 | 12,249.96 |
| 加：其他收益 | 34,713.33 | 31,165.09 | 10,403.96 | 2,913.28 |
| 投资收益 | 47,656.67 | 153,106.65 | 163,579.91 | 201,748.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 11,029.65 | 14,822.31 | 14,207.81 | 39,202.79 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | 97.66 | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 67,822.88 | 14,846.04 | -5,329.06 | -3,228.93 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -38,501.82 | -106,817.36 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,008.15 | -12.39 | -100,137.88 | -53,827.21 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.12 | -6.11 | -8,201.14 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 11.28 | 0.90 | 14.11 | -46.22 |
| 营业利润 | 308,772.95 | 455,902.21 | 351,400.68 | 341,272.46 |
| 加：营业外收入 | 725.84 | 446.05 | 811.20 | 1,938.10 |
| 减：营业外支出 | 1,042.39 | 1,065.04 | 1,586.42 | 536.96 |
| 利润总额 | 308,456.40 | 455,283.23 | 350,625.46 | 342,673.60 |
| 减：所得税费用 | 73,441.40 | 130,232.09 | 83,027.27 | 62,401.78 |
| 净利润 | 235,015.00 | 325,051.14 | 267,598.19 | 280,271.82 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 其中：持续经营净利润 | 235,015.00 | 325,051.14 | 267,719.94 | 261,059.15 |
| 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | -121.75 | 19,212.68 |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 199,745.71 | 273,505.67 | 224,936.06 | 247,664.50 |
| 少数股东损益 | 35,269.29 | 51,545.47 | 42,662.13 | 32,607.32 |
| 其他综合收益的税后净额 | -3,828.80 | -15,845.17 | -34,564.32 | 5,803.47 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -3,825.92 | -15,851.57 | -33,785.80 | 5,837.19 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -3,001.81 | -19,773.08 | - | |
| 其中：其他权益工具投资公允价值变动 | -3,001.81 | -19,773.08 | - | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -824.11 | 3,921.51 | -33,785.80 | 5,837.19 |
| 1、权益法下可转损益的其他综合收益 | 133.40 | 1,331.52 | 845.28 | 86.57 |
| 2、其他债权投资公允价值变动 | -651.41 | 2,012.51 | - | |
| 3、可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | -34,775.79 | 5,753.94 |
| 4、其他债权投资信用减值准备 | -344.00 | 551.58 | - | |
| 5、外币财务报表折算差额 | 37.89 | 25.90 | 144.71 | -3.32 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -2.88 | 6.40 | -778.52 | -33.72 |
| 综合收益总额 | 231,186.20 | 309,205.97 | 233,033.87 | 286,075.29 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 195,919.79 | 257,654.10 | 191,150.26 | 253,501.69 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 35,266.42 | 51,551.87 | 41,883.62 | 32,573.60 |
| 每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.61 | 0.50 | 0.59 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.61 | 0.50 | 0.59 |
注：公司于2019年采用新会计准则，资产减值损失不再计入营业总成本，并对2018年数据进行了重述，本表采用统一口径，已对2017年营业总成本数据进行重述。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 271,232.34 | 722,490.63 | 588,347.98 | 841,604.83 |
| 收到的税费返还 | 94.97 | - | 10.59 | 357.55 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -8,695.63 | - | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | 68,962.55 | -919,986.32 | -89,956.43 | 344,124.93 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - | 9,042.76 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 488,354.06 | 970,360.76 | 821,463.16 | 477,771.51 |
| 拆入资金净增加额 | -160,800.00 | 9,800.00 | 161,000.00 | -5,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | -47,377.62 | 21,408.21 | -58,853.01 | 395,805.66 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 47,277.13 | 1,550.63 | 53,709.93 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 425,517.67 | 1,469,466.51 | 994,007.28 | 493,082.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,084,565.47 | 2,275,090.42 | 2,469,729.49 | 2,556,789.98 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 283,872.30 | 726,936.81 | 579,160.07 | 850,647.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 96,080.76 | 119,630.60 | 86,113.82 | 82,499.07 |
| 支付的各项税费 | 199,037.38 | 341,734.43 | 168,794.31 | 105,898.63 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -245,221.07 | -80,281.94 | 666,463.81 | 40,022.03 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | -217,000.00 | 217,000.00 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | -610,315.68 | -156,522.25 | 44,082.75 | - |
| 返售业务资金净增加额 | 18,797.54 | -368,000.97 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 106,921.63 | 303,637.27 | 334,760.84 | 163,962.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 923,985.01 | 1,213,825.20 | 700,133.48 | 1,451,911.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 773,157.86 | 2,100,959.13 | 2,362,509.09 | 2,911,940.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 311,407.61 | 174,131.28 | 107,220.40 | -355,150.43 |
| 投资活动产生的现金流量 | - | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 352,637.98 | 1,501,103.25 | 5,585,938.16 | 6,756,725.62 |
| 取得投资收益收到的现金 | 17,916.00 | 29,601.28 | 105,821.59 | 49,986.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 0.55 | 771.98 | 35.44 | 29.42 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | 941.93 | 78,764.72 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 5.68 | 13,555.87 | 103,162.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 370,554.52 | 1,531,482.19 | 5,706,292.99 | 6,988,668.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 9,384.35 | 25,509.65 | 25,618.99 | 24,516.46 |
| 投资支付的现金 | 288,641.04 | 1,883,992.42 | 6,092,839.15 | 7,563,267.66 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 3,020.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 298,025.39 | 1,909,502.07 | 6,118,458.13 | 7,590,804.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 72,529.13 | -378,019.88 | -412,165.14 | -602,135.41 |
| 筹资活动产生的现金流量 | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 1,506,871.99 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | - | - | - | 2,958.04 |
| 取得借款收到的现金 | 55,000.00 | 419,700.00 | 579,700.00 | 1,158,400.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 289,310.38 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 353,582.33 | 400.00 | 520.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,000.00 | 773,282.33 | 869,410.38 | 2,665,791.99 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,000.00 | 349,700.00 | 774,700.00 | 935,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 49,615.78 | 147,887.53 | 119,946.23 | 212,309.33 |
| 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 | - | 17,070.92 | 17,458.86 | 66,004.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 151,347.70 | 1,517.92 | 1,396.47 | 6,710.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 255,963.48 | 499,105.45 | 896,042.70 | 1,154,719.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -200,963.48 | 274,176.87 | -26,632.32 | 1,511,072.20 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 124.71 | 39.89 | 158.08 | -35.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 183,097.98 | 70,328.16 | -331,418.98 | 553,751.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,182,785.41 | 1,112,457.25 | 1,443,876.22 | 890,125.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,365,883.39 | 1,182,785.41 | 1,112,457.25 | 1,443,876.22 |
（三）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -25.32 | 472.13 | 6,020.91 | -8,220.36 |
| 计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 34,370.13 | 31,023.34 | 10,068.29 | 3,563.12 |
| 债务重组损益 | - | 97.66 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | 13.78 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 630.54 | 2,482.63 | 1.32 | 1,712.43 |
| 公益性捐赠支出 | -987.00 | -833.13 | -1,100.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 675.75 | 233.30 | 339.00 | 718.77 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | 58,164.18 |
| 非经常性损益总额 | 34,664.10 | 33,475.92 | 15,329.52 | 55,951.92 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 8,661.70 | 8,278.72 | 2,025.19 | 978.09 |
| 非经常性损益净额 | 26,002.40 | 25,197.20 | 13,304.34 | 54,973.83 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 5,632.73 | 5,334.30 | 1,234.61 | 393.05 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 20,369.67 | 19,862.90 | 12,069.73 | 54,580.79 |
（四）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（五）重要会计政策及会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法参见本募集说明书“第六节 财务会计信息调查”之“一、最近三年及一期财务会计信息”之“（五）重要会计政策及会计估计”之“4、公允价值计量”。
（6）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
租赁应收款；
贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外）和财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融
工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收票据和应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款应收账款组合1：应收资管计划管理费、席位佣金应收账款组合2：应收其他客户对于划分为组合的应收票据、应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收代垫信托费用款项
其他应收款组合2：应收垫付资管产品税费等
其他应收款组合3：应收押金、保证金、备用金等
其他应收款组合4：应收关联方款项
其他应收款组合5：应收政府补助款
其他应收款组合6：其他代收代付等款项
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
长期应收款
本公司的长期应收款为应收融资租赁款。
当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
融资租赁款组合1：应收高风险行业租赁款
融资租赁款组合2：其他应收融资租赁款
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
融资融券、股票质押式回购
对于融资融券业务、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产，公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。其中，违约风险敞口为融资类业务产生的债权本金与应计利息之和；违约概率是对未来一定时期内发生违约的可能性的估计，五矿证券考虑融资人的合同期限、维持担保比例、平仓情况等因
素，参考过去实际业务信息，运用预期信用损失模型计算得出违约概率；违约损失率是指债务人如果发生违约将给债权人所造成的损失金额占债权金额的比率，即损失的严重程度，五矿证券基于历史数据，并参考无担保高级债权违约损失率确定；前瞻性调整因子考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获取的前瞻性信息评分得出，包括但不限于宏观经济因素、投资、价格指数、行业政策和行业环境等。在计量预期信用损失时，公司结合不同业务的特性，基于历史数据及专家判断等方式，并考虑融资人的信用状况，以及担保券的流动性、限售情况、波动性等因素，确定不同阶段的预期损失率。风险阶段划分具体处理如下：
A、融资融券业务
| 业务类型 | 维持担保比例 | 阶段划分 |
| 融资融券业务 | 维持担保比例≥130% | 第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加 |
| 100%≤维持担保比例＜130% | 第二阶段：初始确认后信用风险显著增加 | |
| 维持担保比例＜100% | 第三阶段：已发生信用减值 |
B、股票质押式回购交易业务
| 业务类型 | 是否已违约 | 履约保障比例 | 阶段划分 |
| 股票质押业务 | 未违约 | 履约保障比例≥140%，或其他公司认定的未发生信用减值的情形 | 第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加 |
| 100%≤履约保障比例＜140%，或其他公司认定的信用风险显著增加，但未发生信用减值的情形 | 第二阶段：初始确认后信用风险显著增加 | ||
| 已违约 | 100%≤履约保障比例 | ||
| 履约保障比例＜100%，或其他公司认定的已发生信用减值的情形 | 第三阶段：已发生信用减值 |
五矿证券融资业务不同阶段的资产损失率具体如下：
第一阶段：根据不同的维持担保比例/履约保障比例，资产损失率区间为
0.25%~0.54%；
第二阶段：根据不同的维持担保比例/履约保障比例，借款人及担保人的信用能力，以及其提供的增信措施，资产损失率区间为0.25%~5%；
第三阶段：采用五矿证券认可的计量模型对信用资产进行预期损失率评估，计量模型的指标包括但不限于定性指标，如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等。
信用风险显著增加的评估
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
本公司认为金融资产在下列情况发生违约：
借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金融资产逾期超过90天。
已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
4、公允价值计量
（1）公允价值确定原则
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（2）具体投资资产类别公允价值的估值方法如下
①股票类金融资产
交易所上市股票，以报表日或最近交易日收盘价计算；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应当在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。首次发行未上市的股票，以发行价计算；首次公开发行有明确
锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值：非公开发行有明确锁定期的股票，按以下规定确定公允价值：
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用相应的估值技术确定估值日该股票的公允价值。
②基金类金融资产
封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算；开放型基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。
③证券交易所上市债券类金融资产
包括国债、企业债、可转债、金融债等，以收盘价作为公允价值。
④银行间市场和场外交易债券类金融资产
包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等固定收益金融资产，采用估值技术确定公允价值。
⑤信托管理计划及资产管理计划类金融资产
包括信托管理计划及资产管理计划，根据资产管理人提供的估值计算公允价值。
上述公允价值由本公司及本公司下属各子公司指定相对独立的部门提供，后续若有新增金融资产类别，将根据金融资产项目的性质及市场状况确定其公允价值。
5、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
6、长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（3）信托业务准备金
根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）、《信托公司净资本管理办法》，按会计谨慎性原则，本年对会计估计进行变更，自2019年起按照主动管理类项目风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。
（六）合并报表变化范围的说明
1、2020年1-6月合并范围变化情况
2020年1-6月，五矿经易期货作为资产管理计划管理人并投资五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易万耀优选FOF资产管理计划共4个结构化主体，能对其实施控制，享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
截止2020年6月30日，五矿经易万耀优选FOF资产管理计划1个结构化主体已到期，不再纳入公司合并范围。
2、2019年度合并范围变化情况
2019年，公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易珺牛双子星六号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划、五矿经易万耀优选FOF资产管理计划、五矿经易永盛一号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划共8个结构化主体，能对其实施控制，享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
截至2019年12月31日，五矿经易永盛一号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划4个结构化主体均已到期，不再纳入公司合并范围。
3、2018年度合并范围变化情况
（1）结构化主体
2018年，公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易平方和广域1号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划、五矿经易永盛1号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划共12个结构化主体，能对其实施控制，享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
截至2018年12月31日，五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易平方和广域1号资产管理计划共5个结构化主体均已到期，不再纳入公司合并范围。
（2）子公司变化情况
2018年3月，本公司转让原持有的松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权。2018年11月，下属子公司湖南金瑞锰业有限公司进入破产清算程序。
上述两家子公司不再纳入公司合并范围。
4、2017年度合并范围变化情况
（1）结构化主体
2017年，公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易永盛1号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划，能对其实施控制，享有可变回报，故将其纳入公司合并财务报表范围。
（2）子公司变化情况
2017年7月，公司通过协议购买方式受让外贸租赁40%股权，受让后持有外贸租赁90%股权，将外贸租赁纳入公司合并范围。2017年12月，五矿资本控股增资外贸租赁3,000,00.00万元，取得外贸租赁3.21%股权，共计持有外贸租赁93.21%股权。
2017年11月，公司处置贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司、贵州金贵矿业有限公司、金驰能源材料有限公司、湖南金拓置业有限公司、湖南长远锂科有限公司、贵州松桃金瑞锰业有限责任公司股权，上述公司不再纳入合并范围。
（七）主要会计政策变更情况
1、财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定，公司对原会计政策进行相应变更。根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司将与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。本次会计政策变更对公司2017年半年度财务报表影响为：“其他收益”科目调增9,450,700.00元，“营业外收入”科目调减9,450,700.00元。该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。
2、财政部自2017年以来修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具准则，同时要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业在2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。与此同时，按照通知要求，公司自2019年1月1日起根据一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）编制公司的财务报表。根据新金融工具准则相关规定，公司需结合业务模式以及金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；新套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动，套期会计的有效性的要求较原准则放宽。根据通知要求，公司于2019年1月1日起执行一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）。
2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：万元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 95,042.81 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 87,910.76 |
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 7,132.05 | |||
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 2,987,921.79 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 2,016,824.37 |
| 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 260,590.30 | |||
| 其他债权投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 618,117.59 | |||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 43,792.42 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 摊余成本 | 47,127.58 | |||
| 债权投资 | 摊余成本 | 11,474.58 | |||
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,210.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 1,210.00 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 1,350.32 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,355.79 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 95,974.77 | 其他流动资产 | 摊余成本 | 2,660.39 |
| 买入返售金融资产 | 摊余成本 | 1,704.41 | |||
| 其他债权投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 22,452.15 | |||
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 176.78 | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 68,981.02 | |||
| 买入返售金融资产 | 摊余成本 | 555,370.42 | 买入返售金融资产 | 摊余成本 | 555,291.36 |
| 应收融资租赁款 | 摊余成本 | 6,100,786.53 | 应收融资租赁款 | 摊余成本 | 6,100,157.93 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 438,196.91 | 债权投资 | 摊余成本 | 3,020.04 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 435,094.49 | |||
2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具相关报表项目分类和账面价值调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 调整前账面金额 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 调整后账面金额 |
| 资产： | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 95,042.81 | -95,042.81 | - | - |
| 项目 | 2018年12月31日 调整前账面金额 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 调整后账面金额 |
| 交易性金融资产 | - | 2,094,906.87 | 10,005.05 | 2,104,911.92 |
| 应收票据 | 1,210.00 | - | - | 1,210.00 |
| 应收账款 | 1,350.32 | - | 5.47 | 1,355.79 |
| 其他应收款 | 95,974.77 | -26,993.74 | - | 68,981.02 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,136,444.86 | 47,127.58 | - | 2,183,572.44 |
| 其他流动资产 | 448,682.15 | -359.65 | -82.38 | 448,240.12 |
| 可供出售金融资产 | 2,987,921.79 | -2,987,921.79 | - | - |
| 债权投资 | - | 14,494.62 | - | 14,494.62 |
| 其他债权投资 | - | 640,569.74 | - | 640,569.74 |
| 长期应收款 | 3,964,341.67 | - | -628.60 | 3,963,713.07 |
| 买入返售金融资产 | 555,370.42 | 1,704.41 | -79.06 | 556,995.77 |
| 其他权益工具投资 | - | 50,924.47 | - | 50,924.47 |
| 其他非流动金融资产 | - | 260,590.30 | - | 260,590.30 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | 4,009,900.00 | 31,342.84 | - | 4,041,242.84 |
| 拆入资金 | 161,000.00 | 126.43 | - | 161,126.43 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 153.77 | -153.77 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | 153.77 | - | 153.77 |
| 卖出回购金融资产款 | 874,290.91 | 997.11 | - | 875,288.02 |
| 其他应付款 | 418,778.95 | -54,375.01 | - | 364,403.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 244,558.02 | 3,292.95 | - | 247,850.97 |
| 其他流动负债 | 633,362.19 | 50.03 | - | 633,412.22 |
| 长期借款 | 425,166.80 | 1,959.19 | - | 427,125.99 |
| 应付债券 | 589,453.21 | 16,606.46 | - | 606,059.67 |
| 所有者权益： | ||||
| 其他综合收益 | -27,875.91 | 19,088.39 | -1,266.28 | -10,053.80 |
| 盈余公积 | 85,394.78 | - | - | 85,394.78 |
| 一般风险准备 | 180,106.95 | - | -569.27 | 179,537.67 |
| 未分配利润 | 430,921.21 | -19,088.39 | 7,132.38 | 418,965.20 |
| 少数股东权益 | 339,596.97 | - | 1,618.54 | 341,215.51 |
3、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账
款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；（2）利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
4、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”；（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；（3）将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。
5、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）将原“债权人让步行为”改为“原有债务重新达成协议的交易行为”；（2）重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”；（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
6、2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。执行新收入准则的企业，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。公司属于其他境内上市企业，按照财政部要求，
应于2020年1月1日开始执行新收入准则。因此，公司拟根据财政部上述通知规定对原收入准则进行变更。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
7、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，该通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。已执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照企业会计准则和通知附件的要求编制合并财务报表；已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。公司拟根据财政部上述通知规定对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更。将“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。合并利润表项目：在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
二、报告期内的重大资产重组备考合并财务报表情况
（一）2017年发行股票购买资产并募集配套资金
2016年公司启动了发行股份购买资产并配套募集资金事项，截至2017年1月5日，公司已完成全部购买资产的过户及变更登记手续，该部分对应新增股份登记手续于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。该事项构成重大资产重组，关于此次重大资产重组事项请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况及主要业务”之“一、发行人基本情况”之“（二）公司历史沿革”之“3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动”。公司根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了备考财务报表。
1、备考报表编制基础
备考合并财务报表假设上述重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。备考合并财务报表系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行审阅程序的本公司2016年1-6月期间财务报表以及交易标的公司2015年度及2016年1-6月期间的模拟财务报表为基础进行编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了天健审[2016]1-238号《审阅报告》。
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 516,968.66 | 1,038,042.11 |
| 其中：营业收入 | 369,525.93 | 742,567.03 |
| 利息收入 | 25,286.96 | 53,170.96 |
| 手续费及佣金收入 | 122,155.77 | 242,304.12 |
| 营业总成本 | 444,374.36 | 997,812.36 |
| 其中：营业成本 | 352,183.44 | 737,452.75 |
| 利息支出 | 8,059.89 | 14,436.67 |
| 手续费及佣金支出 | 4,635.51 | 20,290.90 |
| 营业税金及附加 | 8,476.97 | 19,451.76 |
| 销售费用 | 1,317.24 | 3,760.77 |
| 管理费用 | 49,265.18 | 114,271.00 |
| 财务费用 | 8,938.66 | 24,800.22 |
| 资产减值损失 | 11,497.48 | 63,348.29 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 166.01 | 1,596.98 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 70,579.48 | 174,090.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20,035.60 | 47,247.67 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 15.06 | 41.14 |
| 营业利润 | 143,354.86 | 215,958.07 |
| 加：营业外收入 | 4,566.68 | 11,848.78 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 24.63 | 121.81 |
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
| 减：营业外支出 | 437.17 | 4,679.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 188.95 | 272.99 |
| 利润总额 | 147,484.37 | 223,127.81 |
| 减：所得税费用 | 29,599.10 | 10,734.54 |
| 净利润 | 117,885.27 | 212,393.27 |
| 归属于母公司的净利润 | 98,079.50 | 174,156.36 |
| 少数股东损益 | 19,805.77 | 38,236.91 |
| 其他综合收益的税后净额 | -19,859.48 | -16,546.38 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -19,765.97 | -16,158.51 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -19,765.97 | -16,158.51 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -12.57 | 11.96 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -19,753.40 | -16,170.48 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -93.51 | -387.86 |
| 综合收益总额 | 98,025.79 | 195,846.90 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 78,313.53 | 157,997.85 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 19,712.26 | 37,849.05 |
| 每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.79 |
| （二）稀轻每股收益（元/股） | 0.43 | 0.79 |
（二）2017年购买外贸租赁40%股权
2017年，公司召开第六届董事会第三十四次会议和2017年第一次临时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参与中国东方资产管理股份有限公司转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权，外贸租赁已于2017年9月29日完成股权的工商变更登记手续，此事项构成重大资产重组。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了备考财务报表。
1、备考报表编制基础
备考合并财务报表假设2017年发行股票购买资产并募集配套资金所涉及重大资产重组事项及本次重大资产购买事项已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述发行股票购买资产并募集配套资金所涉及重大资产重组及本次重大资产购买交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
备考合并财务报表系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度及2016年1-3月期间的财务报表，以及标的资产2015年度及2016年1-3月期间的财务报表为基础进行编制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了天健审[2016]1-6号《审阅报告》。
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 262,763.96 | 1,393,065.17 |
| 其中：营业收入 | 155,648.52 | 1,007,067.40 |
| 利息收入 | 15,620.97 | 65,074.49 |
| 手续费及佣金收入 | 91,494.48 | 320,923.28 |
| 营业总成本 | 198,652.27 | 1,270,210.96 |
| 其中：营业成本 | 102,699.06 | 738,587.96 |
| 利息支出 | 45,916.57 | 220,089.44 |
| 手续费及佣金支出 | 4,729.73 | 31,440.56 |
| 营业税金及附加 | 7,283.44 | 27,722.72 |
| 销售费用 | 556.60 | 3,760.77 |
| 管理费用 | 32,643.17 | 123,159.42 |
| 财务费用 | 4,458.39 | 24,800.22 |
| 资产减值损失 | 365.31 | 100,649.87 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,852.21 | 1,596.98 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 36,808.02 | 144,603.48 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,782.67 | 19,264.29 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -3.12 | 41.08 |
| 营业利润 | 102,768.80 | 269,095.75 |
| 加：营业外收入 | 1,450.07 | 12,207.21 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 27.49 | 121.90 |
| 减：营业外支出 | 66.34 | 4,681.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 60.01 | 275.21 |
| 利润总额 | 104,152.53 | 276,621.71 |
| 减：所得税费用 | 24,758.11 | 29,424.02 |
| 净利润 | 79,394.41 | 247,197.68 |
| 归属于母公司的净利润 | 65,117.45 | 201,999.89 |
| 少数股东损益 | 14,276.96 | 45,197.79 |
| 其他综合收益的税后净额 | -20,055.43 | -16,546.38 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -20,097.71 | -16,158.51 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -20,097.71 | -16,158.51 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -6.03 | 11.96 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -20,091.68 | -16,170.48 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 42.28 | -387.86 |
| 综合收益总额 | 59,338.98 | 230,651.31 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 45,019.74 | 185,841.38 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 14,319.24 | 44,809.93 |
| 每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.91 |
| （二）稀轻每股收益（元/股） | 0.29 | 0.91 |
三、管理层讨论与分析
（一）资产负债重要项目分析
1、资产
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 1,312,609.09 | 10.44 | 1,135,704.25 | 8.93 | 1,008,314.52 | 8.39 | 1,401,357.25 | 11.89 |
| 结算备付金 | 53,557.57 | 0.43 | 47,167.02 | 0.37 | 104,403.30 | 0.87 | 42,771.10 | 0.36 |
| 拆出资金 | - | - | - | - | - | - | 217,000.00 | 1.84 |
| 交易性金融资产 | 2,076,554.64 | 16.52 | 2,579,439.98 | 20.28 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 95,042.81 | 0.79 | 117,459.74 | 1.00 |
| 衍生金融资产 | 1,201.35 | 0.01 | 766.24 | 0.01 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | 1,210.00 | 0.01 | 68.83 | - |
| 应收账款 | 1,156.58 | 0.01 | 967.84 | 0.01 | 1,350.32 | 0.01 | 4,599.48 | 0.04 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 13,085.89 | 0.10 | 4,133.26 | 0.03 | 4,465.17 | 0.04 | 1,287.23 | 0.01 |
| 其他应收款 | 30,968.14 | 0.25 | 41,035.19 | 0.32 | 95,974.77 | 0.80 | 110,763.51 | 0.94 |
| 其中：应收利息 | 2,569.82 | 0.02 | 2,083.19 | 0.02 | 27,762.00 | 0.23 | 28,588.02 | 0.24 |
| 应收股利 | 209.81 | 0.00 | 213.08 | - | - | - | 3.73 | - |
| 买入返售金融资产 | 237,075.69 | 1.89 | 150,001.44 | 1.18 | 555,370.42 | 4.62 | 1,014,572.02 | 8.61 |
| 存货 | 23,063.57 | 0.18 | 26,502.22 | 0.21 | 18,064.26 | 0.15 | 22,989.85 | 0.19 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | 1,235.82 | 0.01 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,972,383.69 | 15.69 | 2,086,469.03 | 16.40 | 2,136,444.86 | 17.77 | 1,870,593.48 | 15.87 |
| 其他流动资产 | 934,320.64 | 7.43 | 727,280.41 | 5.72 | 448,682.15 | 3.73 | 536,489.97 | 4.55 |
| 流动资产合计 | 6,655,976.84 | 52.96 | 6,799,466.89 | 53.45 | 4,469,322.58 | 37.18 | 5,341,188.26 | 45.30 |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 债权投资 | 16,289.09 | 0.13 | 13,718.34 | 0.11 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 2,987,921.79 | 24.86 | 2,406,951.90 | 20.42 |
| 其他债权投资 | 1,306,741.44 | 10.40 | 1,149,312.16 | 9.03 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 3,689,343.75 | 29.35 | 3,860,201.47 | 30.34 | 3,964,341.67 | 32.98 | 3,587,355.38 | 30.43 |
| 长期股权投资 | 151,103.71 | 1.20 | 139,940.66 | 1.10 | 126,274.82 | 1.05 | 113,336.53 | 0.96 |
| 其他权益工具投资 | 34,230.37 | 0.27 | 37,284.43 | 0.29 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 208,987.60 | 1.66 | 203,627.25 | 1.60 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 425.23 | 0.00 | 440.94 | - | 699.51 | 0.01 | 748.79 | 0.01 |
| 固定资产 | 63,389.80 | 0.50 | 7,185.19 | 0.06 | 5,311.26 | 0.04 | 4,672.42 | 0.04 |
| 在建工程 | - | - | 56,699.37 | 0.45 | 33,322.60 | 0.28 | 17,501.90 | 0.15 |
| 无形资产 | 43,750.32 | 0.35 | 44,709.79 | 0.35 | 42,656.08 | 0.35 | 41,614.40 | 0.35 |
| 开发支出 | 153.11 | 0.00 | 80.02 | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 141,196.51 | 1.12 | 141,196.51 | 1.11 | 141,196.51 | 1.17 | 141,196.51 | 1.20 |
| 长期待摊费用 | 4,338.60 | 0.03 | 5,418.49 | 0.04 | 2,432.40 | 0.02 | 2,928.41 | 0.02 |
| 递延所得税资产 | 146,558.11 | 1.17 | 157,672.60 | 1.24 | 145,877.50 | 1.21 | 80,214.93 | 0.68 |
| 其他非流动资产 | 105,878.30 | 0.84 | 104,727.26 | 0.82 | 101,846.69 | 0.85 | 52,211.88 | 0.44 |
| 非流动资产合计 | 5,912,385.93 | 47.04 | 5,922,214.48 | 46.55 | 7,551,880.85 | 62.82 | 6,448,733.05 | 54.70 |
| 资产总计 | 12,568,362.77 | 100.00 | 12,721,681.37 | 100.00 | 12,021,203.43 | 100.00 | 11,789,921.31 | 100.00 |
报告期各期末，发行人资产总额分别为11,789,921.31万元、12,021,203.43万元、12,721,681.37万元和12,568,362.77万元。公司报告期内经营稳健，资产总额稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产占总资产比例分别为45.30%、
37.18%、53.45%和52.96%。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等构成。报告期各期末公司的非流动资产占总资产比例分别为54.70%、62.82%、46.55%和47.04%。公司的非流动资产主要为长期应收款和其他债权投资。
（1）货币资金
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | - | - | 9.37 | - | 13.57 | - | 20.53 | - |
| 银行存款 | 1,311,040.41 | 99.88 | 1,131,795.39 | 99.66 | 998,457.38 | 99.02 | 1,388,095.97 | 99.06 |
| 其他货币资金 | 1,568.68 | 0.12 | 3,899.50 | 0.34 | 9,843.58 | 0.98 | 13,240.75 | 0.94 |
| 合计 | 1,312,609.09 | 100.00 | 1,135,704.25 | 100.00 | 1,008,314.52 | 100.00 | 1,401,357.25 | 100.00 |
公司的货币资金主要是银行存款。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司货币资金余额分别为1,401,357.25万元、1,008,314.52万元、1,135,704.25万元和1,312,609.09万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的11.89%、8.39%、8.93%和10.44%。2017年末，公司货币资金余额较高，主要因公司募集资金到位以及外贸租赁并表的综合影响；2018年末、2019年末以及2020年6月末，公司的货币资金相对稳定。
（2）结算备付金
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客户备付金 | 27,474.20 | 51.30 | 24,943.25 | 52.88 | 72,081.36 | 69.04 | 30,500.41 | 71.31 |
| 自有备付金 | 13,985.28 | 26.11 | 12,843.47 | 27.23 | 24,925.52 | 23.87 | 4,620.54 | 10.80 |
| 信用备付金 | 12,098.09 | 22.59 | 9,380.30 | 19.89 | 7,396.43 | 7.08 | 7,650.15 | 17.89 |
| 合计 | 53,557.57 | 100.00 | 47,167.02 | 100.00 | 104,403.30 | 100.00 | 42,771.10 | 100.00 |
公司结算备付金主要为子公司五矿证券为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。发行人结算备付金主要由客户备付金和自有备付金构成。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人结算备付金余额分别为42,771.10万元、104,403.30万元、47,167.02万元和53,557.57万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的0.36%、0.87%、0.37%和0.43%。发行人结算备付金的波动主要受二级市场行情及客户交易活跃度的影响。截至2018年末，发行人结算备付金较2017年末增加61,632.20万元，增幅为144.10%，主要因行情影响导致交易量增加进而导致客户备付金总额的增加。截至2020年6月30日，发行人结算备付金较2019年末增加6,390.55万元，增幅13.55%，主要是受到二级市场交易活跃度上升的影响。
（3）交易性金融资产
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债务工具投资 | 107,138.11 | 5.16 | 213,861.42 | 8.29 |
| 权益工具投资 | 145,502.98 | 7.01 | 85,467.16 | 3.31 |
| 信托产品 | 1,435,805.57 | 69.14 | 1,383,124.20 | 53.62 |
| 其他 | 388,107.99 | 18.69 | 896,987.20 | 34.78 |
| 合计 | 2,076,554.64 | 100.00 | 2,579,439.98 | 100.00 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日，发行人的交易性金融资产余额为2,579,439.98万元和2,076,554.64万元，占资产总额的20.28%和16.52%。公司的交易性金融资产主要包括信托产品、债务工具投资、权益工具投资及其他。截至2019年末，交易性金融资产中其他余额为896,987.20万元，主要包括基金投资793,216.54万元，资管计划投资78,213.80万元，理财产品投资5,500.00万元以及其他投资20,056.86万元。截至2020年6月30日末，交易性金融资产中其他余额388,107.99万元，主要包括：基金投资343,933.67万元，资管计划投资37,514.81万元，理财产品投资600.86万元，其他投资6,058.64万元。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 交易性金融资产 | 95,042.81 | 117,459.74 |
| 其中：债务工具投资 | 13,261.39 | 47,852.34 |
| 权益工具投资 | 29,122.11 | 61,984.98 |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 其他 | 52,659.31 | 7,622.42 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 其中：债务工具投资 | - | - |
| 权益工具投资 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 合计 | 95,042.81 | 117,459.74 |
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资等。截至2017年末和2018年末，发行人的交易性金融资产余额分别为117,459.74万元和95,042.81万元，占资产总额的比例分别为1.00%和0.79%。
2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产划分为交易性金融资产与其他权益工具投资核算。按照新金融工具准则
划分要求，2019年1月1日，原以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产有87,910.76万元划分为交易性金融资产，有7,132.05万元划分为其他权益工具投资。
（5）可供出售金融资产
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 可供出售债务工具 | 811,448.08 | - | 811,448.08 | 897,017.95 | - | 897,017.95 |
| 可供出售权益工具： | 119,902.50 | 15,707.89 | 104,194.61 | 119,960.40 | 14,155.54 | 105,804.86 |
| 按公允价值计量的 | 23,246.03 | 6,899.09 | 16,346.94 | 26,303.93 | 8,346.74 | 17,957.18 |
| 按成本计量的 | 96,656.47 | 8,808.79 | 87,847.67 | 93,656.47 | 5,808.79 | 87,847.67 |
| 信托管理计划 | 1,630,200.22 | 26,733.64 | 1,603,466.57 | 1,267,472.19 | 61,400.00 | 1,206,072.19 |
| 基金 | 165,730.95 | - | 165,730.95 | 133,829.53 | - | 133,829.53 |
| 资产管理计划 | 15,448.10 | 500.00 | 14,948.10 | 59,727.21 | 500.00 | 59,227.21 |
| 其他 | 288,133.48 | - | 288,133.48 | 5,000.18 | - | 5,000.18 |
| 合计 | 3,030,863.33 | 42,941.53 | 2,987,921.79 | 2,483,007.44 | 76,055.54 | 2,406,951.90 |
公司的可供出售金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托管理计划等。截至2017年末和2018年末，发行人的可供出售金融资产分别为2,406,951.90万元和2,987,921.79万元，占资产总额的比例分别为20.42%和24.86%。2019年1月1日起公司执行新金融工具准则。按照新金融工具准则划分要求，2019年1月1日，原可供出售金融资产进行了重分类。其中：2,016,824.37万元分类为交易性金融资产，260,590.30万元分类为其他非流动金融资产，618,117.59万元分类为其他债权投资，43,792.42万元分类为其他权益工具投资，47,127.58万元分类为一年内到期的非流动资产，11,474.58万元分类为债权投资。
（6）其他应收款
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收利息 | 2,569.82 | 8.30 | 2,083.19 | 5.08 | 27,762.00 | 28.93 | 28,588.02 | 25.81 |
| 应收股利 | 209.81 | 0.68 | 213.08 | 0.52 | - | - | 3.73 | - |
| 其他 | 28,188.51 | 91.02 | 38,738.92 | 94.40 | 68,212.76 | 71.07 | 82,171.75 | 74.19 |
| 合计 | 30,968.14 | 100.00 | 41,035.19 | 100.00 | 95,974.77 | 100.00 | 110,763.51 | 100.00 |
公司除应收利息、应收股利之外的其他类其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收代垫信托费用款项 | 57,747.51 | 69,754.54 | 109,931.08 | 76,025.22 |
| 应收垫付资管产品税费等 | 768.57 | 1,854.41 | 5,296.25 | - |
| 应收押金、保证金、备用金等 | 4,329.22 | 4,557.70 | 3,957.25 | 2,550.82 |
| 应收政府补助款 | 7,786.00 | 15,466.58 | - | - |
| 其他 | 17,229.34 | 7,353.36 | 7,927.65 | 83,486.93 |
| 减：减值准备 | 59,672.14 | 60,247.68 | 58,899.46 | 79,891.22 |
| 账面价值 | 28,188.51 | 38,738.92 | 68,212.76 | 82,171.75 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，公司其他应收款分别为110,763.51万元、95,974.77万元、41,035.19万元和30,968.14万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的0.94%、0.80% 、0.32%和0.25%。截至2017年12月31日，公司其他应收款余额主要为出售新材料事业部相关资产及负债以及处置锰系、锂电子公司尚未收取的资产处置尾款及代垫信托项目款。截至2018年12月31日，公司其他应收款主要为五矿信托代垫信托项目款。截至2019年12月31日，公司其他应收款主要为五矿信托应收武汉金正茂商务有限公司和信托资管计划的项目款以及应收西宁经济技术开发区生物科技产业园区管会财政扶持企业发展资金。2019年末公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分款项。截至2020年6月30日，公司其他应收款主要为五矿信托代垫信托项目款以及应收西宁经济技术开发区生物科技产业园区管会财政扶持企业发展资金。2020年6月末公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分款项。截至2020年6月30日，公司其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例 | 坏账准备 期末余额 |
| 武汉金正茂商务有限公司 | 项目款 | 20,702.77 | 2年以上 | 23.56 | 20,702.77 |
| 荣腾商业地产单一资金信托 | 项目款 | 12,716.20 | 4年以上 | 14.47 | 12,716.20 |
| 中国长城资产管理公司北京办事处劣后级资产收益权 | 项目款 | 10,000.00 | 3至4年 | 11.38 | 10,000.00 |
| 四川实业信托贷款集合资金信托计划 | 项目款 | 7,888.26 | 2至4年 | 8.98 | 7,888.26 |
| 生物科技产业园管理委员会 | 政府补助 | 7,786.00 | 6个月以内 | 8.86 | 38.93 |
| 小计 | 59,093.22 | 67.25 | 51,346.15 | ||
（7）买入返售金融资产
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股票 | 114,362.34 | 48.24 | 114,604.35 | 76.40 | 226,647.48 | 40.81 | 194,249.62 | 19.15 |
| 债券 | 146,738.93 | 61.90 | 56,068.93 | 37.38 | 303,581.18 | 54.66 | 663,763.01 | 65.42 |
| 其他 | - | - | 0.50 | - | 27,000.00 | 4.86 | 157,530.63 | 15.53 |
| 加：应收利息 | 258.01 | 0.11 | - | - | - | - | - | - |
| 减：减值准备 | 24,283.60 | 10.24 | 20,672.34 | 13.78 | 1,858.24 | 0.33 | 971.25 | 0.10 |
| 合计 | 237,075.69 | 100.00 | 150,001.44 | 100.00 | 555,370.42 | 100.00 | 1,014,572.02 | 100.00 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，公司买入返售金融资产分别为1,014,572.02万元、555,370.42万元、150,001.44万元和237,075.69万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的8.61%、4.62% 、1.18%和1.89%。
截至2018年末，公司买入返售金融资产余额减少主要系债券逆回购业务规模的减少所致。
截至2019年末，公司买入返售金融资产余额主要为股票质押式回购业务，占当年末买入返售金融资产余额的76.40%。2019年末买入返售金融资产余额相较2018年末余额大幅减少的原因主要为：公司在2019年对股票质押式回购业务按照预期信用损失三阶段模型合计计提减值准备20,672.34万元；公司股票质押式回购和债券逆回购业务规模下降。
截至2020年6月30日，公司买入返售金融资产余额比2019年末增长58.05%，主要是因为下属公司债券逆回购业务规模上升。
（8）一年内到期的非流动资产
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的其他债权投资 | 7,080.37 | 0.36 | 7,360.94 | 0.35 | - | - | - | - |
| 一年内到期的长期应收款 | 1,965,303.32 | 99.64 | 2,079,108.09 | 99.65 | 2,136,444.86 | 100.00 | 1,870,593.48 | 100.00 |
| 合计 | 1,972,383.69 | 100.00 | 2,086,469.03 | 100.00 | 2,136,444.86 | 100.00 | 1,870,593.48 | 100.00 |
公司一年内到期的长期应收款为一年内到期的应收融资租赁款，明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 一年内到期的应收融资租赁款 | 2,106,080.22 | 2,204,516.46 | 2,230,111.27 | 1,938,338.58 |
| 其中：未实现融资收益 | 274,996.35 | 265,932.26 | 269,984.39 | 235,981.64 |
| 小计 | 2,106,080.22 | 2,204,516.46 | 2,230,111.27 | 1,938,338.58 |
| 减：1年内到期的应收融资租赁款减值准备 | 140,776.90 | 125,408.37 | 93,666.41 | 67,745.10 |
| 合计 | 1,965,303.32 | 2,079,108.09 | 2,136,444.86 | 1,870,593.48 |
公司一年内到期的非流动资产主要由外贸租赁一年内到期的应收融资租赁款形成。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，公司一年内到期的应收融资租赁款账面价值分别为1,870,593.48万元、2,136,444.86万元、2,079,108.09万元和1,965,303.32万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的
15.87%、17.77%、16.34%和15.64%。2017年7月，公司将外贸租赁纳入合并范围，外贸租赁业务规模的增加导致长期应收款以及一年内到期的应收融资租赁款相应增长。
（9）其他流动资产
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人其他流动资产分别为536,489.97万元、448,682.15万元、727,280.41万元和934,320.64万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的4.55%、3.73%、5.72%和
7.43%。发行人其他流动资产主要为应收货币保证金和融出资金。其他流动资产按照性质分类情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收货币保证金 | 535,921.41 | 57.36 | 369,727.37 | 50.84 | 203,021.92 | 45.25 | 305,138.81 | 56.88 |
| 应收质押保证金 | 41,562.19 | 4.45 | 45,610.00 | 6.27 | 72,232.68 | 16.10 | 65,648.35 | 12.24 |
| 应收结算担保金 | 3,096.98 | 0.33 | 2,551.39 | 0.35 | 2,551.46 | 0.57 | 2,011.39 | 0.37 |
| 融出资金 | 339,037.57 | 36.29 | 294,653.20 | 40.51 | 154,878.18 | 34.52 | 151,259.25 | 28.19 |
| 存出保证金 | 5,889.61 | 0.63 | 3,682.76 | 0.51 | 2,492.64 | 0.56 | 2,886.84 | 0.54 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税留抵税额 | 8,187.44 | 0.88 | 10,198.90 | 1.40 | 10,230.36 | 2.28 | 6,041.79 | 1.13 |
| 其他 | 625.44 | 0.07 | 856.79 | 0.12 | 3,274.91 | 0.73 | 3,503.55 | 0.65 |
| 合计 | 934,320.64 | 100.00 | 727,280.41 | 100.00 | 448,682.15 | 100.00 | 536,489.97 | 100.00 |
2019年末其他流动资产较2018年末增长了62.09%，主要系下属子公司五矿证券融出资金增加以及五矿经易期货应收货币保证金增加所致。2020年6月末，其他流动资产较2019年末增长了28.47%，主要系下属子公司五矿经易期货应收货币保证金和五矿证券融出资金增加所致。
（10）其他债权投资
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债务工具-债券及大额存单 | 1,301,731.16 | 99.62 | 1,102,837.72 | 95.96 | - | - | - | - |
| 其他-信托计划 | 5,010.27 | 0.38 | 46,474.45 | 4.04 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,306,741.44 | 100.00 | 1,149,312.16 | 100.00 | - | - | - | - |
公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十九次会议，批准自2019年1月1日开始按照财政部要求执行新金融工具会计准则。截至2020年6月30日，发行人其他债权投资为1,306,741.44万元，占期末资产总额的10.40%，主要为债券及大额存单。
（11）长期应收款
单位：万元
| 项目 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 融资租赁款 | 6,042,544.32 | 6,293,166.95 | 6,371,952.42 | 5,658,447.31 |
| 其中：未实现融资收益 | 711,724.60 | 716,780.10 | 625,599.37 | 556,796.20 |
| 减：坏账准备 | 387,897.25 | 353,857.39 | 271,165.89 | 200,498.45 |
| 减：一年内到期的融资租赁款净额 | 1,965,303.32 | 2,079,108.09 | 2,136,444.86 | 1,870,593.48 |
| 合计 | 3,689,343.75 | 3,860,201.47 | 3,964,341.67 | 3,587,355.38 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人长期应收款分别为3,587,335.38万元、3,964,341.67万元、3,860,201.47
万元以及3,689,343.75万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的30.43%、32.98%、
30.34%和29.35%。发行人长期应收款主要是外贸租赁的应收融资租赁款。最近三年一期末，发行人长期应收款余额未发生重大变化。
（12）长期股权投资
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人长期股权投资分别为113,336.53万元、126,274.82万元、139,940.66万元和151,103.71万元，分别占最近三年一期各期末资产总额的0.96%、1.05%、1.10%和
1.20%。
发行人长期股权投资主要是对安信基金和绵阳商行的投资。
（13）商誉
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，公司商誉账面价值均为141,196.51万元，商誉占总资产比例维持在1%左右。
公司商誉主要是并购五矿信托、五矿经易期货及外贸租赁形成，具体明细如下：
单位：万元、%
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 外贸租赁商誉 | 90,145.87 | 63.84 |
| 五矿经易期货商誉 | 27,550.64 | 19.51 |
| 五矿信托商誉 | 23,500.00 | 16.64 |
| 合计 | 141,196.51 | 100.00 |
公司采用市场法计算与商誉相关资产组的可收回金额，根据与相关资产组相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析相关资产组与可比公司各自特点确定相关资产组的可收回金额。公司每年末对商誉进行减值测试，经测试，与上述资产相关的商誉在最近三年末不存在减值情况。
2、负债
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 3,447,234.33 | 40.46 | 3,293,202.35 | 37.00 | 4,009,900.00 | 47.56 | 4,489,700.00 | 53.82 |
| 拆入资金 | 53,006.96 | 0.62 | 170,884.75 | 1.92 | 161,000.00 | 1.91 | - | - |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 交易性金融负债 | 77,377.35 | 0.91 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | 153.77 | - | 29,825.60 | 0.36 |
| 衍生金融负债 | 313.19 | - | 385.84 | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | 44,715.86 | 0.53 | - | - |
| 应付账款 | 8,577.51 | 0.10 | 8,582.17 | 0.10 | 10,999.76 | 0.13 | 13,190.30 | 0.16 |
| 预收款项 | 4,223.57 | 0.05 | 7,521.11 | 0.08 | 5,387.64 | 0.06 | 1,983.34 | 0.02 |
| 代理买卖证券款 | 203,287.97 | 2.39 | 156,015.90 | 1.75 | 154,465.27 | 1.83 | 100,755.34 | 1.21 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 920,459.71 | 10.80 | 896,388.86 | 10.07 | 874,290.91 | 10.37 | 1,398,636.67 | 16.77 |
| 应付职工薪酬 | 92,581.47 | 1.09 | 101,336.20 | 1.14 | 66,911.93 | 0.79 | 44,665.47 | 0.54 |
| 应交税费 | 75,772.88 | 0.89 | 55,639.14 | 0.63 | 99,897.98 | 1.18 | 34,507.75 | 0.41 |
| 其他应付款 | 857,354.12 | 10.06 | 1,531,527.07 | 17.21 | 418,778.95 | 4.97 | 68,380.61 | 0.82 |
| 其中：应付利息 | 83.14 | - | 28.46 | - | 54,450.77 | 0.65 | 51,662.33 | 0.62 |
| 应付股利 | 3,041.18 | 0.04 | - | - | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - | - | - | 924.07 | 0.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 644,572.51 | 7.57 | 259,254.86 | 2.91 | 244,558.02 | 2.90 | 250,481.43 | 3.00 |
| 其他流动负债 | 1,134,958.60 | 13.32 | 871,189.29 | 9.79 | 633,362.19 | 7.51 | 705,762.16 | 8.46 |
| 流动负债合计 | 7,519,720.16 | 88.27 | 7,351,927.55 | 82.60 | 6,724,422.27 | 79.75 | 7,138,812.75 | 85.58 |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 81,584.69 | 0.96 | 298,059.10 | 3.35 | 425,166.80 | 5.04 | 234,428.12 | 2.81 |
| 应付债券 | 306,232.85 | 3.59 | 607,636.37 | 6.83 | 589,453.21 | 6.99 | 289,816.14 | 3.47 |
| 长期应付款 | 384,897.90 | 4.52 | 419,639.77 | 4.71 | 463,482.93 | 5.50 | 466,514.71 | 5.59 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付职工薪酬 | 3,339.96 | 0.04 | 3,339.96 | 0.04 | 3,933.57 | 0.05 | 4,355.72 | 0.05 |
| 预计负债 | 53,520.22 | 0.63 | 52,977.21 | 0.60 | 6,960.44 | 0.08 | 6,960.44 | 0.08 |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 9,228.73 | 0.11 | 7,869.20 | 0.09 | 2,501.53 | 0.03 | 4,708.46 | 0.06 |
| 其他非流动负债 | 160,820.56 | 1.89 | 159,359.52 | 1.79 | 215,614.59 | 2.56 | 195,987.73 | 2.35 |
| 非流动负债合计 | 999,624.91 | 11.73 | 1,548,881.14 | 17.40 | 1,707,113.07 | 20.25 | 1,202,771.32 | 14.42 |
| 负债合计 | 8,519,345.07 | 100.00 | 8,900,808.69 | 100.00 | 8,431,535.34 | 100.00 | 8,341,584.07 | 100.00 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人负债总额分别为8,341,584.07万元、8,431,535.34万元、8,900,808.69万元和8,519,345.07万元。报告期内，公司经营稳健，负债总额稳定。
从负债结构来看，公司的流动负债占总负债比例基本保持稳定，报告期各期末占比分别为85.58%、79.75%、82.60%和88.27%。公司的流动负债主要由短期借款、其他应付款、卖出回购金融资产款、其他流动负债构成；非流动负债主要由长期借款、应付债券以及长期应付款组成。
（1）短期借款
公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 质押借款 | - | - | 19,000.00 | 40,000.00 |
| 保证借款 | - | - | - | 38,300.00 |
| 信用借款 | 3,447,234.33 | 3,293,202.35 | 3,990,900.00 | 4,411,400.00 |
| 合计 | 3,447,234.33 | 3,293,202.35 | 4,009,900.00 | 4,489,700.00 |
公司的短期借款主要包括质押借款、保证借款及信用借款。截至2019年末，公司短期借款有所减少，主要是归还了前期借款所致。截至2020年6月30日，公司短期借款较去年年末未发生重大变化。
（2）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券所收到的款项，该项负债与客户资产存在配比关系。截至2017年12月31日、2018年
12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，公司代理买卖证券款余额分别为100,755.34万元、154,465.27万元、156,015.90万元和203,287.97万元，分别占报告期各期末负债总额的1.21%、1.83%、1.75%和2.39%。公司的代理买卖证券款均为五矿证券代理买卖证券款，代理买卖证券款由个人客户和机构客户代理买卖证券款构成，其中以个人客户代理买卖证券款为主。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，个人客户代理买卖证券款余额占比分别为91.69%、61.57%、78.62%和68.02%。
（3）卖出回购金融资产款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人卖出回购金融资产款分别为1,398,636.67万元、874,290.91万元、896,388.86万元和920,459.71万元，分别占报告期各期末负债总额的16.77%、10.37%、
10.07%和10.80%。
公司的卖出回购金融资产全部为五矿证券开展同业及非银行金融机构的债券买断式回购业务而产生。截至2018年末，公司卖出回购金融资产款相比2017年末减少主要系五矿证券根据市场情况相应降低债券回购业务规模所致。截至2019年末，公司卖出回购金融资产款和2018年末相比未发生重大变化。截至2020年6月30日，公司卖出回购金融资产款较去年年末未发生重大变化。
（4）其他应付款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人其他应付款余额分别为68,380.61万元、418,778.95万元、1,531,527.07万元和857,354.12万元，分别占报告期各期末负债总额的0.82%、4.97%、17.21%和
10.06%，主要为关联方拆入资金和信托保障基金支持资金。
公司2018年末其他应付款相比2017年末增加，主要系五矿信托获得中国信托业保障基金流动性支持资金增加所致。公司2019年末其他应付款相比2018年末增加，主要系下属子公司五矿资本控股当期收到中国五矿财务资助款所致。公司2020年6月30日其他应付款相比去年年末减少44.02%，主要系下属子公司归还中国五矿财务资助款和信托保障基金支持资金所致。
（5）其他流动负债
最近三年及一期各期末公司其他流动负债余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 短期应付债券 | - | - | - | - |
| 货币保证金 | 975,784.78 | 752,530.72 | 521,398.46 | 633,485.72 |
| 短期融资券 | 109,479.86 | 63,988.86 | 30,000.00 | - |
| 质押保证金 | 41,562.19 | 46,741.74 | 74,820.75 | 65,648.35 |
| 期货风险准备金 | 7,966.40 | 7,678.20 | 7,109.57 | 6,593.99 |
| 期货投资者保障金 | 28.77 | 43.35 | 23.98 | 23.80 |
| 其他 | 136.61 | 206.42 | 9.42 | 10.30 |
| 合计 | 1,134,958.60 | 871,189.29 | 633,362.18 | 705,762.16 |
公司的其他流动负债主要为五矿经易期货货币保证金、质押保证金、五矿证券发行的短期融资券、期货风险准备金、期货投资者保证金及其他。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人其他流动负债余额分别为705,762.16万元、633,362.18万元、871,189.29万元和1,134,958.60万元，分别占报告期各期末负债总额的8.46%、7.51%、9.79%和13.32%。
截至2019年末，其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿证券的短期融资券以及五矿经易期货的应付货币保证金和质押保证金增加所致。截至2020年6月末，其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿证券的短期融资券以及五矿经易期货的应付货币保证金增加所致。
（6）长期借款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人长期借款分别为234,428.12万元、425,166.80万元、298,059.10万元和81,584.69万元，分别占报告期各期末负债总额的2.81%、5.04%、3.35%和0.96%。截至2018年末，公司长期借款余额增加，主要是因外贸租赁长期借款增加所致；截至2019年末，公司长期借款余额减少，主要是因外贸租赁偿还长期借款所致；截至2020年6月30日，公司长期借款余额减少，主要是因外贸租赁偿还部分长期借款所致。
（7）应付债券
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人应付债券余额分别为289,816.14万元、589,453.21万元、607,636.37万元和306,232.85万元，分别占报告期各期末负债总额的3.47%、6.99%、6.83%和3.59%。
截至2018年末，公司应付债券余额大幅增加，主要系五矿资本控股及外贸租赁发行公司债券及金融债券所致。截至2020年6月末，应付债券余额比2019年末减少49.60%，主要系五矿资本控股和外贸租赁将一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债科目所致。截至2020年6月30日，公司应付债券明细情况如下：
单位：万元
| 债券名称 | 发行日期 | 债券期限 | 期末余额 |
| 五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期） | 2018-7-27 | 3年 | 104,073.95 |
| 五矿资本控股有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） | 2019-3-22 | 3年 | 202,158.90 |
| 合计 | 306,232.85 |
（8）预计负债
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日，发行人预计负债分别为6,960.44万元、6,960.44万元、52,977.21万元和53,520.22万元。截至2019年末，发行人预计负债大幅增加主要是由于公司重要的会计估计变更所致。公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于计提2019年度预计负债的议案》。根据前述议案，五矿信托自2019年起每年需以公司存续的信托项目资产余额为基数，将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目。对于主动管理类项目，根据原银监会《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）的要求折算风险资本，并按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。
（二）利润表重要项目分析
1、盈利能力分析
（1）报告期内，公司主要盈利指标如下：
| 指标名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润率 | 41.85% | 28.45% | 27.26% | 25.43% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.64% | 8.12% | 7.01% | 8.54% |
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业利润率＝营业利润/营业总收入×100%；
2、加权平均净资产收益率＝P/（E
＋P÷2＋E
i
×Mi
÷M
－Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润； E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M
j为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M
k为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）公司合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 737,837.97 | 1,602,674.95 | 1,288,951.36 | 1,341,788.31 |
| 其中：营业收入 | 243,079.03 | 636,470.61 | 500,265.16 | 990,837.51 |
| 利息收入 | 231,482.43 | 456,970.00 | 401,470.70 | 59,382.00 |
| 手续费及佣金收入 | 263,276.50 | 509,234.35 | 387,215.49 | 291,568.80 |
| 营业总成本 | 539,759.21 | 1,239,061.56 | 1,006,075.61 | 1,139,873.73 |
| 其中：营业成本 | 247,452.85 | 635,491.47 | 498,465.04 | 827,025.13 |
| 利息支出 | 97,825.14 | 252,107.50 | 302,939.42 | 144,962.86 |
| 手续费及佣金支出 | 20,597.47 | 34,184.03 | 24,117.14 | 23,635.35 |
| 税金及附加 | 2,754.24 | 5,964.92 | 2,556.82 | 5,060.84 |
| 期间费用 | 171,129.52 | 311,313.65 | 177,997.19 | 139,189.54 |
| 其他收益 | 34,713.33 | 31,165.09 | 10,403.96 | 2,913.28 |
| 投资收益 | 47,656.67 | 153,106.65 | 163,579.91 | 201,748.10 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 67,822.88 | 14,846.04 | -5,329.06 | -3,228.93 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -38,501.82 | -106,817.36 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,008.15 | -12.39 | -100,137.88 | -53,827.21 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | -0.12 | -6.11 | -8,201.14 |
| 汇兑净收益（损失以“－”号填列） | 11.28 | 0.90 | 14.11 | -46.22 |
| 营业利润 | 308,772.95 | 455,902.21 | 351,400.68 | 341,272.46 |
| 利润总额 | 308,456.40 | 455,283.23 | 350,625.46 | 342,673.60 |
| 净利润 | 235,015.00 | 325,051.14 | 267,598.19 | 280,271.82 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司营业总收入分别为1,341,788.31万元、1,288,951.36万元、1,602,674.95万元和737,837.97万元。其中，公司营业收入分别为990,837.51万元、500,265.16万元、636,470.61万元和243,079.03万元。2017年度，公司营业收入较高，主要由于2017年度营业收入包含电池材料和锰及锰系材料业务的营业收入，公司已于2017年10月出售该类业务。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司利润总额分别为342,673.60
万元、350,625.46万元、455,283.23万元和308,456.40万元，净利润分别为280,271.82万元、267,598.19万元、325,051.14万元和235,015.00万元。2018年度，公司净利润较2017年度变动较小；2019年度，公司净利润较2018年度有所增加，主要是因为五矿信托业务增长所致。
2、营业收入
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司主要行业、主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
| 主要行业情况 | ||||||||
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 期货公司 | 280,647.89 | 38.00% | 700,304.32 | 43.72% | 551,943.01 | 42.85% | 698,356.84 | 52.61% |
| 信托公司 | 190,289.89 | 25.76% | 358,216.12 | 22.36% | 240,970.48 | 18.71% | 187,184.84 | 14.10% |
| 证券公司 | 78,407.37 | 10.62% | 126,104.95 | 7.87% | 60,317.44 | 4.68% | 53,727.25 | 4.05% |
| 租赁公司 | 189,230.01 | 25.62% | 417,288.25 | 26.05% | 434,775.51 | 33.76% | 186,934.69 | 14.08% |
| 锰及锰系产品 | - | - | - | - | - | - | 66,665.74 | 5.02% |
| 电池材料 | - | - | - | - | - | - | 134,605.17 | 10.14% |
| 主要产品情况 | ||||||||
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 期货风险管理业务 | 242,525.60 | 32.84% | 634,728.34 | 39.62% | 499,260.80 | 38.76% | 649,910.23 | 48.96% |
| 期货经纪业务及资管业务 | 38,122.29 | 5.16% | 65,575.99 | 4.09% | 52,682.21 | 4.09% | 48,446.61 | 3.65% |
| 信托公司 | 190,289.89 | 25.76% | 358,216.12 | 22.36% | 240,970.48 | 18.71% | 187,184.84 | 14.10% |
| 证券公司 | 78,407.37 | 10.62% | 126,104.95 | 7.87% | 60,317.44 | 4.68% | 53,727.25 | 4.05% |
| 租赁公司 | 189,230.01 | 25.62% | 417,288.25 | 26.05% | 434,775.51 | 33.76% | 186,934.69 | 14.08% |
| 锂电正极材料 | - | - | - | - | - | - | 127,042.31 | 9.57% |
| 镍氢正极材料 | - | - | - | - | - | - | 7,562.85 | 0.57% |
| 电解锰 | - | - | - | - | - | - | 43,903.88 | 3.31% |
| 四氧化三锰 | - | - | - | - | - | - | 22,761.86 | 1.71% |
注：表格数据源自公司最近三年及一期的年度报告。
（1）期货公司
五矿经易期货经营期货业务，主要业务涵盖风险管理业务、期货经纪业务、资产管
理业务和国际业务等，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份实现营业收入分别为698,356.84万元、551,943.01万元、700,304.32万元和280,647.89万元。
① 期货风险管理业务
期货风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融开展，五矿产业金融以仓单服务业务和基差交易业务为主。仓单业务主要为通过仓单购入、仓单销售赚取价差收益；基差交易业务主要为公司在与客户进行现货交易的同时，判断不同基差（包括期现基差、期货品种的跨月基差等）的偏离，通过利用期货等工具对冲风险，以获取风险较低的期现结合的收益的业务。五矿产业金融经营的有色金属、化工品、黑色商品现货，进入2019年以来价格逐步回升，2019年3月在国家减税降费的大背景下，市场交易活跃。公司及时把握市场机会，在严控风险的前提下，加大了仓单服务和基差交易业务拓展力度，稳步开拓各项风险管理服务业务，所以现货收入增长较快。2020年1-6月受疫情不利影响，风险管理业务收入有所下降。
② 期货经纪及资管业务
期货经纪业务及资管业务平稳转型，期货经纪业务中金属、贵金属期货服务实力始终处于行业领先地位。五矿经易期货拥有先进的IT基础设施和完备的交易系统，投研团队实力突出。资产管理业务资质齐全，主动管理能力强，资管规模位居期货行业前列，在业内具有良好的口碑。截至2020年6月30日，五矿经易期货资管规模65.83亿元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月期货经纪业务及资管业务实现营业收入分别为48,446.61万元、52,682.21万元、65,575.99万元和38,122.29万元。境外经纪业务由香港子公司五矿经易金服开展，主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。
（2）信托公司
五矿信托收入主要为手续费及佣金收入。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿信托分别实现营业收入187,184.84万元、240,970.48万元、358,216.12万元和190,289.89万元。
五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，把握政策走向，及时调整业务结构，不断优化信托资产质量，保证了报告期内信托业务收入规模的持续增长。
（3）租赁公司
外贸租赁主要从事融资租赁业务，其融资租赁业务以售后回租为主。2017年度、2018
年度、2019年度及2020年1-6月，外贸租赁分别实现营业收入186,934.69万元、434,775.51万元、417,288.25万元和189,230.01万元。与2018年度及2019年度相比，2017年度外贸租赁营业收入较低，主要系公司自2017年7月起将外贸租赁纳入合并范围所致。2020年上半年受疫情影响，收入有所下降。
报告期内，外贸租赁秉承持续稳健的发展策略，在严控风险的前提下，借助国家重大战略实施和经济转型升级所带来的重大机遇，积极探索特色化与专业化的发展道路，回归租赁业务本源，以大中型国有企业、地方龙头企业、优质上市公司为目标客户，并努力改善传统业务结构，开拓高端机械设备、医疗设备、新能源及新兴产业的市场份额，以求更好地支持和服务实体经济的发展。
（4）证券公司
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿证券实现营业收入分别为53,727.25万元、60,317.44万元、126,104.95万元和78,407.37万元。2019年度，五矿证券营业收入增长109.70%，主要系五矿证券投资银行业务手续费及佣金净收入、资产管理业务的手续费及佣金净收入均较2018年实现不同幅度增长。
① 经纪业务
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿证券经纪业务实现营业收入分别为13,742.76万元、15,509.85万元、13,732.25万元和9,060.77万元。五矿证券在北上广深及全国重点城市地区设立分支机构，业务网点覆盖华北、华南、华东、西南等主要区域；截至2020年6月末，五矿证券共设立分支机构（含分公司及营业部）50家，拥有2家全资子公司。代销金融产品方面，五矿证券通过各分支机构代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩大收入来源。
② 信用业务
信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。五矿证券信用业务收入依次来源于融资融券业务收入和股票质押式回购业务。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿证券信用业务实现营业收入分别为13,198.40万元、21,672.74万元、23,450.56万元和11,027.97万元。
③ 证券承销与保荐业务
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿证券证券承销与保荐业务
实现营业收入分别为4,261.43万元、6,854.60万元、28,422.32万元和21,628.43万元。五矿证券贯彻市场化的业务经营理念，根据所服务客户的不同发展阶段、不同行业以及企业自身特点等，提供包括股权融资、债券承销以及各类财务顾问业务等在内的全方位的服务。截至2020年6月末，五矿证券债券主承销规模和收入排名已跃升至行业37和24名，较19年分别提升3位、9位，率先迈入行业中位水平，收入贡献和行业排名实现了赶超进位。
④ 资产管理业务
资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务及私募资产管理业务等。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，五矿证券资产管理业务分别实现营业收入1,128.71万元、5,270.85万元、14,457.89万元和7,948.64万元。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，五矿证券资产管理产品规模合计分别为189.26亿元、533.67亿元、448.62亿元和451.80亿元。
随着科创板和创业板注册制等资本市场多项重大改革落地，宏观财政政策和货币政策发挥作用，资本市场显著回暖，证券行业经营业绩得到较大改善，五矿证券的证券承销与保荐业务、资产管理业务等业务收入大幅增长。
（5）锰及锰系产品、新材料业务
2017年度，公司营业收入中包含了电池材料和锰及锰系材料业务的营业收入，公司为了聚焦金融主业，已于2017年10月将此类业务对外进行了出售。
3、期间费用分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占收入 比重 | 金额 | 占收入 比重 | 金额 | 占收入 比重 | 金额 | 占收入 比重 | |
| 销售费用 | 1,058.97 | 0.44% | 4,385.91 | 0.69% | 2,498.96 | 0.50% | 5,121.19 | 0.52% |
| 管理费用 | 137,011.35 | 56.36% | 257,197.68 | 40.41% | 151,457.69 | 30.28% | 116,637.92 | 11.77% |
| 财务费用 | 33,059.20 | 13.60% | 49,343.68 | 7.75% | 24,040.54 | 4.81% | 12,789.10 | 1.29% |
| 研发费用 | - | - | 386.38 | 0.06% | - | - | 4,641.34 | 0.47% |
| 合计 | 171,129.52 | 70.40% | 311,313.65 | 48.91% | 177,997.19 | 35.58% | 139,189.54 | 14.05% |
（1）销售费用
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司销售费用分别为5,121.19万元、2,498.96万元、4,385.91万元和1,058.97万元，占当期营业收入的比重分别为0.52%、
0.50%、0.69%和0.44%，整体占比较低。
（2）管理费用
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 85,230.27 | 154,646.82 | 104,898.21 | 77,165.94 |
| 风险准备金 | 24,831.58 | 46,585.40 | 532.99 | 583.31 |
| 租赁费 | 9,050.93 | 15,135.37 | 11,776.30 | 9,937.08 |
| 折旧与摊销 | 4,669.38 | 6,743.67 | 5,279.49 | 6,325.38 |
| 修理及系统维护费 | 2,861.06 | 6,063.10 | 4,759.71 | 3,805.52 |
| 差旅费 | 1,075.57 | 5,932.19 | 3,965.06 | 3,253.76 |
| 咨询及服务费 | 569.15 | 3,979.29 | 3,982.09 | 2,608.90 |
| 业务招待费 | 593.94 | 3,560.41 | 2,740.40 | 2,724.32 |
| 办公费用及会议费 | 2,824.02 | 1,672.65 | 2,680.27 | 2,427.66 |
| 物业管理费 | 859.32 | 1,657.23 | 1,153.24 | 1,530.27 |
| 投资者保护基金 | 92.42 | 996.13 | 1,149.05 | 1,269.70 |
| 党组织工作经费 | 1,286.24 | 924.64 | 690.11 | - |
| 内退及辞退福利 | - | 10.65 | 145.73 | 592.72 |
| 其他 | 3,067.48 | 9,290.13 | 7,705.03 | 4,413.36 |
| 合计 | 137,011.35 | 257,197.68 | 151,457.69 | 116,637.92 |
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司管理费用分别为116,637.92万元、151,457.69万元、257,197.68万元和137,011.35万元，占当期营业收入比例分别为11.77%、
30.28%、40.41%和56.36%，2018年、2019年及2020年1-6月同比分别增长29.85%、
69.81%和52.00%。自2019年度以来，公司管理费用增长较快，主要系五矿信托计提信托业务准备金以及各下属子公司因人员增加及业绩增长导致薪酬相应增加所致。
（3）财务费用
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司财务费用分别为12,789.10万元、24,040.54万元、49,343.68万元和33,059.20万元，分别占当期营业收入的1.29%、4.81%、
7.75%和13.60%，公司财务费用逐年增加，主要系五矿资本控股收到中国五矿财务资助款导致利息费用增加所致。
（4）研发费用
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发费用分别为4,641.34万元、
0.00万元、386.38万元和0.00万元，占当期营业收入的比例为0.47%、0.00%、0.06%
和0.00%。2017年度，公司研发投入为2017年10月已出售的电池材料和锰及锰系材料业务的研发投入，截至2017年12月31日，相关研发人员均已随出售资产转移到新公司；2019年度，公司发生研发费用386.38万元，主要系五矿信托与外部单位共同研发系统运营平台所产生的研发费用所致。
4、投资收益
最近三年一期，公司投资收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 11,029.65 | 14,822.31 | 14,207.81 | 39,202.79 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 6,041.24 | 10,654.20 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的投资收益 | - | - | 2,120.43 | 5,217.27 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | - | - | -13,361.47 | 11,206.22 |
| 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 | - | - | 139,648.75 | 75,041.18 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 8,799.05 | 6,554.80 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 48,531.76 | 109,475.63 | - | - |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 87.49 | 87.49 | - | - |
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | 182.98 | 1,259.65 | - | - |
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | 408.18 | 662.31 | - | - |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | -19,446.07 | 16,883.72 | - | - |
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | 2,036.95 | 2,024.62 | - | - |
| 衍生金融工具在持有期间的投资收益 | - | -573.96 | - | 216.14 |
| 处置衍生金融资产取得的投资收益 | 4,636.11 | -0.34 | - | -621.75 |
| 处置交易性金融负债取得的投资收益 | - | 617.65 | - | - |
| 处置衍生金融资产取得的投资收益 | 7.24 | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益 | -1,173.89 | - | -313.19 | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | 97.66 | - | - |
| 非同一控制下企业合并原有股权重新计量 | - | - | - | 47,509.98 |
| 理财产品的投资收益 | 0.99 | - | - | - |
| 其他 | 1,355.29 | 7,749.91 | 6,437.30 | 6,767.27 |
| 合计 | 47,656.67 | 153,106.65 | 163,579.91 | 201,748.10 |
2018年，公司投资收益较2017年减少38,168.18万元，降幅为18.92%，主要系公
司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益减少所致。2019年，公司投资收益较2018年减少10,473.26万元，同比下降6.40%，降幅较小。2020年1-6月投资收益同比减少29.83%，主要是由于交易性金融资产在持有期间的收益减少，以及处置交易性金融资产的投资损失。
5、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | - | - | -9,164.19 | 1,321.50 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -1,008.15 | -12.39 | -687.85 | -770.37 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | -18,718.18 | -28,049.39 |
| 固定资产减值损失 | - | - | - | -543.78 |
| 无形资产减值损失 | - | - | - | -2,735.03 |
| 商誉减值损失 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | -71,567.66 | -23,050.14 |
| 合计 | -1,008.15 | -12.39 | -100,137.88 | -53,827.21 |
其他项减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 融出资金减值损失 | - | - | -13.24 | -117.06 |
| 应收融资租赁款减值损失 | - | - | -70,667.44 | -21,961.84 |
| 买入返售金融资产减值损失 | - | - | -886.99 | -971.25 |
| 小计 | - | - | -71,567.66 | -23,050.14 |
2018年，公司资产减值损失相较2017年增加46,310.67万元，增幅为86.04%，主要是由于外贸租赁于2017年7月纳入公司合并范围，且2018年外贸租赁业务规模增加，导致应收融资租赁款减值损失的增加。2020年1-6月，下属公司五矿产业金融计提存货跌价准备1,008.15万元。
6、信用减值损失
2019年，由于执行新会计准则，公司信用减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 其他应收款坏账损失 | -1,341.27 | -1,347.86 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 债权投资减值损失 | - | -3,039.17 |
| 其他债权投资减值损失 | 459.76 | -737.21 |
| 长期应收款坏账损失 | -34,039.86 | -82,419.18 |
| 应收账款坏账损失 | 0.16 | 7.91 |
| 融出资金减值损失 | 30.64 | -353.84 |
| 买入返售金融资产减值损失 | -3,611.25 | -18,928.01 |
| 合计 | -38,501.82 | -106,817.36 |
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将金融资产的减值通过“信用减值损失”账户核算。2019年，公司信用减值损失为106,817.36万元，其中，长期应收款坏账损失为82,419.18万元，占比77.16%。2020年1-6月，公司信用减值损失为38,501.82万元，其中，长期应收款坏账损失为34,039.86万元，占比88.41%。长期应收款坏账损失主要为融资租赁款的坏账损失，2019年1月1日之前，公司根据客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备，2019年1月1日之后，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算各租赁合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，分阶段确认预期信用损失。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,084,565.47 | 2,275,090.42 | 2,469,729.49 | 2,556,789.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 773,157.86 | 2,100,959.13 | 2,362,509.09 | 2,911,940.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 311,407.61 | 174,131.28 | 107,220.40 | -355,150.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 370,554.52 | 1,531,482.19 | 5,706,292.99 | 6,988,668.75 |
| 投资活动现金流出小计 | 298,025.39 | 1,909,502.07 | 6,118,458.13 | 7,590,804.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 72,529.13 | -378,019.88 | -412,165.14 | -602,135.41 |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,000.00 | 773,282.33 | 869,410.38 | 2,665,791.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | 255,963.48 | 499,105.45 | 896,042.70 | 1,154,719.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -200,963.48 | 274,176.87 | -26,632.32 | 1,511,072.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 183,097.98 | 70,328.16 | -331,418.98 | 553,751.14 |
1、经营活动产生的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的经营活动现金流入分别为2,556,789.98万元、2,469,729.49万元、2,275,090.42万元和1,084,565.47万元。经
营活动现金流入项目主要为销售商品、提供劳务收到的现金、向其他金融机构拆入资金净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金、收到其他与经营活动有关的现金。最近三年公司经营活动现金流入变动幅度较小，基本保持稳定。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的经营活动现金流出分别为2,911,940.41万元、2,362,509.09万元、2,100,959.13万元和773,157.86万元。公司经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金，客户贷款及垫款净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-355,150.43万元、107,220.40万元、174,131.28万元和311,407.61万元。2017年度，五矿证券购买可供出售金融资产净增加额大幅增加导致发行人经营活动现金流量净额为负数。2018年度，发行人经营活动现金流量净额为正数，主要是因为五矿信托获得的中国信托业保障基金流动性支持资金增加。2019年度，发行人经营活动现金流量净额规模较2018年度进一步改善，主要是因为五矿证券出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁2019年支付客户贷款及垫款减少。2020年1-6月发行人经营活动现金流量净额同比增加189.42%，主要是因为五矿证券、五矿信托出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁支付客户贷款及垫款减少。
2、投资活动产生的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的投资活动现金流入分别为6,988,668.75万元、5,706,292.99万元、1,531,482.19万元和370,554.52万元，投资活动现金流出分别为7,590,804.15万元、6,118,458.13万元、1,909,502.07万元和298,025.39万元。2019年度，发行人投资活动现金流入和流出分别较2018年度降低
73.16%和68.79%，变动幅度较大，主要是因为：在实施新的金融工具准则之前，发行人2018年可供出售金融资产的借贷方发生额分别计入投资支付的现金和收回投资收到的现金；2019年，根据新的金融工具准则，发行人账面价值2,016,824.37万元的可供出售金融资产重分类为交易性金融资产，且其年末与年初的账面价值差额计入经营活动产生的现金流量项下为交易目的而持有的金融资产净增加额，从而导致收回投资收到的现
金和投资支付的现金大幅减少。2020年1-6月投资活动现金流量净额相比2019年同期由负转正，主要是因为资本控股收回投资收到的现金增加。
3、筹资活动产生的现金流量
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的筹资活动现金流入分别为2,665,791.99万元、869,410.38万元、773,282.33万元和55,000.00万元。筹资活动现金流入项目主要为吸收投资、取得借款以及发行债券。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的筹资活动现金流出分别为1,154,719.79万元、896,042.70万元、499,105.45万元和255,963.48万元。筹资活动现金流出项目主要为偿还债务以及分配股利、利润或偿付利息。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为1,511,072.20万元、-26,632.32万元、274,176,87万元和-200,963.48万元。2018年，发行人筹资活动现金净额较上年同期减少1,537,704.52 万元，主要系当年吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金减少。2019年，发行人筹资活动现金净额由负转正，主要是因为当年公司下属子公司偿还债务支付的现金较上年同期减少以及收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加所致。2020年1-6月，发行人筹资活动现金净额相比2019年同期由正转负，主要是因为当年公司下属子公司取得借款减少。
（四）主要风险监管指标情况
1、五矿信托的主要风险监管指标情况
五矿信托依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，并确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司风险控制指标如下：（1）信托公司净资本不得低于人民币2亿元；（2）信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%；（3）信托公司净资本不得低于净资产的40%。
最近三年及一期，五矿信托主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
| 监管指标 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 净资本 | 1,331,299.31 | 1,215,429.07 | 1,051,303.62 | 992,091.05 |
| 净资本/各项业务风险资本之和 | 103.28 | 102.70 | 136.54 | 209.52 |
| 监管指标 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 净资本/净资产 | 86.91 | 87.73 | 85.04 | 87.19 |
2、外贸租赁的主要风险监管指标情况
依据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应当遵守以下监管指标的规定：（1）资本充足率，金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求，银监会的最低监管要求参考非系统性重要银行10.50%；（2）单一客户融资集中度，金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（3）单一集团客户融资集中度，金融租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（4）单一客户关联度，金融租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；（5）全部关联度，金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；（6）单一股东关联度，对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足对单一客户关联度的规定；（7）同业拆借比例，金融租赁公司同业拆入资金余额不得超过资本净额的100%。最近三年及一期，外贸租赁主要风险监管指标具体如下：
单位：%
| 监管指标 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 资本充足率 | 17.17 | 16.69 | 15.54 | 15.74 |
| 单一客户融资集中度 | 13.26 | 13.25 | 13.00 | 12.62 |
| 单一集团客户融资集中度 | 13.10 | 16.14 | 18.62 | 12.62 |
| 单一客户关联度 | 4.06 | 5.02 | 7.22 | 9.63 |
| 全部关联度 | 5.68 | 6.64 | 9.61 | 12.86 |
| 单一股东关联度 | 4.06 | 5.03 | 7.92 | 11.07 |
| 同业拆借比例 | 1.25 | - | - | - |
3、五矿证券的主要风险监管指标情况
依据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。
最近三年及一期，五矿证券主要风险监管指标具体如下：
单位：%
| 监管指标 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 风险覆盖率 | 218.55 | 292.43 | 301.45 | 387.99 |
| 资本杠杆率 | 33.50 | 36.36 | 39.32 | 34.26 |
| 流动性覆盖率 | 365.25 | 141.14 | 265.57 | 482.89 |
| 净稳定资金率 | 182.48 | 163.77 | 164.28 | 267.39 |
4、五矿经易期货的主要风险监管指标情况
依据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本不得低于人民币3000万元；（2）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；（3）净资本与净资产的比例不得低于20%；（4）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；（5）负债与净资产的比例不得高于150%；（6）规定的最低限额结算准备金要求。
最近三年及一期，五矿经易期货主要风险监管指标具体如下：
单位：万元、%
| 监管指标 | 2020年6月 30日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | 2017年12月 31日 |
| 净资本 | 151,542.28 | 133,319.15 | 206,836.09 | 218,795.84 |
| 净资本/风险资本准备 | 438.39 | 448.00 | 768.27 | 864.75 |
| 净资本/净资产 | 38.45 | 33.71 | 53.22 | 57.21 |
| 流动资产/流动负债 | 593.12 | 715.77 | 1,396.33 | 1,725.72 |
| 负债/净资产 | 10.19 | 8.49 | 3.96 | 3.31 |
| 最低限额结算准备金 | 173,116.04 | 152,051.59 | 208,437.74 | 214,000.07 |
四、最近三年现金分红情况
（一）发行人分红政策
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），公司审议通过的《公司章程》第一百五十八条明确了公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
优先股股东参与分配利润的方式：
1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。”
（二）最近三年普通股股东分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 273,505.67 | 224,936.06 | 247,664.50 |
| 现金分红的数额（含税） | 67,845.82 | 74,218.08 | - |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 24.81% | 33.00% | - |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 142,063.90 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 248,702.08 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 57.12% | ||
注：《公司2020年半年度利润分配预案》于2020年8月28日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并于2020年9月14日经公司第五次临时股东大会审议通过，以本次利润分配方案实施前公司的现有总股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.79元（含税），合计派发现金红利人民币35,534.72万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配于2020年9月28日完成实施。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为247,664.50万元、224,936.06万元、273,505.67万元和199,745.71万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为57.12%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累计未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2020年6月30日，公司合并报表累计未分配利润达799,236.92万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
对于目前发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
第七节 募集资金运用
提请投资者关注，投资者欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（临2020-036）。
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行的优先股数量为不超过8,000万股（含8,000万股），预计募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟通过增资五矿资本控股后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次募投项目拟投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 对五矿信托增资 | 550,000.00 | 550,000.00 | 550,000.00 |
| 2 | 对五矿证券增资 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 总计 | 800,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | |
如果本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）五矿国际信托有限公司增资项目
1、五矿国际信托有限公司基本情况
| 公司名称 | 五矿国际信托有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91630000698540235A |
| 注册地址 | 青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层 |
| 法定代表人 | 王卓 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 成立日期 | 1997年9月23日 |
2、股权结构
截至2020年6月30日，五矿信托股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 五矿资本控股有限公司 | 468,014.14 | 78.00% |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 127,222.22 | 21.20% |
| 西宁城市投资管理有限公司 | 4,763.65 | 0.80% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 1,822,630.82 | 1,650,898.43 | 1,179,960.94 |
| 负债总额 | 437,258.80 | 414,694.23 | 42,092.86 |
| 净资产 | 1,385,372.02 | 1,236,204.20 | 1,137,868.08 |
| 营业收入 | 415,665.12 | 293,328.36 | 213,817.51 |
| 净利润 | 210,462.16 | 171,995.31 | 116,812.62 |
注：2017至2019年数据取自五矿信托单家经审计的财务报表。
4、增资进展情况
五矿信托已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司同比例对五矿信托进行增资，上述股东已签署了附条件生效的增资协议。根据前述协议，五矿资本控股拟以人民币550,000.00万元对五矿信托进行增资。中国五矿已于2020年5月14日出具《关于五矿资本控股有限公司及所属2家企业增资项目的意见》（中国五矿[2020]247号），同意五矿资本关于五矿资本控股及五矿信托、五矿证券增资的申请。2020年7月29日，中国银保监会信托部出具《关于原则同意五矿资本股份有限公司将拟非公开筹集的部分资金用于五矿信托增资的函》（信托函[2020]47号），原则同意五矿资本股份有限公司将拟非公开发行优先股方式募集的部分资金额（不超过55亿元）最终用于其子公司五矿资本控股有限公司对五矿信托的增资。
5、本次增资的必要性和合理性分析
（1）适应监管要求，满足业务发展需要
根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低于净资产的一定比例。因此，净资本一定程度影响公司主动管理类业务发展规模和水平。
通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资本规模。
（2）增强资本实力与提升抗风险能力的需要
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管[2017]187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。为抵御市场风险，公司通过对五矿信托的增资，来提升五矿信托的资产总额与净资产额，降低五矿信托的资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力。
（3）提高盈利能力，提升行业地位
本次发行完成后，五矿信托净资本将进一步扩大，将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力，不断增强其核心竞争力，为五矿信托进一步提高行业排名打下坚实的基础。
（二）五矿证券有限公司增资项目
1、五矿证券有限公司基本情况
| 公司名称 | 五矿证券有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300723043784M |
| 注册地址 | 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元 |
| 法定代表人 | 黄海洲 |
| 注册资本 | 729,167.89万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。 |
| 成立日期 | 2000年8月4日 |
2、股权结构
截至2020年6月30日，五矿证券股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 五矿资本控股有限公司 | 727,395.00 | 99.76% |
| 深圳市前海汇融丰资产管理有限公司 | 1,772.89 | 0.24% |
| 合计 | 729,167.89 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总额 | 2,130,381.11 | 2,036,772.66 | 2,325,250.13 |
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 负债总额 | 1,323,996.21 | 1,255,218.47 | 1,556,384.84 |
| 净资产 | 806,384.90 | 781,554.19 | 768,865.29 |
| 营业总收入 | 138,689.76 | 81,138.96 | 71,683.94 |
| 净利润 | 32,089.80 | 24,246.01 | 26,346.26 |
注：2017至2019年数据取自五矿证券单家经审计的财务报表。
4、增资进展情况
五矿证券已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、深圳市前海汇融丰资产管理有限公司同比例对五矿证券进行增资，上述股东签署了附条件生效的增资协议。根据前述协议，五矿资本控股拟以人民币250,000.00万元对五矿证券进行增资。中国五矿已于2020年5月14日出具《关于五矿资本控股有限公司及所属2家企业增资项目的意见》（中国五矿[2020]247号），同意五矿资本关于五矿资本控股及五矿信托、五矿证券增资的申请。五矿证券本次增资事项完成后，待深圳证监局备案。
5、本次增资的必要性和合理性分析
（1）适应监管要求，满足业务扩张需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了证券公司各项业务规模的大小。随着五矿证券不断发展，资本规模逐渐无法满足其业务扩张的需要，对改善其业务结构、拓展其业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，净资本的大小制约着证券公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿证券的净资本规模，缓解资本规模对证券公司业务发展的掣肘。
（2）适应行业特点，提升行业地位
证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力，较大的资本规模能显著改善盈利结构，提升盈利能力。
五矿证券目前资本规模难以满足其加快业务转型、巩固和提升市场竞争力的需求。本次募集资金可以直接扩充五矿证券资本金，将提升五矿证券综合竞争能力，加大五矿证券资本消耗型业务规模。
三、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金事项进行提前投入的事项。本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司募集资金运用情况，请查阅公司披露的非公开发行优先股预案。
第八节 其他重要事项
一、公司对外担保及诉讼情况
（一）对外担保情况
截至2020年6月30日，公司及其子公司无正在履行中的对外担保。
（二）未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项
1、诉讼仲裁
截至2020年6月30日，公司及其子公司的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 （万元） | 案由 | 进展情况 |
| 1 | 五矿资本 | 枣庄金泰电子有限公司 | 4,592.98 | 破产清算 | 五矿资本以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2019年8月14日，山东省枣庄市市中区人民法院裁定认可《破产财产分配方案》，并出具（2016）鲁0402民破1号之一民事裁定书。目前正在偿债安排中。 |
| 2 | 五矿信托 | 上海荣腾置业有限公司、马建军 | 39,544.00 | 借款合同纠纷 | 五矿信托向上海市第一中级人民法院申请强制执行，2018年6月8日一中院立案，2020年6月15日，上海市第一中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪01执762号），裁定终结本次执行，目前本案件本次执行程序终结。 |
| 3 | 五矿信托 | 武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司等 | 60,000.00 | 营业信托纠纷 | 2017年12月，最高人民法院判决二审判决五矿信托胜诉，目前正在执行中。 |
| 4 | 五矿信托 | 成都森宇实业集团有限公司 | 51,869.86 | 借款合同纠纷 | 2016年3月22日出具调解书，对方未履行，五矿信托已于2016年5月17日向青海省高级人民法院申请强制执行，目前正在执行中。 |
| 5 | 五矿信托 | 内蒙古中西矿业有限公司、甘肃建新实业集团有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、刘建民、王爱琴 | 115,341.36 | 借款合同纠纷 | 2019年5月，内蒙古卓资县人民法院裁定批准中西矿业重整计划草案并终止其重整程序，已收到部分回款，目前正在执行中。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 （万元） | 案由 | 进展情况 |
| 6 | 五矿信托 | 佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司、广东振戎能源有限公司 | 59,114.01 | 营业信托纠纷 |
| 7 | 五矿信托 | 云南振戎润德文化传播有限公司、云南振戎润德集团有限公司、杨瑞 | 4,483.39 | 营业信托纠纷 | 2018年3月22日，青海高院受理五矿信托的执行申请，2018年4月25日收到青海高院的执行裁定书，目前正在执行中。 |
| 8 | 五矿信托 | 重庆柏椿实业有限公司,重庆申基实业（集团）有限公司、申勇、申柯 | 9,997.00 | 借款合同纠纷 | 2018年6月21日，被告重庆柏椿实业有限公司向最高人民法院提起上诉，但被告上诉后未出庭，最高法二审裁定按撤诉处理，现一审判决生效（一审五矿信托胜诉），目前正在执行中。 |
| 9 | 五矿信托 | 易伟 | 272.36 | 营业信托纠纷 | 2019年12月25日，西宁市城北区人民法院终结本次执行（一审二审五矿信托胜诉）。 |
| 10 | 外贸租赁 | 苏州海铂晶体有限公司（被告一）、黄忠炫（被告二）、海铂晶体控股有限公司（被告三） | 2,678.92 | 融资租赁合同纠纷 | 2019年11月20日被告一被法院裁定破产清算，外贸租赁已向管理人进行债权申报。2020年3月，外贸租赁已完成债权申报工作。目前正在偿债安排中。 |
| 11 | 外贸租赁 | 内蒙古晋丰元现代物流有限公司（被告一）、上海云峰（集团）有限公司（被告二） | 17,672.33 | 融资租赁合同纠纷 | 2018年5月3日，外贸租赁与晋丰元公司达成和解并签署《执行和解协议》，被告未履行和解协议，外贸租赁申请恢复强制执行，目前正在执行中。 |
| 12 | 外贸租赁 | 中盐银港人造板有限公司（被告一）、中国吉林森林工业集团有限公司（被告二） | 11,945.14 | 融资租赁合同纠纷 | 2018年1月11日，在海淀法院的主持下，三方达成和解，并当庭取得生效的民事调解书（2017）京0108民初52452号。截至目前海淀法院案件已执行完毕，北京市第一中级人民法院案件正在执行中。 |
发行人律师认为，对于公司尚未了结的12项重大未决诉讼或仲裁，公司均作为原告，系公司为维护自身权益采取的措施，不会对本次发行及公司的经营构成重大不利影响。
2、行政处罚
（1）五矿信托
2019年10月9日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]28号），因五矿信托尽职管理不到位，导致信托资金用于收购土地，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托
作出罚款人民币30万元的行政处罚。2020年6月15日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2020]26号），因五矿信托违规接受保险资金投资事务管理类信托计划，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，银行业金融机构违反此条规定的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款。上述处罚作出后，五矿信托已按照要求及时、足额缴纳上述罚款，并已就上述存在的相关违法行为及时予以纠正、整改并落实。
根据《优先股试点管理办法》第二十五条的规定，上市公司存在最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚情形的，不得发行优先股。五矿信托上述行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
2020年7月7日，青海银保监局办公室出具青银保监办便函[2020]192号复函，确认五矿信托已足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚事项；除上述行政处罚外，自2017年1月1日至今，青海银保监局未对五矿信托进行其他行政处罚。
对于该等行政处罚事项，鉴于：1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；2）该等罚款金额占发行人最近一年经审计净资产的比例小，且已缴清；3）五矿信托上述两项行政处罚的处罚金额为30万元，非顶格处罚，且相关处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形；4）青海银保监局办公室已确认该等违法行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚事项；5）该等行政处罚系因违反《中华人民共和国银行业监督管理法》而作出，不属于《优先股试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
发行人律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）五矿经易期货
2018年12月11日，深圳市福田区安全生产监督管理局向五矿经易期货出具《行政处
罚决定书》（（深福）安监罚[2018]D549号），认为五矿经易期货存在未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项，决定对五矿经易期货罚款人民币2万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位违反本条规定，责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款。五矿经易期货的上述行政处罚的罚款金额为2万元，金额较小。上述处罚作出后，五矿经易期货已按照要求及时、足额缴纳上述罚款，并已就上述存在的相关违法行为及时予以纠正、整改并落实。
根据《优先股试点管理办法》第二十五条的规定，上市公司存在最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚情形的，不得发行优先股。五矿经易期货上述行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
就上述行政处罚，2020年6月16日，深圳市福田区应急管理局（由原深圳市福田区安全生产监督管理局与其他相关机构通过机构改革整合组建而成）出具《安全生产情况证明表》，证明“该单位于2018年12月26日到指定银行履行缴款义务，我局于2019年1月4日结案。”
对于该等行政处罚事项，鉴于：1）五矿经易期货积极配合深圳市福田区应急管理局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳上述罚款，同时对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实；2）深圳市福田区应急管理局出具《安全生产情况证明表》，确认五矿经易期货已履行缴款义务，该行政处罚结案；3）该等罚款金额占发行人最近一年经审计净资产的比例小，且已缴清；4）五矿经易期货上述行政处罚的处罚金额为2万元，非顶格处罚，且相关处罚依据未规定该行为属于情节严重的情形；5）该行政处罚系因违反《中华人民共和国安全生产法》而作出，不属于《优先股试点管理办法》规定的最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚而不得发行优先股的情形。
发行人律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次优先股发行预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
任珠峰
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
莫春雷
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赵立功
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
任建华
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘 毅
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
吴立宪
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
单飞跃
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李 明
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
程凤朝
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年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
杜维吾
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
唐小金
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
闫立军
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
吕 静
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
董 岩
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
赵立功
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
王晓东
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
高红飞
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
刘国威
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
樊玉雯
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
郭泽林
五矿资本股份有限公司
年 月 日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
周 敏
五矿资本股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐颖
保荐代表人：
曲雯婷 吕超
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏文彪
保荐代表人：
乔端 施伟
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
郭泽林
五矿证券有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
易建胜 周书瑶
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》（以下简称募集说明书）及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕）1-405号）及《审阅报告》（天健审〔2016〕1-6号、天健审〔2016〕1-238号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对五矿资本股份有限公司在
募集说明书及其概览中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘绍秋 谢东良
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴松林 纪小健
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
戴敏 刘晓宇 夏清晨
资信评级机构负责人：
闫衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
第十节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年审计报告及最近一期的财务报告，重组前模拟财务报告及审计报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）联席保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）本公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）资信评级报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可以至本公司及联席保荐机构（联席主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及其概览。