根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第三十一次会议审议的关于《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》发表如下独立意见：
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2020）第1169号）（以下简称“评估报告”）的评估方法适当，评估报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2020）第110ZA6961号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2019年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
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