证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2020-010
五矿资本股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）第七届董事会第二十九次会议通知于2020年4月17日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2020年4月27日上午9:00在五矿广场C208-C209会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；
批准《公司2019年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；
同意《公司2019年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
同意《公司2019年度财务决算报告》。本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2019年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2020年中期提出利润分配预案。公司拟决定2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（一）2019年度现金分红水平未到达30%原因的说明
2019年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,735,056,700.57元，当年母公司实现净利润770,031,495.40元，2019年中期公司分配现金红利678,458,204.93元，占公司合并报表归属于上市公司股东净利润的24.81%，略低于30%。公司为积极回馈投资者，2019年中期除分配现金红利外，还实施了资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，合计转增749,677,577股。
公司2019年现金红利分配金额略低于2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因是：五矿资本为上市金融控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿经易期货有限公司。上述子公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务，均处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务发展与净资本规模密切相关。资本实力直接影响着各子公司的盈利能力、发展潜力和抗风险能力，是各子公司在行业激烈竞争中稳定经营、扩大业务规模、保持关键竞争力、实现公司目标的重要因素。随着国内金融市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于补充资本，推动发展规划战略重点实施，支持业务发展及结构优化，增强公司综合竞争实力，进一步提升公司盈利水平，从而更好的回馈股东。
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2019年度，母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去中期分配的利润678,458,204.93元，年末母公司可供分配利润为21,180,537.16元。母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各子公司预留的留存未分配利润将用于未来业务发展和补充资本金，拟通过不断提高公司盈利能力，从而实现长期回
报投资者。
（三）独立董事意见
公司2019年度分配现金股利占公司2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的24.81%，低于30%。根据公司未来发展战略，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本需求较大，因此，我们认为公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、听取审议《公司2019年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、听取审议《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》；
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；
同意《公司2019年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度社会责任报告》。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于计提2019年度相关资产减值准备、信用减值准备的议案》；
同意公司在2019年度计提资产减值准备和信用减值准备共计106,829.74万元。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2019年度相关资产减值准备、信用减值准备的公告》（临2020-012）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于变更会计政策、会计估计的议案》；
同意公司做出如下会计政策变更，根据财政部于2017 年发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）以及于2019年修订并发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，于2020年1月1日开始执行新收入准则，并对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更。同意做出如下会计估计变更，五矿资本控股下属控股子公司五矿国际信托有限公司根据《中国银监会办公厅关进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）要求及谨慎性原则，从2019年度起对信托项目计提信托业务准备金。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于变更会计政策、会计估计的公告》（临2020-013）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于计提2019年度预计负债的议案》；
同意公司在2019年度计提信托业务准备金即预计负债46,017万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于修订<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》；
同意公司根据监管要求和管理实践，对《公司内部控制缺陷认定标准》进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
批准《公司2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》；
批准《公司2019年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要；
同意《公司2019年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年年度报告》及摘要。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；同意公司2020年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。本次事项构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》（临2020-014）。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及非金融类子公司利用在投资等待期内临时闲置资金，在单日最高余额不超过110亿元（含110亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的理财产品。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的公告》（临2020-015）。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《公司2020年度财务预算报告》；
批准《公司2020年度财务预算报告》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文；批准《公司2020年第一季度报告》及正文。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年第一季度报告》及正文。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；
同意2020年度公司及全资子公司五矿资本控股分别向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度，期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日。并同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司及五矿资本控股的法定代表人代表办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2020-016）。
本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于预计2020年对外担保额度的议案》；同意2020年公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过4亿元的外部银行借款担保，提供额度预计不超过4亿元的五矿集团财务有限责任公司自营借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2020年对外担保额度的公告》（临2020-017）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于对外捐赠的议案》；
同意公司2020年扶贫对外捐赠工作计划，同意公司及下属子公
司投入不超过1,200万元自有资金进行扶贫对外捐赠。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于对外捐赠的公告》（临2020-018）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2020年5月19日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-019）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案五之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日