股票代码:600390 股票简称:五矿资本 公告编号:临2020-002
五矿资本股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通的数量为3,881,820,161股
●本次限售股上市流通的日期为2020年1月20日
一、本次限售股上市类型
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2016年12月26日获得了中国证监会于2016年12月23日印发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,921股股份、向西宁城
市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。以非公开发行方式向中远海运发展股份有限公司（以下简称“中海集运”）、华宝证券有限责任公司（以下简称“华宝证券”）、中建资本控股有限公司（以下简称“中建资本控股”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（以下简称“颐和银丰”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商证券资管”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和兴业全球基金管理有限公司
（以下简称“兴全基金”）10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
本次募集配套资金总额不超过150亿元，非公开发行股份不超过14.78亿股。经公司股东大会批准并经中国证监会核准，最终发行数量如下表所示：
| 序号 | 配套资金认购方名称 | 发行数量（股） | 募集金额（元） |
| 1 | 中海集运 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 2 | 华宝证券 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 3 | 中建资本控股 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
已于2016年12月28日更名为“兴全基金管理有限公司”。
| 4 | 平安置业 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 5 | 前海开源基金 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 6 | 颐和银丰 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 7 | 招商财富 | 147,783,251 | 1,499,999,997.65 |
| 8 | 招商证券资管 | 98,522,167 | 999,999,995.05 |
| 9 | 中信证券 | 128,078,817 | 1,299,999,992.55 |
| 10 | 兴全基金 | 216,748,768 | 2,199,999,995.20 |
| 合计 | 1,477,832,509 | 14,999,999,966.35 | |
2017年1月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行股份购买资产和配套募集资金新增股份的股权登记及托管手续办理，发行股票数量合计3,297,131,481股人民币普通股（A股），其中发行股份购买资产部分1,819,298,972股，募集配套资金部分1,477,832,509股。本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2020年1月20日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2018年1月20日（非交易日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司第七届董事会第二十四次会议及公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司于2019年9月实施2019年半年度利润分配及资本公积转增股本，以公司原有股本3,748,387,882股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。
公司现股本总额为4,498,065,459股，无其他因配股、资本公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方五矿股份承诺，通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次重组交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次募集配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴全基金均承诺，其通过本次募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
截至本公告发布之日，上述股东在承诺期间均严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项发表意见如下：
本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的股份锁定承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合
相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为3,881,820,161股。本次限售股上市流通的日期为2020年1月20日。本次限售股上市流通明细清单：
注：截至本公告发布之日，平安置业、前海开源基金持有的拟解除限售的股份均存在质押，颐和银丰持有的拟解除限售股份中的160,380,000股存在质押，兴全基金持有的拟解除限售股份中的35,467,980股存在质押，中信证券持有的拟解除限售股份中的112,311,960股存在质押，需待前述股东与相关质押权人解除质押登记后方可于解禁日后实际上市流通。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本 比例(%) | 本次上市流通数量 （股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 五矿股份 | 2,108,421,150 | 46.87 | 2,108,421,150 | 0 |
| 2 | 中海集运 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 3 | 华宝证券 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 4 | 中建资本控股 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 5 | 平安置业 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 6 | 前海开源基金 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 7 | 颐和银丰 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 8 | 招商证券资管 | 118,226,601 | 2.63 | 118,226,601 | 0 |
| 9 | 招商财富 | 177,339,901 | 3.94 | 177,339,901 | 0 |
| 10 | 中信证券 | 153,694,581 | 3.42 | 153,694,581 | 0 |
| 11 | 兴全基金 | 260,098,522 | 5.78 | 260,098,522 | 0 |
| 合计 | 3,881,820,161 | 86.30 | 3,881,820,161 | 0 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 2,492,657,602 | -2,492,657,602 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 1,335,960,588 | -1,335,960,588 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 53,201,971 | -53,201,971 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,881,820,161 | -3,881,820,161 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 616,245,298 | 3,881,820,161 | 4,498,065,459 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 616,245,298 | 3,881,820,161 | 4,498,065,459 | |
| 股份总额 | 4,498,065,459 | 4,498,065,459 | ||
八、上网公告附件
（一）华泰联合证券有限责任公司关于五矿资本股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见；
（二）中国国际金融股份有限公司关于五矿资本股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2020年1月14日