五矿资本：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-019

五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

及《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据国务院国资委管控体系落实国企改革行动要求，以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，2024年4月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

一、《公司章程》修订具体内容一览表

原条款	修订后条款
第三条 公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次

第三条公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众

原条款	修订后条款
向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 公司于2020年9月28日经中国证监会批准，非公开发行优先股8000万股。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，非公开发行优先股【】万股。	发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 公司于2020年9月28日经中国证监会批准，非公开发行优先股8000万股。 公司于2023【】年2【】月13【】日经中国证监会批准，非公开发行优先股10,000【】万股。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实。公司要为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条 公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股；优先股【】股。	第二十条 公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股；优先股100,000,000【】股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的	第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

原条款	修订后条款
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事（独立董事除外）、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。

原条款	修订后条款
累积投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。	累积投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

原条款	修订后条款
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	士的时，在改选出的董事就任前辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，原拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	第一百零七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

原条款

修订后条款

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）制订公司的基本管理制度；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项；

原条款	修订后条款
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）重要改革方案； （十九）决定董事会授权的管理制度、授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十一）决定涉及职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系报告； （二十五）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；	（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）重要改革方案； （十九）决定董事会授权的管理制度、授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十一）决定涉及职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系报告； （二十五）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

原条款	修订后条款
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。	第一百零八条 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十三条 董事会可以根据本章程和有关规定未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，将部分职权授予董事长、总经理行使。	第一百一十三条 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可以根据本章程和有关规定未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，将部分职权将其余职权授予董事长、总经理行使。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下，谋经营、抓落实、强管理，负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干	第一百二十六条 公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下，谋经营、抓落实、强管理，负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总

原条款	修订后条款
名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问为公司高级管理人员。	经理提名后由董事会聘任或解聘。公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；	第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等高级管理人员总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

原条款	修订后条款
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。	（九）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。	第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

原条款	修订后条款
第一百五十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，依法依规实行员工公开招聘等制度；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才考核分配制度，持续完善包括中长期激励在内的全面薪酬体系。	第一百五十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度；依法依规实行员工公开招聘等制度；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才考核分配制度，持续完善包括中长期激励在内的全面薪酬体系。
第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出具体的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；	第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合

原条款

修订后条款

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。 董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露。

利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出具体的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 …… 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。 董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

原条款	修订后条款
	机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 …… 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等留存的未分配利润使用计划进行说明，并在年度定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《公司章程》相关条款的修订将自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、《股东大会议事规则》修订具体内容一览表

原条款	修订后条款
第一条 为规范五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国	第一条 为规范五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共

原条款	修订后条款
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。	和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

《股东大会议事规则》相关条款的修订将自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、《董事会议事规则》修订具体内容一览表

原条款	修订后条款
第一条 宗 旨 为了进一步规范五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市	第一条 宗 旨 为了进一步规范五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

原条款	修订后条款
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。	则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、	第三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资

原条款

修订后条款

资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）重要改革方案；

原条款	修订后条款
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）重要改革方案； （十九）决定董事会授权的管理制度、授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十一）决定涉及职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系报告； （二十五）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易	（十九）决定董事会授权的管理制度、授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； （二十一）决定涉及职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系报告； （二十五）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易
第五条 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按	第五条 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会按照职

原条款	修订后条款
照职权和规定程序作出决定。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。	权和规定程序作出决定。董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，将部分职权授予董事长、总经理行使。 董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，高级管理人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。 董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。	第六条 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余以根据《公司章程》和有关规定，未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，将部分职权授予董事长、总经理行使。 董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，高级管理人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。

原条款	修订后条款
	董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。	第九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一四次定期会议。
第十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。	第十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四三）监事会提议时； （五四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）发出通知的日期； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；	第十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）发出通知的日期； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

原条款	修订后条款
（七）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	（七）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。	第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。

《董事会议事规则》相关条款的修订改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2024年4月25日