证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2021-002债券代码：110068 债券简称：龙净转债转股代码：190068 转股简称：龙净转股
福建龙净环保股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第九届董事会第二次会议于2021年1月18日以现场及视频通讯相结合的方式召开。会议召开通知于2021年1月11日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，董事何媚、吕建波、林贻辉、林冰、廖剑锋（以下合称“关联董事”）已回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票方案>的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子议案时，关联董事已回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
龙净实业不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，龙净实业将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（五）认购金额及发行数量
本次非公开发行认购对象中，龙净实业拟认购金额为不超过50,000.00万元。本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本1,069,060,141股的30%的发行上限，即不超过320,718,042股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 陈庄工业园固废处置中心项目 | 71,070.02 | 61,000.00 |
| 2 | 山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目 | 97,743.09 | 70,000.00 |
| 3 | 龙净智慧环保产品生产项目（一期A块地） | 113,400.00 | 67,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 82,000.00 | 82,000.00 |
| 汇总 | 364,213.11 | 280,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
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（七）限售期
本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票预案>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《福建龙净环保股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站公告。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》根据公司本次非公开发行股票的方案，龙净实业拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总金额不超过50,000.00万元。目前，龙净实业系公司控股股东。据此龙净实业与公司存在关联关系，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司于2021年1月18日与龙净实业签署了《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
本次非公开发行前，龙净实业及其一致行动人合计持有公司25.04%的股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙净实业与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司出具的《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容城会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0022号），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第九届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1．根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2．决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3．根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4．如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；5．在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9．同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10．本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东分红回报规划>的议案》为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《福建龙净环保股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年2月3日（星期三）在公司召开2021年第一次临时股东大会。《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会2020年 1 月 18 日