证券代码：600388 证券简称：龙净环保 编号： 临 2020-052债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司关于收购台州市德长环保有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式分期收购台州市德长环保有限公司（以下简称“台州德长”或“目标公司”）100%股权，以获得台州德长名下经营的危险废物处置中心项目相关的资产和业务。本次收购对目标公司的整体估值为人民币5.61亿元。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次交易无需股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次收购基本情况
公司拟以现金方式分期收购天津牧照企业管理咨询合伙企业（以下称“乙方一”）、上海德力西集团有限公司（以下称“乙方二”）、陈珍阳（以下称“乙方三”）、杭州西子科技实业有限公司（以下称“乙方四”）持有的台州德长100%股权，以获得台州德长名下危险废物处置中心项目相关的全部资产和业务。
本次对台州德长100%股权的整体收购对价约为5.61亿元人民币，本次收购分为两期，第一期收购股权比例为95%，对应价款535,962,003元，于第一期收购股权转让协议签署后实施；第二期收购股份比例为5%。对应价款为25,037,997元加年化单利6%，于第一期收购股份交割满一年后实施。
二、交易对手情况介绍
（一）乙方一——天津牧照企业管理咨询合伙企业（持有目标公司38.4629%股权）公司名称：天津牧照企业管理咨询合伙企业注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号经营范围：社会经济咨询服务。除本次交易外，天津牧照企业管理咨询合伙企业与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）乙方二——上海德力西集团有限公司（持有目标公司46.7690%股权）
公司名称：上海德力西集团有限公司
注册地址：上海市北青公路9399号
法定代表人：胡成国
注册资本： 30,000.00万元人民币
经营范围：生产销售加工高低压成套设备及元件、通信设备及配件、微机软件、汽车、摩托车配件、照明电器、防爆电器、民用电器、电线、电缆、电缆桥架、母线槽、高速公路护栏、电焊机、电子仪表、阀门、制革、服装、化工产品（除危险品）、国内贸易（除专项审批项目外），变压器，电抗器，互感器及高低压计量装置，绝缘件，电力电子元器件及自动化装置，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，水泵、成套给水设备组装。
控股股东：德力西集团有限公司
财务情况：截至2019年12月31日，上海德力西集团有限公司资产总额16.30亿元，净资产8.97亿元，2019年度实现营业收入9.83亿元，净利润0.41亿元。
除本次交易外，上海德力西集团有限公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）乙方三——陈珍阳（持有目标公司1.2681%股权）
姓名：陈珍阳
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道新世纪花园D4幢408室
最近一年的职业和职务：台州德长总经理
（四）乙方四——杭州西子科技实业有限公司（持有目标公司13.5000%股权）
公司名称：杭州西子科技实业有限公司
注册地址：杭州市西湖区学院路28号
法定代表人：宣刚
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：实业投资及咨询（除证券、期货），综合技术开发，物业管理，承办展览；批发、零售：建筑材料。
控股股东：德力西集团有限公司
财务情况：截至2019年12月31日，杭州西子科技实业有限公司资产总额
24.24亿元，净资产12.02亿元，2019年度实现营业收入0.74亿元，净利润1.86亿元。
除本次交易外，杭州西子科技实业有限公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：台州市德长环保有限公司
注册地址：浙江省化学原料药基地临海区块
法定代表人：施冰杰
成立时间：2006-01-10
注册资本：人民币14,000.00万元
经营范围：危险废物收集、贮存、利用、处置（范围详见《危险废物经营许可证》）；政府采购代理；环保技术服务、技术咨询；环保工程设计；环保设备的技术研发、设计、制造、销售；热力供应。
（二）台州德长财务情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2019]2992号），截至2018年12月31日，台州德长资产总计38,648.48万元，负债合计25,073.44
万元，净资产13,575.04万元；2018年度实现营业收入14,120.78万元，净利润4,355.56万元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2020]1078号），截至2019年12月31日，台州德长资产总计32,777.55万元，负债合计17,762.54万元，净资产15,015.01万元；2019年度实现营业收入11,508.40万元，净利润1,310.41万元。
截至2020年7月31日，台州德长资产总计38,243.58万元，负债合计22,946.95万元，净资产15,296.63万元；2020年1-7月实现营业收入8,209.90万元，净利润2,481.62万元（未经审计）。
（三）台州德长项目情况
台州市德长环保有限公司注册资本1.4亿元，占地209亩，位于浙江省化学原料药基地临海园区，该园区为国家级化学原料药基地，也是国内化学原料和医药中间体产业聚集区，园区内有多家知名的医药企业和上市公司。台州德长是台州市目前唯一一家集高温焚烧、安全填埋为一体化并已成熟运营的综合危险废弃物处置中心，也是浙江省重点工程和全国综合性危险废物处置中心之一。台州德长共建有四期焚烧处置系统，目前危废处置产能达到9万吨/年，其中一期至三期已投运项目的合计焚烧处置能力约6万吨/年（一期技改扩建1.5万吨/年焚烧线于2020年4月份正式投入生产），四期焚烧处置系统设计处理能力为100吨/天，于2020年8月份进行试生产；安全填埋处置共规划占地面积135亩，包括柔性填埋场年处置能力1.8万吨，剩余用地规划拟建设废盐暂存库和刚性填埋场，其中刚性填埋场一期建设有效库容为3.4万立方米，远期库容可达12.5万立方米。
四、交易协议的主要内容
公司与乙方签订的《股权转让协议》，合同主要条款如下：
（一）合同主体
受让方：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：天津牧照企业管理咨询合伙企业、上海德力西集团有限公司、陈珍阳、杭州西子科技实业有限公司
（二）转让标的
本协议的转让标的为乙方一所持有的目标公司38.4629%股权、乙方二所持有的目标公司46.7690%股权、乙方三所持有的目标公司1.2681%股权、乙方四所持有的目标公司13.5000%股权，合计为目标公司的100%股权。该股权对应的注册资本为人民币14,000万元，已全部实缴到位。
（三）本次收购安排
甲方拟向乙方收购标的公司100%的股份。本次收购分为两期。
1、第一期收购
甲方收购乙方持有的标的公司95%的股份，于本协议签署后实施，第一期收购价款总额为535,962,003元。
3、第二期收购
甲方收购乙方一持有的标的公司5%的股权，乙方一有权在第一期收购完成后1年期届满之日起15个工作日内，按照协议约定的方案，将5%股权全部转让给甲方，对价为25,037,997元外加年化单利6%。
（四）第一期收购支付方式
1、首笔款。在本协议签署生效后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔款合计人民币267,981,000元。在乙方收到首笔款当日，甲方与乙方完成目标公司股权转让交割（以工商受理为准）。
2、第二笔款。股权转让完成且完成交接后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔款合计人民币247,981,003元。
3、第三笔款。甲方应在目标公司取得政府部门对于刚性填埋场环境影响评价的批复之日起5日内向乙方支付2,000万元。
（五）违约责任
1、一方擅自终止本次股权转让的，应向对方支付违约金人民币3,000.00万元。
2、在股权转让完成前，因任何原因解除本协议的，乙方应向甲方退还甲方已经支付的全部款项，包括但不限于股权转让对价、向目标公司提供的借款等。同时，违约方按第1条约定，需向守约方支付违约金。若股权转让完成，任何一方不能提出解除本协议或回购转让标的。
3、双方应严格遵守本协议，若一方违反本协议约定；或一方的陈述、保证
或承诺被证实不真实，因上述情况给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及守约方实现救济所产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等），并且，不影响守约方在本协议和适用法律项下的其他救济方式。
五、本次交易目的和对公司的影响
危险废弃物处置行业是国家环保重点领域，也是政府各级部门重点鼓励和支持发展的产业方向，具有广阔的成长空间和良好的发展前景。根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，工业危废产量增速远高于一般工业固废产量增速，危废处置行业在未来3-5年依然处于高景气周期。浙江省及台州市属于长三角经济发达地区，制造业持续发展升级，工业危废产量和治理需求长期保持较高水平。尤其是台州德长所处的临海园区是国家级化学原料药基地，园区内有众多优质的大型医药企业和上市公司均为台州德长的重点客户。台州德长作为临海园区以及台州市目前唯一一家集焚烧、填埋一体化的综合危废处置中心，已经营多年，危废来料充足稳定，运营情况整体良好。在已投运项目的基础之上，随着四期焚烧线（3万吨/年）正式投产和未来浙江省首批刚性填埋场的建设和运营，预计业务规模及经营业绩可得到进一步提升。
龙净环保近年来致力于运营类业务的发展和投入，固废运营资产是公司主要的布局方向和重点领域。首先，通过收购台州德长，公司可进一步扩大并夯实在重点区位的优质危废项目布局，提升公司在危废领域的竞争实力和行业地位；其次，运营类业务的收入和利润占比将进一步提升，有助于公司完善“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”这一稳定、可持续的业务模式；最后，收购完成后公司将对台州德长进行协同整合，通过导入技术和管理优势提升其运营水平和经营业绩，以获得更好的投资回报。
综上所述，公司本次收购符合国家政策导向和公司发展战略，有利于公司业务的长远发展，有望给公司带来合理的经营收益和投资回报。本次收购不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，公司主营业务不会因本次收购而产生同业竞争的情形。
六、本次交易风险分析
本次收购完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及相关行业政策，审慎经营，积极提高投资项目运营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2020年8月26日