证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2019-055
福建龙净环保股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
??交易的主要内容：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）将与百色百矿集团有限公司（以下简称“百矿集团”）子公司签订的三份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务，融资租赁期限3年，融资租赁总额合计27,033.01万元，百矿集团及其三家子公司作为承租人承担本次融资租赁产生的相关费用，本公司提前收回合同款项并为该租赁事项承担部分回购义务。
??应回避表决的关联股东名称：龙净实业集团有限公司、西藏阳光泓瑞工贸有限公司、西藏阳光瑞泽实业有限公司
??审议批准程序：本次交易经独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准后实施。
一、交易概述
（一）原买卖合同情况
公司于2017年9月1日与广西德保百矿铝业有限公司签订编号为DBYLSB-2017-005的《百色百矿集团有限公司（德保）高性能铝材一体化项目原料工程供料净化系统采购合同》，该合同含税总金额为人民币12,750.00万元，合同已正式生效并在履行过程中，其中融资租赁部分合同金额为9,528.51万元。
公司于2017年9月1日与广西田林百矿铝业有限公司签订编号为TLBKLYSBCG-2017-004的《百矿集团桂黔（田林）经济合作产业园煤电铝一体化项目300kt/a铝水工程供料及净化系统购买合同》。该合同含税总金额为人民币12,750.00万元，合同已正式生效并在履行过程中，其中融资租赁部分合同金额为9，828.51
万元。公司于2018年6月30日与广西百矿铝业有限公司签订编号为BKYLSB-2018-016的《百色百矿集团有限公司煤电铝一体化项目新铝二分厂环保提升节能降耗改造工程供料、净化及脱硫系统采购合同》。该合同含税总金额为人民币9,595.00万元，合同已正式生效并在履行过程中，其中融资租赁部分合同金额为7,676.00万元。
（二）转让原买卖合同权利义务概述
公司将与百色百矿集团子公司签订的三份尚在履行中的买卖合同权利义务转让给兴业租赁用于其向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、广西田林百矿铝业有限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务，融资租赁总额合计27,033.01万元，融资租赁期限3年，百矿集团及其三家子公司作为承租人承担本次融资租赁产生的相关费用，本公司提前收回合同款项并为该租赁事项承担部分回购义务。公司与相关方签订相应的《回购协议》及《买卖合同权利义务转让协议》。百矿集团及其三家子公司与兴业租赁签订《融资租赁合同》。
二、交易对方情况介绍
兴业租赁成立于2010年8月30日，公司注册地为天津市经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111，注册资本90亿元，经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。
因公司实际控制人的一致行动人林腾蛟先生同时担任兴业银行股份有限公司董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，兴业银行子公司兴业租赁属于本公司关联方。
三、定价政策
公司与兴业租赁的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、融资租赁合同的主要内容
（一）融资额度：27,033.01万元。
（二）租赁物：上述三份买卖合同的部分金额
（三）承租人：百矿集团及其上述三家子公司
（四）租赁期限：三年
（五）租赁费用的承担人：承租人
五、本次回购协议书的主要内容
（一）回购标的
本协议项下的回购标的为兴业租赁对承租人享有的部分租赁债权，公司累计回购的租赁债权不应超过租赁债权余额的70%。前款所述的“租赁债权”按起租日兴业租赁对承租人享有的全部租赁债权余额确定，包括但不限于逾期未付租金、未到期租金、留购价款、违约金及其他应付款项。
（二）回购条件
1、发生下列任何一种或多种情况，兴业租赁有权要求公司根据协议的约定履行回购义务：
（1）承租人逾期支付《融资租赁合同》项下的租金或其他应付款项，经兴业租赁主张后5个工作日内仍未足额支付的；
（2）承租人在租赁期限内发生《融资租赁合同》项下预期违约或根本违约，兴业租赁决定提前终止或解除《融资租赁合同》或取回租赁物的；
（3）无论因任何原因致使《融资租赁合同》无效或被撤销或不可执行的。
六、本次关联交易的事前认可意见及独立意见
独立董事认为：通过本次融资租赁业务，有利于公司提前收回销售货款，减少资金占用，降低财务费用，对公司日常经营将带来积极影响。公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司相关业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。独立董事同意公司该关联交易事项。
七、交易的目的和对公司的影响
通过本次融资租赁业务，有利于公司提前收回销售货款，减少资金占用， 降低
财务费用，对公司日常经营将带来积极影响。
该议案尚需公司2019第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会2019年9月27日