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龙净环保详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2019-06-25

证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号:临2019-028

福建龙净环保股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:福建龙净环保股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:龙净环保股票代码:600388

信息披露义务人:福建阳光集团有限公司住所:福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号通讯地址:福州市台江区望龙二路1号国际金融中心47层

股份变动性质:权益变动披露义务人内部调整

签署日期:二零一九年六月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在龙净环保拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。

三、本次交易信息披露义务人持股变化的原因是福建阳光集团有限公司委托设立的陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划因信托计划到期,该信托计划持有的龙净环保股份以大宗交易方式转让给阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司,使得其持有的龙净环保股份结构发生变化,但信息披露义务人持股比例未发生变化,仍为25.04%。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的及决定 ...... 12

第三节 权益变动方式 ...... 13

第四节 资金来源 ...... 18

第五节 后续计划 ...... 19

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24

第十节 其他重大事项 ...... 30

信息披露义务人声明 ...... 31

第十一节 备查文件 ...... 32

附表: ...... 34

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

本报告书、权益变动报告书《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》
龙净环保、上市公司、公司福建龙净环保股份有限公司
龙净实业、控股股东龙净实业集团有限公司,原名福建省东正投资有限公司
阳光集团、信息披露义务人福建阳光集团有限公司
阳光城阳光城集团股份有限公司
信托计划陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划、西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划与光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划
阳光财富1号信托计划陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划
莱沃18号信托计划西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划
致恒铂金14号信托计划光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划
阳光瑞泽西藏阳光瑞泽实业有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《第16号准则》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元人民币元、万元

特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人阳光集团的基本情况如下:

公司名称福建阳光集团有限公司
住所福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
法定代表人吴洁
注册资本796,000.00万元
统一社会信用代码91350000735658436D
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围计算机软硬件的研发;对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资;企业管理咨询服务;机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售;对外贸易;批发兼零售预包装食品;批发兼零售乳制品(含婴幼儿配方奶粉);黄金销售(不含黄金交易);市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工;花卉种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2002年2月6日
经营期限2002年2月6日至长期
股东吴洁、阳光城控股集团有限公司、林雪莺
通讯地址福州市台江区望龙二路1号国际金融中心47层
联系电话0591-86276998

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系结构图

截至本报告书签署日,阳光集团的股权控制关系情况如下图所示:

2、控股股东及实际控制人情况

根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排,林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此,吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权,阳光集团的控股股东及实际控制人均为吴洁女士。

截至本报告书签署日,吴洁女士基本情况如下:

姓名吴洁
性别
国籍中国
长期居住地福州市
是否取得其他国家或者地区的居留权

3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

2.00%

代持

阳光龙净集团有限公司

阳光龙净集团有限公司

100.00%

代持

100.00%

代持

98.00%

代持

98.00%

代持

100.00%

代持

100.00%

代持

30.00%

代持

30.00%

代持

43.88%

代持

43.88% 代持43.74% 代持

70.00%

代持

10.26%

代持

10.26%

代持

吴洁

林腾蛟吴洁

阳光控股有限公司阳光城集团投资控股(上海)有限公司

阳光城集团投资控股(上海)有限公司阳光城控股集团有限公司

林雪莺阳光城控股集团有限公司

福建阳光集团有限公司福州融星捷投资有限公司

福州融星捷投资有限公司1.71%

1.71%福州铠盛惠投资有限公司

福州铠盛惠投资有限公司

0.40%

务的情况

截至本报告书签署日,除阳光集团外,吴洁女士所控制的核心企业、关联企业主要情况如下:

序号公司名称级次注册地注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)业务性质主营业务
1阳光城集团股份有限公司二级福州405,00720.2139.72房地产对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术);电力生产,代购代销电力产品和设备;电子通信技术开发,生物技术产品开发,农业及综合技术开发;基础设施开发、房地产开发;家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、金属材料的批发、零售;化肥的销售;对医疗业的投资及管理;批发兼零售预包装食品;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2东方信隆资产管理有限公司二级福州70,00045.4589.34担保企业资产管理;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3福建阳光科教股份有限公司二级福州48,29527.4553.60教育管理教育管理、教育信息咨询;对教育、科研、电子商务的投资;综合科学研究;办公设备及用品、教学仪器、教学设施及设备的贸易;计算机软件及网络技术的研究开发;技术服务;教育及科学专业咨询服务;机械设备、电子控制系统、日用百货、交电产品、汽车配件、化工产品(不含化学危险品)、装饰装修材料、家用电器、电梯、建筑材料、通讯器材、化肥、饲料、石材、焦炭、塑料制品、塑胶制品、金属材料(不含贵重、稀有金属)、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)的批发、零售;原粮销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号公司名称级次注册地注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%)业务性质主营业务
4福建阳光集团上海实业有限公司二级上海43,00023.4494.78贸易实业投资,对信息产业、房地产业的投资,从事货物及技术的进出口业务,有色金属销售,酒店管理,物业管理,软件开发,室内外装修、装饰设计、施工,翻译服务,票务代理,房地产咨询、投资咨询(以上咨询除经纪),设计、制作、代理国内各类广告,文化艺术交流活动策划,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纺织品、五金交电、仪器仪表、木材、建筑材料、润滑油、燃料油、石油及制品(除危险品)、家用电器、厨卫用品、通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5阳光国贸集团有限公司二级福州30,00035.2591.90贸易一般经营项目:计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发;对信息产业、教育的投资;酒店管理咨询服务;普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料(不含贵重、稀有金属)、化工产品(不含危险化学品)、化肥、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、塑料、塑胶、饲料、石材的销售;对外贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

(一)主营业务情况

福建阳光集团有限公司是一家大型民营控股企业集团,业务涉及环保、教育、地产、物产等产业。阳光集团环保业务由上市公司龙净环保运营,主要从事大气污染治理设备的研发、生产与运营;教育服务业务主要致力于发展幼教集团、K12教育集团以及阳光学院;房地产开发业务由上市公司阳光城运营,以住宅地产为主;物产业务主要由阳光集团及其下属国贸板块子公司运营,贸易品种涉及电解

铜、镍、铝等大宗商品。

(二)最近三年财务状况

阳光集团最近三年的主要财务指标情况如下:

单位:元

资产负债项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计308,802,381,148.62247,383,642,288.69133,160,450,891.57
负债合计258,086,739,550.70207,884,882,052.08109,327,748,466.56
所有者权益合计50,715,641,597.9239,498,760,236.6123,832,702,425.01
收入利润项目2018年度2017年度2016年度
营业收入86,386,058,831.9658,542,970,091.5628,350,333,090.90
净利润4,581,283,339.423,164,912,463.061,508,582,200.12
净资产收益率10.16%9.99%7.76%
资产负债率83.58%84.03%82.10%

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

阳光集团在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

阳光集团董事、监事、高级管理人员基本情况具体如下:

姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
吴洁董事长中国福州
何媚董事中国福州
林贻辉董事中国福州
吕建波总经理中国上海
马永监事中国上海

截至本报告书签署日的最近五年内,上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日,阳光集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

证券代码证券简称公司名称持股说明
000671阳光城阳光城集团股份有限公司阳光集团直接持有阳光城18.46%股份,并通过阳光集团控制的其他主体及一致行动人(东方信隆等)持有阳光城25.90%股份,合计持有阳光城44.46%股份。
000632三木集团福建三木集团股份有限公司阳光集团和关联公司阳光控股有限公司通过合计持有100.00%股权的子公司福建阳光集团上海实业有限公司持有三木集团12.64%股份,并通过光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划持有三木集团0.28%股份,合计持有三木集团12.92%股份。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,阳光集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

金融机构名称持股单位出资金额(万元)持股比例(%)
福建华通银行股份有限公司阳光控股有限公司63,000.0026.25

八、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

阳光集团作为信息披露义务人,不存在《收购办法》第六条规定的情形,即不存在:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

九、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

阳光集团作为信息披露义务人,已经按照《收购办法》第五十条,提供了相关说明文件,情况如下:

(一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、

其他组织的证明文件

阳光集团为在中国境内登记设立的有限责任公司,已经提交了营业执照等法人组织的证明文件。

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可

行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明

阳光集团为龙净实业控股股东,龙净实业为龙净环保控股股东,在本次权益变动完成后,阳光集团作为龙净实业的控股股东未发生变化,龙净实业作为龙净环保的控股股东未发生变化。

信息披露义务人在近期不存在修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划。

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易

的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明

阳光集团与龙净环保不存在同业竞争关系;阳光集团与龙净环保之间未发生关联交易,不存在有失公允的情况;本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突,不会影响龙净环保业务经营的独立性。

(四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人

最近2年未变更的说明

阳光集团最近两年的控股股东和实际控制人均为吴洁女士,未发生变更。

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业

务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

阳光集团在《详式权益变动报告书》中对公司核心业务以及控股子公司核心业务进行了详细说明,在第六项信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况中对持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构进行了情况说明。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次交易信息披露义务人持股变化的原因是福建阳光集团有限公司委托设立的陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划因信托计划到期,该信托计划持有的龙净环保股份以大宗交易方式转让给阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司,使得其持有的龙净环保股份结构发生变化,但信息披露义务人持股比例未发生变化,仍为25.04%。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

本次权益变动后,信息披露义务人阳光集团暂无在未来12个月内继续增持龙净环保的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序

本次调整无需股东会或董事会会议审议通过,已完成内部审批流程。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2017年6月2日,阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书,阳光集团及其一致行动人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东龙净实业100%股权。在本次权益变动完成后,阳光集团及其一致行动人通过龙净实业间接持有上市公司17.17%股份。

2017年7月15日,阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书,其委托设立的阳光财富1号证券投资集合资金信托计划和莱沃18号集合资金信托计划,通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持龙净环保普通股30,284,857股,占上市公司总股本的2.83%。在本次权益变动完成后,阳光集团合计持有上市公司20.00%股份。

2017年7月21日至2018年12月5日,阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划、莱沃18号信托计划和致恒铂金14号信托计划通过在上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买入龙净环保的股票,使得其持有的龙净环保股份比例至上市公司总股本的25.04%。

2019年6月20日阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划持有的龙净环保股份以大宗交易方式转让给阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司,使得其持有的龙净环保股份结构发生变化,但信息披露义务人持股比例未发生变化,仍为25.04%。

本次持股结构变化完成后,吴洁女士仍为龙净环保的实际控制人,故本次持股结构变化不会导致龙净环保实际控制权发生变化。

二、本次权益变动基本情况

2019年6月20日阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划持有的龙净环保股份以大宗交易方式按11.65元/股的价格转让给阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司,使得其持有的龙净环保股份结构发生变化,但信息披露义务人持股比例未发生变化,仍为25.04%。

三、本次权益变动前后龙净环保的股权结构

本次持股结构变化完成前后,上市公司股东持股情况对比如下:

股东名称变动前(2018年12月5日)变动后
持股数量 (股)持股比例 (%)持股数量 (股)持股比例 (%)
龙净实业183,525,14017.17183,525,14017.17
阳光财富1号信托计划30,019,4182.81--
莱沃18号集合资金信托计划44,310,0304.1444,310,0304.14
致恒铂金14号信托计划9,850,4040.929,850,4040.92
西藏阳光瑞泽实业有限公司30,019,4182.81
阳光集团合计267,704,99225.04267,704,99225.04

四、西藏阳光瑞泽实业有限公司

公司名称:西藏阳光瑞泽实业有限公司住所:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号

统一社会信用代码:91540091MA6T2RG6XR出资情况:西藏阳光瑞泽实业有限公司为阳光集团全资子公司经营范围:酒店业、交通业、旅游业、矿业、食品、高新技术、农牧业、民族手工业、环保、新能源的开发;金属材料、服装、日用百货、工艺美术品、矿产品、自动化办公系统安装及设备的销售;房屋出租;进出口贸易;建筑工程咨询;经济信息咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。

五、西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划

1、管理方式:本信托计划为全体委托人指定用途的事务管理类信托项目。信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用,具体由受托人、委托人代表、保管银行和证券经纪商共同完成,各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。

2、管理权限:

(1)信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。

(2)信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表

决权时,受托人按照委托人代表出具的书面表决意见进行表决。如委托人代表未出具书面表决意见,受托人有权不行使股东表决权。

(3)委托人代表如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权,应向受托人提交书面申请,由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。

3、涉及股份种类、数量及持股比例:信托计划资金用于投资上市公司福建龙净环保股份有限公司的股票龙净环保以及信托业保障基金。

4、信托管理费年费率:以存续信托单位数量为基数每日计提,信托报酬率0.25%/年,保管费率0.05%/年,律师费率0.15%/年。

5、合同期限及变更终止的条件:信托计划的期限为2年(即730天)。信托合同未尽事宜或需变更的,委托人和受托人可以另行协商签订补充协议。补充协议作为信托合同的组成部分,与信托合同具有同等法律效力。

6、签署时间:2017年6月

7、信托资产处理安排:信托计划终止日,在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额,由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益:

(1)优先受益人的优先信托利益。

(2)次级受益人累计追加但未取回的信托资金(如有)。

(3)次级受益人的次级信托利益。

8、其他特别条件:

发生如下任一情形时,信托计划终止:

(1)信托计划期限届满。

(2)因风险监控指标触发权益罚没线,受托人变现全部信托计划财产,且受托人决定提前终止信托计划。

(3)受益人大会决定终止。

(4)受托人职责终止,未能按本合同的约定产生新受托人。

(5)全体次级受益人申请提前终止信托计划,且经优先级委托人及受托人书面同意的。

(6)信托计划的存续违反信托计划目的。

(7)信托计划的信托目的已经实现或无法实现。

(8)信托计划被撤销。

(9)信托计划被解除。

(10)全体受益人书面放弃信托受益权。

六、光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划

1、管理方式:本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、证券经纪人共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

2、管理权限:投资于一家上市公司流通股,不得超过该上市公司流通股本的5%,且该上市公司流通股本不低于2,000万股。

3、涉及股份种类、数量及持股比例:投资在上海证券交易所、深圳证券交易所公开挂牌交易的沪深A股、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金。信托资金的1%将专项用于认购保障基金,作为本信托项下信托财产投资组合的一部分。

4、信托管理费年费率:以存续信托单位数量为基数每日计提,信托管理费0.3%/年,保管费率0.05%/年,律师费一次性不超过30,000元。

5、合同期限及变更终止的条件:信托期限预计为24个月,自本信托计划成立之日起算。本信托计划成立满1年后,经全体委托人申请经受托人同意,计划可提前终止。全体委托人至少需提前是个工作日提出申请。如发生信托文件规定的信托计划提前或延期终止情形时,本信托计划予以提前或延期终止。

6、签署时间:2018年2月

7、信托资产处理安排:在信托计划终止时,受托人以信托财产为限,按照以下顺序进行分配:

(1)支付本信托计划下应由信托财产承担的各项税费;

(2)支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用;

(3)以信托财产为限向受益人分红;

(4)以信托财产为限向受益人额外分红;

(5)以信托财产为限向受益人分配信托利益。

七、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日,龙净实业所持龙净环保股份共质押166,460,522股,占龙净环保总股本的15.57%。西藏阳光瑞泽实业有限公司所持龙净环保股份共质押30,019,418股,占龙净环保总股本的2.81%。合计质押的股份总数占龙净环保总股本的18.38%。

除上述情形外,阳光集团与相关方所持龙净环保股份不存在其他权利受限情形,亦不存在权属纠纷情形。

第四节 资金来源

一、本次交易的资金总额及来源

本次权益变动的资金全部来自于阳光集团的自有资金及自筹资金。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

阳光集团本次将持有的龙净环保股份进行内部调整所需的资金全部来自于阳光集团的合法自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人未来12个月没有重大资产注入计划。

若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排上述事项,信息义务披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

二、同业竞争情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

三、关联交易情况

本次权益变动前,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与龙净环保之间不存在关联交易。

此外,龙净环保于2018年年度股东大会审议通过向信息披露义务人的关联方兴业银行申请不超过22亿元人民币综合授信额度(敞口不超过16.15亿元),并办理各种存款业务与日常资金结算业务。

龙净环保第八届董事会第十七次会议审议通过龙净环保控股子公司西安西矿环保科技有限公司与关联方阳光城集团股份有限公司销售新风系统产品及工程项目的关联交易事项,预计关联交易金额不超过8,000万元。

在本次权益变动完成后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与龙净环保发生关联交易,若信息披露义务人未来与龙净环保发生必要的关联交易,将严格按市场公允公平原则,在龙净环保履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关交易情况。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业不存在与龙净环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于龙净环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

此外,龙净环保于2018年年度股东大会审议通过向信息披露义务人的关联方兴业银行申请不超过22亿元人民币综合授信额度(敞口不超过16.15亿元),并办理各种存款业务与日常资金结算业务。

龙净环保第八届董事会第十七次会议审议通过龙净环保控股子公司西安西矿环保科技有限公司与关联方阳光城集团股份有限公司销售新风系统产品及工程项目的关联交易事项,预计关联交易金额不超过8,000万元。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与龙净环保董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外,截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人前六个月内未买卖上市公司挂牌交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内,除上述已披露信息外,信息披露义务人的董事、监事、高管人员(或主要负责人)及其直系亲属,不存在买卖龙净环保挂牌交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目2018-12-312017-12-312016-12-31
流动资产:
货币资金44,117,745,748.3840,259,524,130.6421,275,579,397.20
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产418,764,180.49111,949,162.35
衍生金融资产
应收票据及应收账款8,397,694,163.214,913,161,490.24863,472,116.95
预付款项6,682,732,530.2710,319,709,133.7012,198,846,308.25
其他应收款48,467,635,560.0325,045,437,093.5513,647,955,689.39
存货149,544,768,311.87133,206,748,016.0274,739,018,802.20
持有待售资产215,355,082.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产6,774,500,183.575,303,969,957.331,529,831,879.66
流动资产合计264,619,195,760.74219,160,498,983.83124,254,704,193.65
非流动资产:
可供出售金融资产1,082,164,574.001,840,956,271.881,798,369,960.31
持有至到期投资8,160,000.00
长期应收款196,950,951.04
长期股权投资15,667,094,640.996,474,242,447.871,044,453,072.35
投资性房地产9,007,520,376.226,193,144,993.422,323,091,613.91
固定资产5,546,989,535.945,517,555,085.031,456,979,304.57
在建工程134,869,312.69130,406,996.8992,250,417.54
生产性生物资产
油气资产
无形资产2,230,222,912.112,195,781,561.86117,541,182.26
开发支出
商誉2,939,400,668.612,796,802,785.93119,540,013.42
长期待摊费用110,888,074.1778,960,365.5518,463,677.08
递延所得税资产149,879,541.4373,955,726.579,284,119.78
其他非流动资产7,117,204,800.682,921,337,069.861,917,613,336.70
非流动资产合计44,183,185,387.8828,223,143,304.868,905,746,697.92
资产总计308,802,381,148.62247,383,642,288.69133,160,450,891.57
流动负债:
短期借款21,746,266,409.4620,069,079,300.2015,775,697,503.10
应付票据及应付账款22,127,532,277.9212,728,988,325.407,370,938,344.45
预收款项69,389,975,099.3146,308,855,741.5218,237,012,462.36
应付职工薪酬846,073,745.54577,835,646.01221,443,627.65
应交税费7,163,978,751.254,719,657,671.471,927,381,351.16
其他应付款23,879,757,517.6115,532,961,181.737,048,315,708.73
持有待售负债
一年内到期的非流动负债33,448,235,141.8132,758,460,947.734,203,463,145.30
其他流动负债2,447,325,220.59115,232,000.00582,890,000.00
流动负债合计181,049,144,163.49132,811,070,814.0655,367,142,142.75
非流动负债:
长期借款56,178,504,416.3160,264,953,066.9034,377,866,000.00
应付债券19,346,788,401.9313,684,014,569.9519,228,336,953.71
其中:优先股
永续债
长期应付款87,786.00
预计负债504,578,285.28113,834,358.00120,291,263.68
递延收益139,736,406.06144,162,041.62
递延所得税负债867,987,877.63840,820,866.92234,024,320.42
其他非流动负债26,026,334.63
非流动负债合计77,037,595,387.2175,073,811,238.0253,960,606,323.81
负债合计258,086,739,550.70207,884,882,052.08109,327,748,466.56
所有者权益:
实收资本(或股本)7,660,000,000.007,160,000,000.007,160,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积361,006,066.28474,090,448.231,325,762,409.80
减:库存股
其他综合收益352,740,230.19283,237,501.13171,200,897.09
盈余公积
未分配利润2,470,347,876.791,377,232,135.28103,195,590.03
归属于母公司所有者权益合计10,844,094,173.269,294,560,084.648,760,158,896.92
少数股东权益39,871,547,424.6630,204,200,151.9715,072,543,528.09
所有者权益合计50,715,641,597.9239,498,760,236.6123,832,702,425.01
负债和所有者权益总计308,802,381,148.62247,383,642,288.69133,160,450,891.57

(二)合并利润表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、营业收入86,386,058,831.9658,542,970,091.5628,350,333,090.90
减:营业成本68,807,324,360.6748,679,320,346.9923,558,314,575.62
税金及附加4,042,523,446.152,653,700,967.291,249,755,996.33
销售费用1,978,735,427.101,075,087,875.22497,421,638.52
管理费用2,373,800,200.331,622,729,928.45859,363,390.66
研发费用477,800,378.35277,356,519.40
财务费用2,142,187,854.76827,984,059.84533,700,573.62
其中:利息费用1,970,419,891.601,094,965,844.34622,,496,810.39
利息收入360,965,525.53198,215,320.81125,470,136.14
资产减值损失593,068,635.58163,429,465.8453,304,813.24
加:其他收益158,785,352.8791,019,554.36-
投资收益(损失以“-”号填列)1,189,965,005.46664,230,893.84357,228,052.24
其中:对联营企业和合营企业的投资收益651,893,577.95364,973,419.29-34,766,214.51
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-100,301,884.84124,821,830.2458,721,563.65
资产处置收益(损失以“-”号填列)1,711,083.402,080,665.66-1,725,528.51
二、营业利润(亏损以“-”号填列)7,220,778,085.914,125,513,872.632,012,696,190.29
加:营业外收入89,838,239.83627,953,961.25179,226,020.92
减:营业外支出114,950,926.13132,647,589.9352,432,915.06
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)7,195,665,399.614,620,820,243.952,139,489,296.15
减:所得税费用2,614,382,060.191,455,907,780.89630,907,096.03
四、净利润(净亏损以“-”号填列)4,581,283,339.423,164,912,463.061,508,582,200.12
(一)按经营持续性分类:
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)4,559,854,145.333,164,912,921.411,508,582,200.12
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)21,429,194.09-458.35
(二)按所有权归属分类:
1.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)3,487,238,086.351,890,875,917.811,045,413,857.80
2.归属于母公司股东的净利 润(净亏损以“-”号填列)1,094,045,253.071,274,036,545.25463,168,342.32
五、其他综合收益的税后净额135,373,260.37428,406,409.94109,991,243.04
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额69,502,729.06112,036,604.0433,011,377.58
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益 计划变动额
2.权益法下不能转损 益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益69,502,729.06112,036,604.0433,011,377.58
1.权益法下可转损益 的其他综合收益39,728,773.17-7,724,625.07182,861.53
2.可供出售金融资产 公允价值变动损益22,885,684.66
3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益 的有效部分
5.外币财务报表折算差额-1,143,011.061,368,308.05-241,123.23
6.非投资性房地产转 换为采用公允价值计量的投资性房地产时(转换日)公允价值大于账面价值8,031,282.29118,392,921.0633,069,639.28
的差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额65,870,531.31316,369,805.9076,979,865.46
六、综合收益总额4,716,656,599.793,593,318,873.001,618,573,443.16
归属于母公司股东的综合收益总额1,163,547,982.131,386,073,149.29496,179,719.90
归属于少数股东的综合收益总额3,553,108,617.662,207,245,723.711,122,393,723.26
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

(三)合并现金流量表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金109,624,741,361.0483,656,910,895.5436,403,248,435.99
收到的税费返还70,719,423.3178,848,239.27115,550,022.91
收到其他与经营活动有关的现金25,442,375,105.6721,355,455,939.8419,687,003,049.32
经营活动现金流入小计135,137,835,890.02105,091,215,074.6556,205,801,508.22
购买商品、接受劳务支付的现金59,083,750,690.1057,334,385,593.8635,706,710,025.48
支付给职工以及为职工支付的现金3,901,754,061.521,879,789,477.04876,466,624.45
支付的各项税费7,604,478,101.865,369,523,055.072,725,180,282.81
支付其他与经营活动有关的现金44,344,566,947.3329,373,621,886.8919,096,751,615.77
经营活动现金流出小计114,934,549,800.8193,957,320,012.8658,405,108,548.51
经营活动产生的现金流量净额20,203,286,089.2111,133,895,061.79-2,199,307,040.29
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,494,002,513.104,871,616,885.90615,572,653.23
取得投资收益收到的现金665,401,655.56199,757,996.0573,524,128.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,314,895.539,868,570.74719,493.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额37,645,083.34209,758,199.17327,833,122.51
收到其他与投资活动有关的现金749,177,362.36860,295,871.80116,028,874.99
投资活动现金流入小计6,949,541,509.896,151,297,523.661,133,678,272.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金385,548,985.67196,126,988.01292,968,701.83
投资支付的现金15,263,486,711.4313,618,901,806.182,991,212,779.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,416,527,561.7816,247,346,454.508,710,568,295.76
支付其他与投资活动有关的现金6,838,844,568.5515,655,940,795.367,297,912,515.30
投资活动现金流出小计24,904,407,827.4345,718,316,044.0519,292,662,292.08
投资活动产生的现金流量净额-17,954,866,317.54-39,567,018,520.39-18,158,984,019.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金10,093,865,700.007,813,048,344.003,628,389,740.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金9,593,865,700.003,813,048,104.98150,000,000.00
取得借款收到的现金71,731,573,364.3885,659,329,167.0259,565,785,931.61
发行债券收到的现金12,618,276,056.4412,463,022,181.7011,120,912,020.55
收到其他与筹资活动有关的现金4,521,742,014.74995,073,355.38126,315,143.12
筹资活动现金流入小计98,965,457,135.56106,930,473,048.1074,441,402,835.28
偿还债务支付的现金81,243,266,539.0149,246,877,029.5542,608,754,493.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,045,870,820.827,566,060,330.334,260,207,563.25
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润404,907,272.40136,057,325.304,686.12
支付其他与筹资活动有关的现金8,083,817,537.643,910,088,365.673,043,308,347.58
筹资活动现金流出小计99,372,954,897.4760,723,025,725.5549,912,270,404.81
筹资活动产生的现金流量净额-407,497,761.9146,207,447,322.5524,529,132,430.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-35,193,615.35-115,522,500.35885,330.09
五、现金及现金等价物净增加额1,805,728,394.4117,658,801,363.604,171,726,701.15
加:期初现金及现金等价物余额35,838,282,688.5718,179,481,324.9714,007,754,623.82
六、期末现金及现金等价物余额37,644,011,082.9835,838,282,688.5718,179,481,324.97

二、信息披露义务人最近三年财务会计报告的审计意见

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2016年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2017]D-0309号标准无保留意见审计报告;

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2017年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2018]D-0711号标准无保留意见审计报告;

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2018年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2019]D-0405号标准无保留意见审计报告。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次持股结构变化有关的应当披露的其他重大事项。

二、本报告书已按有关规定对本次持股结构变化的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:福建阳光集团有限公司

法定代表人(授权代表):吴洁

2019年6月24日

第十一节 备查文件

1、阳光集团营业执照复印件;

2、阳光集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明;

3、阳光集团关于本次权益变动的内部批准文件;

4、阳光集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明;

5、阳光集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明;

6、阳光集团及其董事、监事、高级管理人员 ,以及上述人员直系亲 属于前六个月内买卖龙净环保股票情况的自查报告;

7、阳光集团不存在《上市公司收购管理办法 》第六条规定情形和符 合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

8、阳光集团2016-2018年度审计报告;

(本页无正文,为《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:福建阳光集团有限公司

法定代表人(授权代表):吴洁

2019年6月24日

附表:

福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称福建龙净环保股份有限公司上市公司所在地福建省龙岩市
股票简称龙净环保股票代码600388
信息披露义务人名称福建阳光集团有限公司信息披露义务人注册地福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
拥有权益的股份数量变化增加□ 不变,但持股人发生变化□√有无一致行动人有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√ 注:信息披露义务人为上市公司间接控股股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√ 注:信息披露义务人控股股东吴洁女士为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是√否□ 回答“是”,请注明公司家数(其他上市公司2家)信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是√否□ 回答“是”,请注明公司家数(含本公司2家)
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易√协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例信息披露义务人持股种类持股数量(股)持股比例
龙净实业集团有限公司普通股183,525,14017.17
阳光财富1号信托计划普通股30,019,4182.81
莱沃18号集合资金信托计划普通股44,310,0304.14
致恒铂金14号信托计划9,850,4040.92
阳光集团合计267,704,99225.04%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例信息披露义务人持股种类变动数量(股)变动比例
龙净实业集团有限公司普通股183,525,14017.17
西藏阳光瑞泽实业有限公司普通股30,019,4182.81
莱沃18号集合资金信托计划普通股44,310,0304.14
致恒铂金14号信托计划9,850,4040.92
阳光集团合计267,704,99225.04%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争是□否√ 注:信息披露义务人及其控股的其他企业,均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务;
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√否□
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是□否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√

(本页无正文,为《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页)

信息披露义务人:福建阳光集团有限公司

法定代表人(授权代表):吴洁

2019年6月24日


  附件:公告原文
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