东亚前海证券有限责任公司《关于福建龙净环保股份有限公司2023年年度报告的信息
披露监管工作函》的回复
上海证券交易所：
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，现对贵所下发的《关于福建龙净环保股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0260号）（以下简称“《工作函》”）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，现对《工作函》中提及的事项回复如下：
3.关于募投项目。前期公告及年报显示，公司2020年公开发行面值总额20亿元的可转债，先后于2021年4月、2022年8月对部分募投项目予以延期，并于2023年7月变更部分募投项目，变更总金额占募集资金总金额的59.16%。募投项目变更后，新的募投项目仍存在投入进度低或未投入任何资金的情况。前期结项的两个募投项目效益不及预期，平湖市生态能源项目预计每年实现净利润5220.55万元，2023年度仅实现效益2937.62万元，龙净环保输送装备及智能制造项目预计每年实现净利润7807.72万元，2023年度仅实现效益550.93万元，累计实现的效益较承诺效益差异较大。请公司：（1）结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性；（2）公司本期未计提固定资产减值损失，请结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明收益未达预期情况下，不计提相关资产减值准备是否符合《企业会计准则》的要求；（3）请公司高度关注募投项目进展情况，及时对出现异常情况的募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。请年审会计师、保荐机构发表意见。
【公司回复】
一、结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性
（一）平湖市生态能源项目
1、项目基本情况及效益情况
平湖市生态能源项目（以下简称“平湖项目”）主要从事生活、餐厨垃圾焚烧发电行业环保资产运营。其业务模式为政府特许经营（PPP），即政府授予投资者垃圾焚烧发电项目的特许经营权，在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目并收取费用的权利。项目由生活垃圾焚烧厂、餐厨垃圾预处理、生活垃圾卫生填埋场和飞灰及其它一般固废（不能焚烧、无法利用的固废）填埋四部分组成。项目建成后预计处理规模为：生活垃圾焚烧1,500吨/日；餐厨垃圾180吨/日（其中餐饮70吨/日，厨余100吨/日，废弃食用油脂10吨/日）；生活垃圾卫生填埋场库容28.4万立方米（其中生活垃圾应急填埋区库容为5.0万立方米，飞灰填埋区库容为10.4万立方米，其它一般固废填埋区库容为13.0万立方米，分区填埋）。
平湖项目于2021年1月投产，2023年实现效益2,937.62万元，根据可行性研究报告中对未来收益的测算，平湖项目投产后第三个年度预计净利润为4,941.74万元，达到经营稳定期后，预计年平均净利润为5,220.55万元。
2、项目未达预期收益的原因及合理性
平湖项目属于固废处置行业，垃圾焚烧发电企业主要以生活垃圾为焚烧发电原料，如厨余垃圾、果壳、小块塑料、纸张和纺织品等可生物降解的生活垃圾。这类垃圾的日产量相对稳定，订单较为固定，为垃圾焚烧发电提供了可靠、持续的原料供应。该行业的发展与当地人口及社会活动密切相关，因此具有长期稳定性。
2023年平湖项目实现营业收入1.4亿元，稍高于预测收入，实现效益未达到承诺效益，主要系总成本费用影响，具体为：
（1）平湖项目为PPP项目，进行效益预测时建设资金全部以资本金投入来测
算，无利息支出部分。项目实际建设期间，项目公司通过外部银行贷款的方式补充项目建设资金缺口，2023年该部分外部银行借款产生利息费用约1,000万元；
（2）随着平湖项目的投产，为增加运营效率，提高管理需求，实际运营时，由于投入了更多的人力资源等因素影响，管理费用较预测增加较大，2023年该部分对效益的影响约1,000万元。综上，2023年平湖项目财务费用及管理费用较高，与测算时总成本费用有较大差异，因此项目实现效益预测净利润存在差异，具备合理性。
（二）龙净环保输送装备及智能制造项目
1、项目基本情况及效益情况
龙净环保输送装备及智能制造项目（以下简称“输送装备项目”）主要从事圆管带式输送工程项目的设备组件及耗材的生产，项目计划建设2条焊管全自动智能制造生产线、4条托辊全自动化智能制造生产线、2条管式桁架全自动智能制造生产线等。输送装备项目中托辊全自动化智能制造生产线于2021年投产，其余生产线截至项目结项前未动工建设。
2023年输送装备项目中托锟生产线实现收益550.93万元，根据可行性研究报告中对未来收益的测算，输送装备项目全部生产线投产后达到经营稳定期后每年净利润可达到为7,807.72万元。
2、项目未达预期收益的原因及合理性
2023年输送装备项目实现效益未达到承诺效益，主要系：
（1）项目原计划建设2条焊管全自动智能制造生产线、4条托辊全自动化智能制造生产线、2条管式桁架全自动智能制造生产线等。公司经审慎考虑市场竞争激烈程度及公司产能合理分配等因素考量，项目投资规模由6亿元募集资金投入金额降低至至1.21亿元，仅建设4条托辊全自动化智能制造生产线（详见公司《关于部分募投项目变更的公告》，公告编号2023-070），因此项目整体收益与预测效益不具备可比性。
（2）输送装备项目主要从事圆管带式输送工程项目的设备组件及耗材的生
产，圆管带式输送机主要用于输送煤炭、建材、矿石等散料，因此需求与钢铁、建材、煤炭等行业发展紧密挂钩。近年来，受房地产市场、市政基建需求低迷影响，钢铁、建材等行业整体不景气，圆管带式输送工程需求端疲态延续，供需矛盾仍然较大，同行间竞争激烈，低价中标成为近年行业主要竞争方式。2023年公司托锟业务发货量约40万支，平均售价约为80元/支，项目预测时对托锟产线未来年平均销量和平均售价预测分别为100万支（若生产相同规格型号的产品，产量可达120万支）、172.41元/支。因此，托锟生产线效益不及预期主要由于产量和销售价格均较低所导致。
综上，输送装备项目未达预期收益主要系产线未完全投建，叠加市场量价齐跌的因素，产能规模大幅下降，对项目收入及利润影响较大，项目收益未达到预期效益具备合理性。
二、公司本期未计提固定资产减值损失，请结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明收益未达预期情况下，不计提相关资产减值准备是否符合《企业会计准则》的要求
报告期期末，平湖市生态能源PPP项目及龙净环保输送装备及智能制造项目对应投向和形成资产情况列示如下：
单位：万元
| 募投项目 | 形成资产类别 | 账面价值 |
| 平湖市生态能源项目 | 无形资产/固定资产 | 88,603.12 |
| 龙净环保输送装备及智能制造项目 | 无形资产/固定资产 | 9,550.93 |
报告期期末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象，其中资产减值准则第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目实现效益效益低于预期效益，存在减值风险。
根据准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。因公司无法可靠估计平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目的公允价值，故以预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。未来现金流量情况如下：
| 募投项目 | 折现率（税前） | 未来现金流量产生年数 | 各年现金流量金额（万元） | 永续期现金流量金额（每年） | 未来现金流量现值总额（万元） |
| 平湖市生态能源项目 | 7.85% | 25 | 2,230.97-8,423.44 | 不适用 | 89,808.89 |
| 龙净环保输送装备及智能制造 | 10.00% | 无限期 | 1,142.41-1,401.89 | 810.41万元 | 10,474.1 |
其中，平湖市生态能源项目各年现金流量金额分布情况如下：
| 期间 | 现金流量金额区间（万元） |
| 2024-2035年 | 8,152.65-8,414.59 |
| 2036-2037年 | 7,442.47-7,629.20 |
| 2038-2040年 | 8,200.00-8,275.66 |
| 2041-2042年 | 7,394.24-7,600.44 |
| 2043-2046年 | 8,039.37-8,423.44 |
| 2047-2048年 | 2,230.97-2,557.07 |
注：平湖市生态能源项目为PPP项目，各年现金流量波动主要因项目资产在移交给政府方之前需保持一定的服务能力，每年需计提重置成本，而重置成本实际分六年支出现金所致。重置成本的现金支出情况为：2036-2037每年支出639.28万元，2041-2042每年支出
691.59万元，2047-2048每年支出5,761.06万元。
经测算，平湖市生态能源PPP项目及龙净环保输送装备及智能制造项目产生的未来现金流量现值金额均高于其账面价值，不存在减值。
三、请公司高度关注募投项目进展情况，及时对出现异常情况的募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全
公司在募投项目实施、推进过程中，每半年度对募集资金存放与实际使用情况进行全面核查，根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向是否符合募集资金管理制度的相关规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关要
求，对变更募投项目的原因充分论证，并对新募投项目的可行性、预计收益等进行了论证、研判和决策研究。
公司董事会下设审计委员会全面督导内部审计监察部门至少每半年对公司募集资金使用情况进行全面检查，并出具检查报告提交审计委员会。审计委员会根据内部审计监察部门提交的检查报告及相关资料进行全面评估，并向董事会报告。公司全体董事、监事、高级管理人员将积极、全面地落实上海证券交易所对龙净环保募投项目的监管要求，按照《证券发行上市公保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行董监高职责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。【保荐机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
1、查阅平湖市生态能源项目公司2023年财务报表；
2、查阅龙净环保输送装备及智能制造项目收益情况明细表；
3、查阅平湖市生态能源项目公司2023年成本费用明细、财务费用明细账、贷款台账等；
4、查阅募投项目相关业务合同；
5、查阅募集资金项目明细表，查看募集资金的使用情况，检查相关单据；
6、查阅募投项目公告文件及可行性研究报告、历次变更、延期履行的审议程序及相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益及实际效益情况等；
7、访谈公司高级管理人员；
8、复核公司计算的盈利预测表，核实募集资金项目是否存在减值。
二、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、平湖市生态能源项目收益未能实现主要系财务费用及管理费用较预测时有较大差异，龙净环保输送装备及智能制造项目预期收益未能实现系产线未完全投建，叠加市场量价齐跌的因素，产能规模大幅下降，对项目收入及利润影响较大，具有合理性；
2、平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目产生的未来现金流量现值金额均高于其账面价值，不存在减值，不计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》的要求。
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司<关于福建龙净环保股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄德华 刘 欣
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日