股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2021-073
海越能源集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；本基金已完成私募投资基金备案手续。
●浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为本基金的有限合
伙人，拟投资3,000万元人民币；
●风险提示：由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理
带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管的出资额。
一、对外投资概述
2021年11月1日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海越资管因发展需要，与天堂硅谷资产管理集团有限公司（普通合伙人）（以下简称“天堂硅谷”）和其他5名有限合伙人签订了《武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。海越资管拟出资人民币3,000万元，作为有限合伙人参与投资。截至本公告日，合伙企业认缴出资总额为37,500万元。
本合伙制私募投资基金为权益类产品，主要投向信息技术、智能制造、医疗健康、大消费等重点行业的非上市公司股权，重点投资于成长期、成熟期及拟IPO企业，并预期通过被投企业上市、股权转让等方式实现投资收益。
截至本公告日，本基金普通合伙人为天堂硅谷，其他有限合伙人分别为武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司、武汉恒裕投资管理有限公司、海南天堂硅谷咨
询服务有限公司、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司、合肥天堂硅谷云途股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次交易无需提交公司董事会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人
天堂硅谷资产管理集团有限公司为本合伙企业普通合伙人。
企业名称：天堂硅谷资产管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：何向东
股东情况：硅谷天堂产业集团股份有限公司（51.84%）、钱江水利开发股份有限公司（27.90%）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（6.38%）、民丰特种纸股份有限公司（5.00%）；正泰集团股份有限公司（3.19%）、浙江省化工研究院有限公司（3.19%）；王林江（2.50%）。
注册资本：120000万元
成立时间：2000年11月11日
经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
财务状况(经审计)：
单位：元
| 科 目 | 2018 | 2019 | 2020（本级） |
| 总资产 | 2,236,668,966.06 | 2,186,881,928.61 | 2,584,681,584.49 |
| 净资产 | 1,810,925,526.11 | 1,807,506,658.94 | 1,773,679,832.78 |
| 营业收入 | 164,375,978.30 | 230,044,391.71 | 74,220,309.25 |
| 投资收益 | 232,728,041.46 | 133,033,733.18 | 42,583,169.20 |
| 净利润 | 77,482,117.27 | -113,642,566.63 | 43,800,635.03 |
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宁肯住所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼4层1001注册资本：10000万元成立时间： 2020-05-15经营范围：一般项目：互联网信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；企业管理；企业形象策划；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、有限合伙人(法人企业)：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：何向东住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2110注册资本：10000万元成立时间：2012-02-10经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、有限合伙人(法人企业)：合肥天堂硅谷云途股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波天堂硅谷资产管理有限公司住所：合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH352注册资本：3000万元成立时间：2021-01-27经营范围：股权投资；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除公司子公司海越资管拟以3,000万元人民币作为有限合伙人参与投资本基金外，武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司、武汉恒裕投资管理有限公司、海南天堂硅谷咨询服务有限公司、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司、合肥天堂硅谷云途股权投资合伙企业（有限合伙）等也将作为有限合伙人共同出资。公司、海越资管与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。
三、基金的基本情况
基金名称：武汉天堂硅谷恒新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型：有限合伙
执行事务合伙人：天堂硅谷资产管理集团有限公司
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园·创新基地7栋103。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
备案编码：SQY140
备案日期：2021年06月28日
四、《合伙协议》的主要内容
（一）主要出资人、出资方式及认缴出资情况如下：
| 合伙人姓名（名称） | 出资方式 | 认缴出资(万元) | 出资比例（%） |
| 天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 货币 | 22,365 | 59.64 |
| 武汉天堂硅谷科技创新资产管理有限公司 | 货币 | 1,000 | 2.67 |
| 武汉恒裕投资管理有限公司 | 货币 | 1,000 | 2.67 |
| 海南天堂硅谷咨询服务有限公司 | 货币 | 1,000 | 2.67 |
| 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 | 货币 | 7,760 | 20.69 |
| 合肥天堂硅谷云途股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,375 | 3.67 |
| 浙江海越资产管理有限公司 | 货币 | 3,000 | 8.00 |
| 合 计 | 37,500 | 100% | |
（二）合伙期限
1.基金存续期。无论合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明的本合伙企业的经营期限如何,本合伙企业作为私募基金产品的存续期为6年（不含延长期），自本基金在中国证券投资基金业协会备案之日（即2021年6月28日）起计算。执行事务合伙人可根据本企业运作情况、市场行情等情况决定提前终止投资项目或本基金存续期限；在执行合伙人作出提前终止决定后，全体合伙人应当签署工商变更登记文件及其他相关文件等，并承诺配合完成相关解散或清算的相关程序（若有）。除上述情形外，若预计基金存续期届满或在执行事务合伙人或管理人有权决定的延期期限届满后，本企业财产仍未能全部变现的，则须经全体合伙人所持表决权二分之一以上（包括二分之一）同意后方可进行延期；如经该等程序本企业的基金存续期仍未能延期的，则管理人有权对未变现的本企业财产进行现状分配（即在履行必要的变更登记程序后（如需），将本基金持有的财产转移并登记（如需）至合伙人名下），或者管理人有权尽快处置本企业财产并在处置完毕后进行分配。本合伙企业不滚动投资，即退即分。2．经营期限。本合伙企业在工商登记的经营期限为长期。经三分之二以上表决权合伙人同意，经营期限可以变更。
(三)基金管理方式
全体合伙人签署本协议即表示其选择普通合伙人天堂硅谷为合伙企业的执行事务合伙人。
全体合伙人一致同意，本企业聘请天堂硅谷作为本企业的管理人，负责本企业投资调研、决策、退出等有关投资管理事项。
本企业的经营业务由天堂硅谷负责管理，天堂硅谷负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（四）托管事项
本基金的托管机构/托管人为：招商银行股份有限公司武汉分行。本企业委托招商银行股份有限公司武汉分行作为托管机构保管本企业财产，托管事宜以本企业与托管机构签署的《托管协议》的具体约定为准。
（五）投资目标、投资范围及运作方式、投资限制
1.投资目标
本企业的投资目标为以维护合伙人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的前提下，实现本企业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。
2.投资范围、运作方式
本合伙制私募投资基金为权益类产品，主要投向信息技术、智能制造、医疗健康、大消费等重点行业的非上市公司股权，重点投资于成长期、成熟期及拟IPO企业，并预期通过被投企业上市、股权转让等方式实现投资收益。
本基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
3.投资限制
除本协议另有规定外，合伙企业投资应遵守下列限制：
（1）不得通过直接或间接方式投资于已上市企业（新三板企业亦视为未上市企业，所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限）；
（2）投资单个企业的投资金额原则上不超过基金认缴总规模（以基金开放募集期结束后的基金认缴出资总额为准）的20%；
（3）本合伙企业投资对象以公司制等法人型企业为主；
（4）不得投资于其他创业投资企业，但投资于为特定投资对象而发起设立的投资企业除外；
（5）对单个企业投资占股比例不得超过30%，原则上不得控股或者实际控制被投资企业；
（6）本企业不得违反规定从事借（存）贷业务、吸收或变相吸收存款、向任何第三人提供贷款和资金拆借、委托贷款、担保业务、明股实债等非私募投资活动及不得对外举债（维护合伙人利益考虑，由普通合伙人、管理人及其关联方为合伙企业垫付相关费用等的除外）；
（7）不得投资于二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资；
（8）不得投资于保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（9）不得从事承担无限责任的投资；
（10）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
（11）不得发行信托或者集合理财产品募集资金；
（12）不得投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（13）不得从事其他国家法律法规、规章、规范性文件禁止政府（出资产业）投资基金从事的业务；
（14）不得从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
（六）收益分配及退伙
1.收益分配
（1）本企业按照普通合伙人和A类有限合伙人、B类有限合伙人分别独立核算可分配财产，并按相同顺序进行分配。
1) 普通合伙人和A类有限合伙人
A类有限合伙人指政府引导基金、国有全资企业、管理人及其关联方、中国证券投资基金业协会备案的基金（管理人管理的全委系列基金除外）及其他经有权监管机构备案的金融产品等。
以投资收益扣除合伙企业费用支出（不包括发行费）、依照有关法律法规应当缴纳的税费（如有由合伙企业运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税，由本合伙企业资产承担）、本企业清算费用（若本企业进入清算程序）后的现金收入为限，按照普通合伙人和全体A类有限合伙人实缴出资额占合伙企业届时实缴出资总额的比例确认普通合伙人和A类有限合伙人可分配财产，并按以下顺序进行分配：
(i) 按实缴出资额比例分配普通合伙人和各A类有限合伙人的实缴出资本金；
(ii) 如有余额，按普通合伙人和各A类有限合伙人各自实缴出资额比例向普通合伙人和全部A类有限合伙人分配，直至普通合伙人和全部A类有限合伙人按实缴出资额总额计算的年化收益率达到8%为止；
(iii) 如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取20%作为业绩奖励；
(iv) 普通合伙人和各A类有限合伙人按实缴出资比例分配剩余超额收益。
2) B类有限合伙人
指除A类有限合伙人以外的认购本合伙企业有限合伙份额的其他合格投资人。以投资收益扣除合伙企业费用支出（包括发行费）、依照有关法律法规应当缴纳的税费（如有由合伙企业运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税，由本合伙企业资产承担）、本企业清算费用（若本企业进入清算程序）后的现金收入为限，按照B类有限合伙人实缴出资额占合伙企业届时实缴出资总额的比例确认B类有限合伙人可分配财产，并按以下顺序进行分配：
(i) 按实缴出资额比例分配各B类有限合伙人的实缴出资本金；(ii) 如有余额，按B类有限合伙人各自实缴出资额比例向全部B类有限合伙人分配，直至全部B类有限合伙人按实缴出资额总额计算的年化收益率达到8%为止；
(iii) 如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取20%作为业绩奖励；(iv) 各B类有限合伙人按实缴出资比例分配剩余超额收益。
（2）需要说明的是：如本企业存续期内已经向合伙人分配的投资本金，在清算时不再重复分配；如本基金存续期内已经向合伙人分配的收益，在清算时统一计入收益，不再重复分配；以上任何收益率/收益并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得收益率对应的收益甚至损失本金的风险。
（3）收益分配时所发生的合伙人所得税（合伙人所得）、银行转账或其他费用由各位合伙人自行承担；
（4）收益分配采用现金方式。
2.合伙人退伙
合伙人发生下列情形时，合伙人退伙：
（1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产或者终止的；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）普通合伙人同意有限合伙人退伙或者有限合伙人严重违反本合伙协议约定的义务的；
（5）合伙人未能按照本协议约定或者普通合伙人的缴款通知书规定期限内及时进行缴付出资的；
（6）发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形或本合伙协议约定退伙的其他情形；
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙人选任新的普通合伙人，否则本企业自动进入清算程序。
五、对外投资目的和对公司的影响
海越资管本次参与认购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司拓展投资领域、提升公司资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。
本次投资的资金来源为海越资管自有资金，海越资管承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。
六、风险提示
由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管出资额。海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司二〇二一年十一月二日