上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕48号
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关于对海越能源集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
海越能源集团股份有限公司，A股简称：海越能源，A股证券代码：600387；
符之晓，时任海越能源集团股份有限公司董事长；
史禹铭，时任海越能源集团股份有限公司总经理；
黄振锋，时任海越能源集团股份有限公司财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，海越能源集团股份有限公司（以下简称海越能源或
公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）公司存在会计处理差错，导致2017年年度报告披露不真实、不准确
2019年2月20日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称宁波海越）原暂估的大修费、日常维修费、检测费等成本费用与合同及预结算金额存在较大差异，使得宁波海越存在费用跨期的情况，并导致公司2017年年度报告存在会计处理差错。
1.未能准确预估大修理费用金额而少计费用。宁波海越于2017年6月与镇海石化建安工程有限公司等4家施工单位签订修理合同，合同金额总计3,800万元（不含税）。截至2017年12月31日，宁波海越已完成大修。公司在2017年年度报告中，对大修费用进行了预估，仅列报1,292万元。截至2019年2月，施工单位送审金额7,226万元（含税、适用税率16%），根据以往审减率范围，导致更正时调增2017年大修费用3,691万元。
2.未能按照检测工程进度确定检测费用而少计费用。宁波海越分别于2017年12月、2017年3月，与宁波市特种设备检验研究院签订球罐检测合同，与宁波市劳动安全技术服务公司签订球罐检测辅助工程合同，对41台球罐进行检测。公司在2017年度财务报表中，未能按照检测工程进度确定检测费用，导致更正时调增2017年检测费金额282.39万元。
另外，宁波市特种设备检验研究院等3家检测单位在2017年11月6日即已完成压力容器、管理的检测；在编制2017年度
财务报表时，检测单位已向宁波海越列明已完成的服务内容及金额，但公司在2017年年度报告中未予列报，导致更正时调增2017年检测费金额1,282.45万元。
3.未能准确估计日常维修费用金额而少计费用。宁波海越与镇海石化建安工程有限公司等4家施工单位签订维保合同，日常维修服务已在维保合同中约定以实际结算金额为准。截至2017年12月31日，宁波海越支付2017年以前日常维修费800万元；2018年12月，宁波海越支付2017年以前日常维修费1,000万元。在2017年年度报告中，宁波海越按实际支付金额计入当期损益，未合理预计相关费用，导致更正时调增2017年以前日常维修费金额为2,112万元，更正时调减2017年度日常维修费金额为68.46万元。
上述会计差错事项合计影响公司2017年营业成本14,437,456.25元，管理费用36,911,734.14元，归母净利润26,188,087.10元，分别占更正后营业成本的0.13%、更正后管理费用的7.75%、更正后归母净利润的23.72%。公司会计处理差错导致2017年年度报告信息披露不真实、不准确，并因上述违规事实被中国证监会浙江监管局出具警示函。
（二）重大诉讼进展事项披露不及时
2018年12月11日，公司披露称，子公司诸暨市杭金公路管理有限公司（以下简称杭金公司）就与杭州萧山公路开发有限公司（以下简称萧山公路）和杭州市萧山区交通运输局（以下简称萧山交运）合同纠纷事项，向杭州市中级人民法院提起诉讼。2019年5月22日，在杭州市中级人民法院主持调解下，杭金公
司与萧山公路、萧山交运达成协议，由萧山公路向杭金公司支付赔偿款4,115.77万元，预计增加公司利润4,100.68万元，占公司最近一期经审计净利润的13.35%。公司在人民法院作出民事调解后，未及时披露重大诉讼进展事项，直至2019年8月9日才对诉讼结果进行披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司定期报告存在会计处理差错，导致年度报告财务信息披露不真实、不准确，未及时披露重大诉讼进展事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.7条、第11.1.5条等相关规定。
责任人认定方面，时任董事长符之晓作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任总经理史禹铭作为公司经营管理主要人员，时任财务总监黄振锋作为财务负责人，未能勤勉尽责，未能准确处理公司2017年年度报告事宜，对于公司存在会计处理差错，导致2017年年度报告披露不真实、不准确的违规事实负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
关于会计差错更正的违规，公司及相关责任人提出：一是未能审慎预估大修理费用金额而少记费用，系因为按照供应商实际
开票大修费在账面进行列支，未能按权责发生制进行计提，导致账面只确认1,200万大修费，差异金额主要为返修工作的金额。二是未能按照检测工程进度确定检测费用而少记费用，系由于投产后首次检测、经验不足。截至2017年底压力容器、管道检测合同未经双方正式签署，公司根据检测合同、检测结果通知书等确定的工程量进行费用估计，球罐检测实际完成24台、仅确认17台。三是未能审慎估计日常维修费用金额而少记费用，系公司按实际支付金额计入当期损益，存在未合理预计已发生费用的情形。公司已对各期报表进行了调整。发生差错的主要原因是客观上经验不足，导致原确认金额与合同及预结算金额均存在较大差异。此外，公司2017年实际控制人发生变更，随后子公司进行了人事调整，相关人员在工作交接过程中，存在过渡期间信息传递减损、交接不充分的问题。
关于重大诉讼进展事项披露不及时，公司提出系出于谨慎考虑而暂缓披露。公司于2019年6月收到《民事协调书》，由于此前索赔一直存在较大难度，加之在对被告萧山公司的资产状况进行调查后发现，其名下资产已被其他债权人进行多轮查封，是否能足额支付赔偿款存在重大不确定性。为避免误导投资者，出于谨慎性考虑，公司决定待实际收到全部赔偿款后再进行公告。经与被告方多次沟通协商，公司于2019年7月才收到第一笔赔偿款3,790.38万元，并在8月初基本确定其有能力支付剩余补偿款项，故于2019年8月9日及时披露了诉讼进展。此外，公司不存在刻意延迟公告的动机，期间公司股价一直下行。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。
一是会计差错违规行为的异议理由不能成立。公司2017年大修费、日常维修费、检测费等成本费用的金额对于全年财务数据有一定影响，应当予以准确、合理、客观估计。但是公司在计量中存在差错，相关财务信息与实际不符，影响数据占更正后归母净利润比例达23.72%。公司所提未能按权责发生制进行计提、未按实际检测情况确认费用等情况，系相关会计处理差错的产生原因。公司对各期报表进行调整是差错产生后应当履行的信息披露义务，不影响对于公司违规行为的认定。2017年公司实际控制人发生变更、随后子公司发生人事调整后，公司应当采取有效措施保障相关人员妥善交接。因公司人员安排产生的交接问题，不能成为减免公司及责任人对于会计差错事项所负责任的合理理由。另外，公司大修理及日常维修费用相关会计科目的差错更正所影响的净利润占净利润总差错更正金额超过70%。考虑到截至年度报告披露日，该费用最终审结报告尚未出具是所涉会计科目进行暂估入账并出现差错的原因之一，相关情节已酌情予以考虑。
二是重大诉讼进展事项披露不及时的异议理由不能成立。公司已于2019年5月22日与萧山公路、萧山交运达成调解协议，属于公司重大诉讼的重要进展，应按规定予以披露。在赔偿款能否收到存在不确定性的情况下，公司仍应当及时对外披露诉讼事项的进展情况，并提示不确定性风险，不得以应当披露的事项具有不确定性为由而不予履行信息披露义务。公司是否存在刻意延
迟公告的动机，不影响对其信息披露不及时的违规行为的认定。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海越能源集团股份有限公司和公司时任董事长符之晓、时任总经理史禹铭、时任财务总监黄振锋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二○年五月二十一日