海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指
《海通证券关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见》上市公司/海越能源 指
海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售
指
海越能源拟将其持有的宁波海越51.00%股权以现金
交易方式出售给金发科技的行为海越股份 指
浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名宁波海越/标的公司 指
宁波海越新材料有限公司交易对方/金发科技 指
金发科技股份有限公司，股票代码：600143标的资产 指
海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越51.00%
股权海越科技 指
浙江海越科技有限公司海航现代物流 指
海航现代物流集团有限公司海航集团 指
海航集团有限公司慈航基金/上市公司实际控制人
指
海南省慈航公益基金会审计基准日/评估基准日 指
2018年9月30日本持续督导期 指
2019年1月1日至12月31日《股权转让协议》 指
《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限
公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的
股权转让协议》《宁波海越审计报告》 指
中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料
有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）独立财务顾问/海通证券 指
海通证券股份有限公司国浩律师/法律顾问 指
国浩律师（上海）事务所中审众环会计师/审计机构 指
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京亚超评估/北京亚超评估师/评估机构
指
北京亚超资产评估有限公司北方石油 指
天津北方石油有限公司中国证监会 指
中国证券监督管理委员会上交所 指
上海证券交易所中登公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指
《海越能源集团股份有限公司章程》《重组管理办法》/《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《重组若干规定》/《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上交所上市规则》/《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》《上交所关联交易指引》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
（二）资产的交割与过户方案 ...... 5
（三）独立财务顾问意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）相关承诺履行的情况 ...... 5
（二）独立财务顾问意见 ...... 12
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
（一）主要业务发展情况 ...... 13
（二）独立财务顾问意见 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 14
（一）公司治理基本情况 ...... 15
（二）关于股东及股东大会 ...... 16
（三）关于公司与控股股东 ...... 16
（四）关于董事和董事会 ...... 17
（五）关于监事和监事会 ...... 18
（六）关于信息披露与透明度 ...... 18
（七）关于相关利益者 ...... 19
（八）独立财务顾问意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易的方案为海越能源向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买。
（二）资产的交割与过户方案
根据《股权转让协议》，交易双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
截至本持续督导意见签署日，金发科技已向上市公司支付全部交易对价，宁波海越51.00%股权已过户至金发科技，并完成相关工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易过程中，交易各方相关主要承诺及履行情况如下：
承诺人 承诺函名称
承诺内容 履行情况
上市公司
关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函
截至本承诺函出具日，海越能源集团股份有限公司对宁波海越新材料有限公司及其子公司的担保事项如下：
债权人 担保人 被担保人
担保金额
担保是否已经履行完毕
已履行完毕。
国家开发银行、中国工商银行股份有
限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁
波分行
海越能源
宁波海越
160,650万元
否
海越能源
宁波海越
5,100万美元
否
国家开发银行
海越能源
宁波海越
16,575万元 否海越能源
宁波海越
1,581万美元
否海越能源
宁波海越
19,380万元 否中国工商银行股份有限公司宁波北仑
支行
海越能源
宁波海越
61,200万元 否浙江省经协集团有限公司
海越能源
宁波海越
30,000万元 否中国农业银行股份有限公司宁波北仑
分行
海越能源
宁波海越
36,720万元 否为促进本次交易顺利进行，本承诺人承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除上述本承诺人对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。
上市公司董事、高级管理人员
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
正常履行中。
海越科技
关于避免同业竞争的承诺
一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用其对上市公司的控制地位进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合
资成立了HG StorageInternational Limited。根据海航现代物流出具的说明函：“HG StorageInternational Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加
油站等。HG StorageInternational Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG StorageInternational Limited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广
大投资者注意相关风
险。关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
正常履行中。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本次交易实施期间股份减持计划的承诺
一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。
三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销，自签署之日起生效。
正常履行中。
海越科
技；海航集团
关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
2019年度，上市公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保的情况，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
2019年度，承诺人未能履行《关于保持上市公司独立性的承诺》。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
关于减少和规范关联交易的承诺
一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。
2019年度，上市公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保的情况。2019年度，承诺人未能履行《关于减少和规范关联交易的承诺》。
海航集团
关于避免同业竞争的承诺
一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HG Storage International Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资
控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承诺将促使HG Storage International Limited优先将或有业务发展机会让予上市公司。
三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
成立了HG StorageInternational Limited。根据海航现代物流出具的
说明函：“HG StorageInternational Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG StorageInternational Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG StorageInternational Limited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广
大投资者注意相关风
险。
金发科技
关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺
一、本次交易前，承诺人的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司49%的股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，承诺人为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、在承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人郑重承诺如下：
1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用
正常履行中。
上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任；
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。
三、在本次交易中，承诺人承诺将严格遵守承诺人的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函
为促进本次交易顺利进行，承诺人承诺在本次交易交割完成前取得下表中相关机构（债权人）对解除海越能源集团股份有限公司对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
债权人 担保人 被担保人
担保金额
担保是否已经履行完毕国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁波分行
海越能源
宁波海越
160,650万元
否
海越能源
宁波海越
5,100万美元
否
国家开发银行
海越能源
宁波海越
16,575万元 否海越能源
宁波海越
1,581万美元
否海越能源
宁波海越
19,380万元 否中国工商银行股份有限公司宁波北仑
支行
海越能源
宁波海越
61,200万元 否浙江省经协集团有限公司
海越能源
宁波海越
30,000万元 否中国农业银行股份有限公司宁波北仑
分行
海越能源
宁波海越
36,720万元 否本函一经签署即构成对承诺人合法有效的具有约束力的承诺，如违反相
已履行完毕。
（二）独立财务顾问意见
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。根据中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，2019年度，上市公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保的情况，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。2019年度上市公司存在财务报告内部控制重大缺陷。中审众环对上市公司2019年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。综上，本持续督导期内，海越科技及海航集团未能履行《关于保持上市公司独立性的承诺》及《关于减少和规范关联交易的承诺》。海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited（以下简称HG公司）。
根据海航现代物流出具的说明函：“HG Storage International Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG公司的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”
同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG StorageInternational Limited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情
关承诺并因此给海越能源造成实际损失的，承诺人将依法承担相应责任。
况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述承诺未履行事项及风险事项外，本次重组相关承诺当事人未出现其他违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
上市公司2019年的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。2019年度，上市公司实现营业收入119.60亿元，同比下降44.15%。归属上市公司股东的净利润4.78亿元，同比增长55.60%。
2019年上市公司具体的营业收入构成如下：
单位：元分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减
（%）成品油4,281,435,713.21
4,199,757,232.49
1.91 -33.03 -33.66
增加0.93个百分点
液化气1,353,682,014.57
1,348,171,576.09
0.41 -22.59 -23.12
增加0.68个百分点
丙烯1,301,307,038.11
1,135,863,144.73
12.71 -71.11 -69.17
减少5.50个百分点
异辛烷1,280,423,953.92
1,229,177,306.50
4 -50.11 -51.61
增加2.98个百分点
甲乙酮92,423,630.96 87,873,682.81 4.92 -67.42 -68.11
增加2.08个百分点
商品销售
3,447,054,482.56
3,349,879,731.00
2.82 -38.75 -40.04
增加2.09个百分点
公路征费
1,781,340.24 7,266,914.01 -307.95
-89.86 -27.87
减少
350.61个
分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减
（%）百分点房屋租赁
18,450,460.27 9,284,187.45 49.68 -0.08 7.63
减少3.60个百分点
储运收入
160,829,555.35 83,686,557.42 47.97 -21.32 -21.17
减少0.09个百分点
合计11,937,388,189.19
11,450,960,332.50
4.07 -44.12 -43.58
减少0.93个百分点
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司各项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。
根据中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，2019年度，上市公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此类对外担保的情况，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。2019年度上市公司存在财务报告内部控制重大缺陷。中审众环对上市公司2019年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
根据上市公司于2019年9月10日发布的公告，上市公司控股股东一致行动人陕西长安航空旅游有限公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的行政监管措施决定书《关于对陕西长安航空旅游有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号），主要内容如下：
“陕西长安航空旅游有限公司：
2018年1月26日，海越能源发布增持计划公告称，你公司作为控股股东的一致行动人，拟自2018年1月29日起6个月内，通过二级市场择机增持公司股份，增持数量不低于目前公司总股本的0.2%，不超过目前公司总股本的0.4%。2018年7月28日，海越能源公告称，你公司于7月26日通过二级市场集中竞价交易的方式累计增持公司股份213,100股，占公司总股本的0.0458%，达到本次增持计划数量下限的22.88%，同时拟将增持计划期限延长6个月，即于2019年1月28日前实施完成。2019年1月30日，海越能源公告称，增持计划实施期限届满，但你公司决定不再增持公司股票。
你公司作为海越能源控股股东之一致行动人，上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，切实履行承诺，保护好上市公司及投资者的权益。”因此，上市公司控股股东在2019年度存在超期未履行承诺的情况。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。
根据中审众环出具的《海越能源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，2019年度，上市公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及
时发现、并适当披露此类对外担保的情况，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。2019年度上市公司存在财务报告内部控制重大缺陷。中审众环对上市公司2019年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。除上述事项外，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。
除前述事项外，截至 2019年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）关于股东及股东大会
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行股东大会审议程序。
除上述事项外，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿
元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，上述上市公司为控股股东及其关联方违规提供的担保尚未解除。根据上市公司于2019年9月10日发布的公告，上市公司控股股东一致行动人陕西长安航空旅游有限公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的行政监管措施决定书《关于对陕西长安航空旅游有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号），主要内容如下：
“陕西长安航空旅游有限公司：
2018年1月26日，海越能源发布增持计划公告称，你公司作为控股股东的一致行动人，拟自2018年1月29日起6个月内，通过二级市场择机增持公司股份，增持数量不低于目前公司总股本的0.2%，不超过目前公司总股本的0.4%。2018年7月28日，海越能源公告称，你公司于7月26日通过二级市场集中竞价交易的方式累计增持公司股份213,100股，占公司总股本的0.0458%，达到本次增持计划数量下限的22.88%，同时拟将增持计划期限延长6个月，即于2019年1月28日前实施完成。2019年1月30日，海越能源公告称，增持计划实施期限届满，但你公司决定不再增持公司股票。
你公司作为海越能源控股股东之一致行动人，上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，切实履行承诺，保护好上市公司及投资者的权益。”因此，上市公司控股股东在2019年度存在超期未履行承诺的情况。
除上述事项外，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会当前有董事9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。且各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行应履行的董事会审核程序。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事2名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。
上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，上述上市公司为控股股东及其关联方违规提供的担保尚未解除。
除上述事项外，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露上市公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。2020年4月30日，上市公司公告称，根据上市公司披露的2019年年度报告，上市公司存在为控股股东及其关联方违规提供担保的事项，涉及金额17.308亿元，上述担保事项未履行审批程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，上述上市公司为控股股东及其关联方违规提供的担保尚未解除。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（八）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年，除上述上市公司为控股股东及其关联方违规提供担保事项及上市公司存在的内部控制运行失效情况外，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
除上述违规担保事项及陕西长安航空旅游有限公司未履行增持承诺事项外，
本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。