股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2020-015
海越能源集团股份有限公司关于与子公司互保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度：
海越能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣拟为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。
公司拟为控股子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保；海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保。
●该担保事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过（同意9票，反对0票，弃权票0票），该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为共享授信资源，满足与子公司生产经营的需要，公司拟与全资子公司北方石油及其下属子公司、控股子公司海越置业之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下：
公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公北方港航、天津汇荣申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣拟为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。
公司拟为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保；海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保。
上述互保授权期限自审议互保事项的2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 天津北方石油有限公司
天津北方石油有限公司于2003年9月8日正式成立，注册资本5.866亿元人民币。注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层212-07室；法定代表人：张佩华；经营范围：起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道维护、修理；港口业务咨询服务；提供与港口业务相关的商务代理服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；装卸服务；自有房屋租赁；汽油、煤油、柴油的批发业务；仓储原油、柴油；有储存经营柴油；无储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天然气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥青；设备租赁；化工产品批发兼零售（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油、润滑油、稀释沥青的仓储和销售（闭杯闪点大于60度，不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；食品销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，总资产187,404.67万元，净资产78,037.80万元，净利润7,645.33万元(经审计)。
2. 天津北方港航石化码头有限公司
天津北方港航石化码头有限公司2007年8月23日注册成立，是由天津北方石油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建，注册资本：22,714.98万元人民币，实收资本：22,714.98万元人民币，公司地址：天津开发区第三大街51号金融街西区W2BC-3F303室，法定代表人：蔡惠平。公司的经营范围：起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；输油管道维护、维修；润滑油销售；自营和代理货物进出口、技术进出口；港口工程建筑；装卸搬倒；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，仓储服务（具体业务以（津）港经证（MZC-404-03）号港口经营许可证及港口危险化物作业 附证为准）；国内货运代理；船舶物料供
应；供水服务；成品油批发经营（汽油、煤油、柴油）业务和租赁（自有生产设备、自有房屋、场地）业务；港品经营汽油、煤油；无储存经营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯；燃料油经营（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，总资产28,986.16万元，净资产25,475.55万元，净利润1,407.64万元(经审计)。
3. 天津汇荣石油有限公司
天津汇荣石油有限公司于2007年1月4日正式成立，注册资本1.15亿元人民币。注册地址：天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路235号；法定代表人：张志鸣；经营范围：润滑油销售；输油管道维护、修理；起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；原油、汽油、柴油、燃料油、煤油、润滑油基础油、甲基叔丁基醚、混合芳烃、石脑油、溶剂油（70、90、190、260号）储存；汽油、柴油、煤油批发；自有房屋租赁；自有管廊租赁；装卸搬倒服务；输油管道运输；提供与港口业务相关的商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，总资产27,340.86万元，净资产22,525.76万元，净利润4,144.10万元(经审计)。
4. 杭州海越置业有限公司
杭州海越置业有限公司于2005年1月20日登记设立。注册资本：5,000万元人民币整；注册地址：杭州市滨江区丹枫路788号25层；法定代表人：覃震；经营范围：服务、物业管理、批发、零售、服装、针织品、纺织原料及面料、日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料等；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2019年12月31日，总资产19,517.54万元，净资产254.80万元，净利润359.87万元(经审计)。
三、担保余额情况
2019年5月9日，本公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司与关
联方互保额度的议案》：同意公司为为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保; 为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过40亿元人民币的担保；宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过40亿元人民币的担保；为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保；海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过8亿元人民币的担保。截止公告日，公司对子公司担保余额为1.56 亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.87%。上述担保没有发生逾期。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司与子公司互保，有利于公司与子公司共享授信资源，满足公司与子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。本公司第八届董事会第五十次会议审议了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，并同意提交公司股东大会批准及授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手续。
五、独立董事对本次担保的意见
本公司与子公司申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关规定。本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。本次担保不会损害公司及股东的利益, 我们同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。
六、备查文件
公司第八届董事会第五十次会议决议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日