海越能源集团股份有限公司关于公司间接控股股东签署合作框架协议
暨公司控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）之控股股东海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代物流”）的通知，其与铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川能源，该事项将可能导致公司控制权发生变更。现将有关内容公告如下：
一、基本情况
2019 年9月30日，公司控股股东海越科技之控股股东海航现代物流与铜川能源签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川能源。
二、转让双方基本情况
（一）转让方情况
企业名称：海航现代物流集团有限公司
注册资本：3000000万元人民币
注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号
成立日期：2017年2月9日
法定代表人：杜小平
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91611101MA6TG96G5A
经营范围：普通货物运输;航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务;仓储服务;产业投资、投资管理;货物及技术进出口业务;转口贸易;保税产品展销;交通、能源新技术、新材料的研发、推广;企业管理及咨询服务;自有房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）受让方情况
企业名称：铜川汇能鑫能源有限公司注册资本：1000万元人民币注册地址：陕西省铜川市新区美佳华商业中心80128室成立日期：2019年9月24日法定代表人：陈阳阳企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K经营范围：能源开发;矿产品加工;新能源环保技术应用;商品贸易;仓储服务(危险品除外),货运代理;从事货物进出口业务;粮油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);股东结构：
铜川能源与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。铜川能源本次收购海越科技的资金来源于其股东借款或其他自筹资金。
三、《合作框架协议》的主要内容
甲方：海航现代物流集团有限公司
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
（一）转让标的
甲乙双方同意，甲方拟将其合法持有的海越科技100%股权转让给乙方。
（二）转让价格及支付方式
股权转让价格、支付方式、支付时间等事项由甲乙双方另行签署正式的股权转让协议予以确定。
（三）排他期
在本框架协议签署生效后的40个工作日内，甲乙双方应共同努力完成正式股权转让协议等相关协议的签署，在此期间，甲方不得与任何第三方就转让海越科技股权或上市公司股份签署任何框架协议、转让协议及其他书面文件或办理海越科技或上市公司股份转让相关手续（为免歧义，本协议解除或终止的情形除外）。
（四）过渡期安排
1、在本合作框架协议生效后至海越科技完成交割之日，为过渡期。
2、甲方应按照相关法律法规及公司章程的规定行使海越科技及上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行损害乙方、海越科技、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
3、过渡期内，甲方应当将海越科技持有的上市公司全部股权解除质押，且不得新设其他质权。
四、公司对上述事项的说明及风险提示
1、截至本公告披露日，海航现代物流、海越科技作出的各项承诺均正常履行中，无违反相关承诺的情况。
2、截至本公告披露日，公司不存在关联方资金占用情形，亦不存在违规对外担保情形。
3、本次交易的受让方铜川能源不存在不得收购上市公司的情形，本次收购行为已经其股东会审议通过。
4、若上述交易顺利实施，公司控制权可能发生变更，铜川能源将获得89,934,087股的表决权，占公司总股本的19.06%，成为公司拥有表决权数量最多的股东。
5、本次公司控股股东海越科技之控股股东海航现代物流与铜川能源签署的《合作框架协议》为双方形成的初步一致协议。框架协议涉及的具体内容以另行签署的《股份转让协议》约定为准。亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。
公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《合作框架协议》
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日