股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2024-012
海越能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2023年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于2024年4月18日召开第十届董事会第三次会议，审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
《公司章程》修订内容：
| 条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十三条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。 |
| 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股一元。 |
| 第二十条 | 公司设立时发起人认购的股本、出资额和出资方式如下： 海口海越经济开发有限公司认购公司股本5028万股，实际出资5028.2434万元，以其所属的诸暨市石油化工公司的全部经营性资产，以1993年3月31日为基准日，经评估后投入浙江海越； | 公司设立时发起人认购的股本、出资额和出资方式、出资时间如下： 1993年7月22日，海口海越经济开发有限公司认购公司股本5028万股，实际出资5028.2434万元，以其所属的诸暨市石油化工公司的全部经营性资产，以1993年3月31日为基准日，经评估后投入浙江海越； |
| 浙江省经济协作公司认购公司股本1000万股，实际出资1000万元，以人民币现金出资； 诸暨市银达经济贸易公司认购公司股本1000万股，实际出资1000万元，以人民币现金出资。 | 1993年7月22日，浙江省经济协作公司认购公司股本1000万股，实际出资1000万元，以人民币现金出资； 1993年7月22日，诸暨市银达经济贸易公司认购公司股本1000万股，实际出资1000万元，以人民币现金出资。 | |
| 第六十八条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (八)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (八)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十三条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满由股东大会选举产生新一届董事会时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满由股东大会选举产生新一届董事会时为止。本届董事会任期届满未及时改选，在改选 |
| 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 | 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 |
| 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 | 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导； (四)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券； (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (六)行使法定代表人的职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八)提名总经理（总裁）人选，供董事会审议； (九)董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导； (四)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券； (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (六)行使法定代表人的职权； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八)提名总经理人选，供董事会审议； (九)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 | 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。 | 公司设总经理一名，副总经理一名，董事会秘书一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 | 总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。 | 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十条 | 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）； (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 | (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百三十一条 | 总经理（总裁）列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 | 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 | 总经理（总裁）工作细则包括下列内容： (一)总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 | 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十五条 | 公司可根据需要聘任若干名副总经理（副总裁），协助总经理（总裁）工作。 副总经理（副总裁）由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。 | 公司可根据需要聘任一名副总经理，协助总经理工作。 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十八条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十八条 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 |
| 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十九条 | 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 |
| 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 | ㈢现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司 | ㈢现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司 |
| 应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 | 应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4.审计机构对公司该年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 |
修订后的《海越能源集团股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更与备案手续。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日