北京巴士传媒股份有限公司
（住所：北京市海淀区紫竹院路32 号）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年五月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“发行人”或“公司”）对外公布的《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一章 本次公司债券基本情况 ...... 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5
第三章 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 6
第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 10
第五章 本次公司债券担保人情况 ...... 11
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 12
第七章 本期债券利息的偿付情况 ...... 13
第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 14
第九章 本次债券相关事务专人的变动情况 ...... 15
第十章 其他事项 ...... 16
第一章 本次公司债券 基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1206号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
二、债券名称
北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券
三、债券简称及代码
本次债券的简称和代码分别为“15北巴债”，122398。
四、发行主体
本次债券的发行主体为北京巴士传媒股份有限公司。
五、发行规模
本次债券发行规模为人民币7亿元。
六、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率
本次债券的票面利率为5.00%，采取单利按年计息，不计复利。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
十、还本付息期限及方式
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日
本次债券的起息日为2015年7月14日。
十二、付息日
本次债券的付息日为2016年至2020年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
十三、兑付日
本次债券的兑付日为2020年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保情况
本次债券为担保债券，由北京公共交通控股（集团）有限公司为本次债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十五、信用等级及资信评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
十六、债券受托管理人
本次债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
第二章 受托管理人履行职责情况
中信建投作为本次债券的受托管理人，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：北京巴士传媒股份有限公司英文名称：BEIJING BASHI MEDIA CO., LTD股票代码：600386股票简称：北巴传媒注册资本：806,400,000.00元法定代表人：王春杰成立日期：1999年6月18日上市地点：上海证券交易所住所：北京市海淀区紫竹院路32号经营范围：广告设计、制作、投资、媒体代理发布;出租汽车客运，省际公路客运，轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC卡及ITS智能交通管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车(不含小轿车)；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训。
二、发行人2018年度经营情况
2018年公司整体经营形势良好，具体情况如下：
1、广告传媒板块：公司广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。
（1）公交车身媒体业务
报告期末，公司主营运营车辆 18,775 部，其中单层车数量 17,273 部，双
层车数量 1,502 部，分别由广告分公司下设的白马、CBS、七彩营销中心和广告分公司业务经营部负责经营。
（2）候车亭灯箱及其他公交广告媒体业务
报告期末，公司主营 9,836 块候车亭灯箱，28,000 块车内挂板，2,045 块户外站牌等公交媒体资源。其中，候车亭灯箱媒体和车内媒体分别与各合作方合作经营，站牌媒体由公司自主经营。
（3）公交车内移动电视、电子站牌、场站LED屏等公交数字媒体业务
报告期末，公司主营的北京公交移动电视终端车辆数为 8,451 辆，分布在611 条线路，公交场站LED 大屏 66 套，采用合作经营和自主经营相结合的模式。
2、汽车服务板块：公司汽车业务服务板块主要包括车辆驾驶员培训、车辆销售和维修保养、汽车租赁、车辆报废回收拆解、新能源充电服务等子业务。
（1）车辆驾驶员培训一条龙服务业务
公司控股子公司公交驾校始建于1954年，是可同时容纳千余部教练车训练、考试、场校合一的大型国有汽车驾驶培训学校，主要面向公交和社会学员提供车辆驾驶员培训一条龙服务。
（2）小型乘用车销售、维修与售后的汽车4S店业务
公司控股子公司海依捷公司作为北巴传媒小型乘用车辆的汽车服务平台，目前旗下拥有上海大众、一汽丰田、雷克萨斯、广汽本田、沃尔沃、东风日产、东风雷诺、北京奔驰、福建奔驰、奔驰改装（MKB）、车丽屋汽车百货等11个品牌的16家汽车服务公司，其中福建奔驰品牌4S店正在建设中。
（3）车辆租赁业务
公司控股子公司巴士租赁公司现共设有七个经营部，分布在花园村、三义庙、展览路、亚运村等地，共有租赁车辆806部，含电动车107部。
（4）车辆报废拆解和回收再利用业务
公司全资子公司天交公司是北京市公安局、公安交通管理局对社会营运车辆、公交车辆、涉外牌照车辆和罚没车辆的指定拆解厂家，主要经营报废汽车的收购、解体，兼营废旧物资的回收与再生利用业务。
（5）新能源充电服务业务：
公司全资子公司隆源工贸公司自 2016 年起以子公司隆瑞三优公司为平台，开展了充电服务设施的建设和运营工作，布局新能源汽车后服务市场。截至报告期末，隆瑞三优公司已有 102 处充电站，587 个公交充电桩和 24 个社会充电桩投入运营，主要为控股股东北京公交集团 4,900 余辆纯电动公交车提供充电服务。
截至2018年12月31日，公司资产总额为480,740.54万元，净资产为189,716.70万元。2018年度，公司营业收入为479,406.20万元，较上年同期增长17.24%，实现利润总额20,390.16万元，较上年增长14.85%，实现归属于母公司股东净利润10,279.58万元，较上年基本持平。
三、发行人2018年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减率 |
| 资产总计 | 480,740.54 | 377,174.75 | 27.46% |
| 负债合计 | 291,023.84 | 180,934.39 | 60.84% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 177,492.91 | 180,271.15 | -1.54% |
| 所有者权益合计 | 189,716.70 | 196,240.36 | -3.32% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 479,406.20 | 408,917.64 | 17.24% |
| 营业利润 | 19,563.75 | 15,005.87 | 30.37% |
| 利润总额 | 20,390.16 | 17,754.36 | 14.85% |
| 净利润 | 13,075.71 | 11,813.31 | 10.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,279.58 | 10,285.68 | -0.06% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,297.98 | 19,108.15 | 58.56% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,090.74 | 21,634.11 | -71.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,736.18 | -9,862.55 | 424.57% |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1206号文批准，北巴传媒于2015年7月14日面向合格投资者公开发行了本次公司债券，募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除承销费用之后的募集资金净额69,300.00万元全部汇入发行人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。
二、本次债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司本次债券募集资金已按募集说明书承诺的用途使用完毕。
第五章 本次公司债券担保人情况
北京公共交通控股（集团）有限公司为本次债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
2018年，北京公共交通控股（集团）有限公司经营业绩良好，资产规模持续增长，信用状况未发生重大不利变化，不存在可能影响其履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
北京公共交通控股（集团）有限公司2018年合并报表口径经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/末 |
| 资产总计 | 5,973,706.70 |
| 负债合计 | 2,446,662.95 |
| 股东权益 | 3,527,043.75 |
| 营业收入 | 941,573.29 |
| 利润总额 | 28,965.81 |
| 净利润 | 19,024.72 |
第六章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章 本期债券利息的偿付情况
北巴传媒已于2018年7月16日完成了本次债券的2018年度付息事项。本次债券2019年付息方案如下：
1、本年计息期限：2018年7月14日至2019年7月13日。2、按照《北京巴士传媒股份有限公司关于“15北巴债”公司债券票面利率调整的公告》，本期债券票面利率上调为5.00%。每手“15北巴债”（面值1,000元）派发利息为50.00元（含税）。
第八章 本次 债券跟踪评级 情况
2019年5月15日，联合信用评级有限公司出具跟踪评级报告，“北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券”主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，债券信用等级AA+。
第九章 本次 债券相关事务 专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理本次公司债券相关事务的专人未发生变动。2018年度，本次债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变动。
第十章 其他事项
一、对外担保情况截至2018年12月31日，发行人无重大对外担保事项（不含对子公司的担保）。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
2018年公司无重大诉讼、仲裁事项。三、其他事项
1、资产权利受限情况
截至2018年12月31日，北巴传媒以下资产的所有权或使用权受到限制：
| 项目 | 截至2018年12月31日账面价值（万元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 24,442.79 | 注1 |
| 存货 | 22,669.72 | 注2 |
| 合计 | 47,112.52 |
注1：截至2018年12月31日，发行人缴存的银行承兑汇票保证金 93,961,462.06 元、经销商整车结算保证金 150,466,482.64 元使用受限。
注2：根据发行人之三级子公司北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“雷克萨斯”）与丰田汽车金融（中国）有限公司签订的《经销商融资协议》，雷克萨斯为担保该协议项下的付款义务，期末用于抵押的库存商品余额为 12,743,300.00 元。
根据发行人之三级子公司北京海文捷汽车销售服务有限公司（以下简称“海文捷”)与中信银行股份有限公司总行营业部签订的《银行承兑汇票额度协议（敞口额度）》，海文捷为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为 21,313,358.16 元。
根据发行人之三级子公司北京海润嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“海润嘉”）与东风日产汽车金融有限公司签订的《汽车贷款协议（敞口额度）》，本公司为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为 33,001,067.72 元。
根据发行人之三级子公司北京海之沃汽车服务有限公司（以下简称“海之沃”）与广发银行股份有限公司上海分行签订《授信额度合同》，并在该合同约定的额度及期限内开具银行承兑汇票。元之沃为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为95,950,300.44 元。
根据发行人之三级子公司北京元之沃汽车服务有限公司（以下简称“元之沃”）与广发银行股份有限公司上海分行签订《授信额度合同》，并在该合同约定的额度及期限内开具银行承兑汇票。元之沃为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为76,540,531.33 元。
根据发行人之三级子公司大同市雁之沃汽车服务有限公司（以下简称“大同雁之沃”）与广发银行股份有限公司上海福州路支行签订《授信额度合同》，并在该合同约定的额度及期限内开具银行承兑汇票。大同雁之沃为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存
商品余额为 3,679,112.81 元。
根据发行人之三级子公司运城海之沃汽车服务有限公司（以下简称“运城海之沃”）与广发银行股份有限公司上海福州路支行签订《授信额度合同》，并在该合同约定的额度及期限内开具银行承兑汇票。大同雁之沃为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为 8,028,020.69 元。
根据发行人之三级子公司临汾海之沃汽车服务有限公司（以下简称“临汾海之沃”）与广发银行股份有限公司上海福州路支行签订《授信额度合同》，并在该合同约定的额度及期限内开具银行承兑汇票。大同雁之沃为担保该协议项下的付款业务，期末用于抵押的库存商品余额为 8,492,624.38 元。
根据发行人之三级子公司北京鹏龙海依捷汽车销售服务有限责任公司（以下简称“鹏龙海依捷”）与北京汽车集团财务有限公司签订的《单车融资循环授信协议》，并在该协议约定的额度及期限内顺利进行整车采购。鹏龙海依捷为担保协议下的付款业务，期末用于质押的库存商品余额为 26,584,565.43 元。
2、银行授信情况2018年度，北巴传媒银行授信情况如下：
| 金融机构名称 | 贷款单位 | 授信额度（万元） | 2018年度累计贷款金额（万元） | 2018年度累计偿还金额（万元） |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 北巴传媒 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 北巴传媒 | 20,000.00 | 15,326.00 | - |
| 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 | 北巴传媒 | 20,000.00 | 10,000.00 | - |
| 中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行 | 北巴传媒 | 10,000.00 | 3,000.00 | - |
| 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 海依捷 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 中信银行股份有限公司总行营业部 | 海文捷 | 3,300.00 | 23,280.00 | 26,340.00 |
| 丰田汽车金融（中国）有限公司 | 雷克萨斯 | 4,000.00 | 50,416.42 | 50,605.35 |
| 广发银行股份有限公司上海福州路支行 | 海之沃 | 18,000.00 | 64,122.08 | 38,615.52 |
| 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 海之沃 | 5,000.00 | 20,590.70 | 23,791.61 |
| 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 元之沃 | 5,000.00 | 20,522.96 | 19,233.26 |
| 广发银行股份有限公司上海福州路支行 | 元之沃 | 9,000.00 | 19,232.75 | 6,638.26 |
| 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 大同雁之沃 | 800.00 | 2,494.92 | 2,494.92 |
| 广发银行股份有限公司上海福州路支行 | 大同雁之沃 | 1,000.00 | 2,965.77 | 2,012.58 |
| 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 运城海之沃 | 833.00 | 4,834.80 | 5,082.80 |
| 广发银行股份有限公司上海福州路支行 | 运城海之沃 | 1,250.00 | 1,651.26 | 556.14 |
| 广发银行股份有限公司上海福州路支行 | 临汾海之沃 | 1,500.00 | 2,314.03 | 1,054.44 |
| 平安银行股份有限公司上海延东支行 | 临汾海之沃 | 1,125.00 | 6,170.74 | 6,170.74 |
| 合计 | - | 122,808.00 | 268,922.42 | 182,595.60 |
3、相关当事人截至本报告出具日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告》（2018年度）之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日