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ST广珠:内部审计制度(2022年修订) 下载公告
公告日期:2022-11-07

广东明珠集团股份有限公司

内部审计制度(2022年修订)

第一章 总则第一条 为了规范广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作,明确内部审计机构和人员的职责,提高内部审计工作质量,维护公司和投资者的合法权益。依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东明珠集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理。第三条 本制度所称之“内部审计”指公司负责内部审计工作的相关部门依据国家有关法律法规、《公司章程》及有关文件的规定,对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第四条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;

(二)提高公司经营的效率和效果;

(三)保障公司资产的安全;

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构和内部审计人员

第六条 公司设立审计部,在董事会的领导下,独立、客观地行使职权,对董事会负责,在董事会审计委员会的指导下开展工作,向董事会或审计委员会报告工作,不受其他部门或者个人的干涉。

第七条 根据业务规模等工作需要配置一定数量的内部审计人员。审计部的负责人必须专职。

第八条 审计人员应具备一定专业技术职称、专业知识、审计经验,以保证有效地开展内部审计工作。

第九条 审计人员要努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的有关规章制度,熟悉相关的理论和专业知识,精通内部审计业务。

第十条 审计人员必须依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公,不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第十一条 审计人员按内部审计程序开展工作,对内部审计事项予以保密,未经批准,不得公开。

第十二条 审计人员在开展内部审计业务时,如果与被审计单位或审计事项有利害关系的,应当回避。

第十三条 审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权,受法律法规和公司有关规章制度的保护,任何部门和个人不得对其进行阻挠、打击或报复。

第三章 内部审计职责

第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时,应当履行的主要职责包括:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司审计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条 审计部应当履行的主要职责:

(一)对公司各内部机构、控制子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域,关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每半年向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题;

(五)除上述内容之外的其他内部审计工作。

第十六条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性,内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十七条 审计部在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第十八条 审计部依据有关法律、法规的规定,实行工作底稿保密制度,内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年。内部审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

第四章 内部审计的具体内容

第十九条 审计部对公司审计的事项包括但不限于以下事项:

(一)监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法规、制度和财经纪律;

(二)监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和预算的落实及执行情况;

(三)对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计监督(包括内部管理控制制度和内部会计控制制度的严密程度和执行情况),重点监督检查公司内部所属部门是否遵守以下原则:

1.明确划分部门及岗位的职责权限,确保不相容岗位相互分离、相互制约和监督;

2.所有实物资产,要有工作人员负责保管、保养、维修,以提高使用效率,保证财物安全;

3.建立适合公司生产特点的成本核算制度;

4.严格依照公司现代化制度的要求执业;

5.任用人员必须经过慎重挑选,方能上岗;

6.人员调动或轮训时必须办理交接手续,并作出交接记录,签证备查,实行监督交接制度;

7.根据公司经济责任制,作出衡量、考核成绩和效果的标准。

(四)对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督;

(五)定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确性进行综合审计;

(六)对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计,对购买和出售重大资产事项进行专项审计;

(七)对公司重大基建、重大技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工程成本的真实性和经济效益进行专项审计;

(八)对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要文件的合法性、有效性及执行情况进行专项审计;

(九)对公司重大融资项目进行审计;

(十)对公司募集资金的存放和使用进行审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见;

(十一)对公司重要的关联交易事项进行审计;

(十二)对严重违反公司制度,侵占公司资产,严重损失浪费等损害公司利益的行为进行专项审计;

(十三)负责对各子公司经营绩效进行审计,主要检查、评价经营目标的完成情况,经营项目的效率和效果;

(十四)建立反舞弊机制,在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为,对公司各部门人员在开展工作中的合规性进行监督,负责查处徇私舞弊、损害公司利益的行为;

(十五)对公司各部门绩效考核中涉及的业绩进行认定、评判,评价经营管理活动的效率和效果。

(十六)监督公司各内部机构、控股子公司建立健全内部控制体系,积极推动公司全面风险管理和内部控制工作的有效展开。

(十七)其他审计事项。

第五章 内部审计的具体实施

第二十条 实施审计。审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、检查现金、实物、向有关单位和人员调查取证等措施,深入调查了解被审单位情况,对其经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性程序等审计方法,获取充分、相关、可靠的审计证据,以支持审计结论和审计建议,并将收集和评价的审计证据及形成的审计结论和审计建议,记录于审计工作底稿。

第二十一条 出具审计报告前应先与被审计单位交换意见,被审计单位在听取审计部审计报告后有不同意见时,首先对事实和数据是否确切提出补充意见,经审计部查明后修改或补充,对审计报告的处理建议的内容提出不同看法的,审计部可以采纳或维护原报告。

第二十二条 提交审计报告,包括审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意见和建议,审计报告必须附有证明材料和有关资料。

审计报告在征求补充被审计单位意见后,报送审计委员会批示,做出审计结论和处理决定。

被审计单位对经审计委员会批示的审计报告必须执行,审计部在一定时期内向审计委员会报告执行结果。

审计报告由于情况变化和有新的重要数据,事实查明后,被审计单位应向审计部报告的同时向审计委员会报告,由审计委员会决定原审计报告修改或继续执行。

第二十三条 审计部应当在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第二十五条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十七条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十八条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

第二十九条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;

(五)涉及证券投资、风险投资等事项的,关注公司是否建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是

否超出公司可承受范围,是否存在上海证券交易所相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等情形,独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。

第三十条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;

(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十一条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;

(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;

(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况;

第三十二条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:

(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;

(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐机构是否发表意见(如适用);

(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;

(六)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。

第三十三条 审计部应当至少每年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内容:

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见。

第三十四条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:

(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;

(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;

(五)公司、控制股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章 审计职权

第三十五条 审计部在审计过程中可行使下列监督检查权:

(一)有权要求被审计单位按时报送财务计划、预算、决算、会计报表以及其他有关资料;

(二)有权参加公司和被审计单位的有关会议;

(三)有权检查被审计单位的有关账目、资产、查阅有关以前文件资料等,被审计单位必须如实提供,不得拒绝、隐匿;

(四)有权对审计中发现的问题进行检查核实,索取证明材料,并对有关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等,有关单位、部门和个人必须积极配合,不得设置障碍;

(五)对正在进行的严重损害公司利益,违反财经法规行为,提请公司做出临时的制止决定;

(六)对拒绝、阻挠和破坏审计工作的被审计单位,可以采取封存有关账册、资产等临时措施,并提出追究有关人员责任的建议。

第三十六条 有权制定公司的内部审计规章制度,并经批准后执行;有权参加公司财务管理和经营决策方面的有关会议,有权对重大经济决策的可行性报告进行事前审计,有权参与研究制定、修改有关规章制度。

第三十七条 有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经纪律行为的意见。对违反财经纪律和公司董事会有关决议的单位和个人,对严重失职造成重大损失的有关责任人员,可向董事会或总裁建议给予必要的行政处分,对触犯刑律的,可建议提请司法部门追究刑事责任。

第三十八条 审计部依据审计报告签发的审计决定,被审计单位必须按要求认真执行。

第七章 监督管理

第三十九条 对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是,有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。审计部提出奖励建议,经审计委员会批准后实施。

第四十条 对阻挠、破坏审计人员行使职权的,打击报复审计人员和检举人以及拒不执行审计决定,甚至诬告、陷害他人的,都应对直接责任者给予必要的处分,造成严重后果的则移交司法机关依法追究法律责任。

第四十一条 被审计单位转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关资料的,建议公司根据情节严重给予被审计单位负责人、分管领导和直接负责人警告、降职、降薪、开除等处分,构成犯罪的依法追究刑事责任。第四十二条 内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的,应视其情节轻重和损失大小,给予批评、警告、降职、撤职及开除处分。

第八章 附则

第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行,修改时亦同。同时,《广东明珠集团股份有限公司内部审计制度》(2009年)废止。

第四十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

广东明珠集团股份有限公司

董事会2022年11月4日


  附件:公告原文
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