2014 年年度报告
公司代码：600381 公司简称：*ST 贤成
青海贤成矿业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，
本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人郝立华、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，2014 年度公司合并报表归属于母公司
所有者的净利润为 79,356,632.86 元；母公司净利润为 354,511,865.79 元。公司年末累计可供股
东分配的利润为-2,335,673,223.55 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为
-2,087,972,562.35 元。根据《公司法》及《企业会计准则》，本公司累计未分配利润仍为较大
负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，因此本公司 2014 年度利润不分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、 其他
2015 年 1 月 22 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 7 次
并购重组委工作会议审核，我公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项获有
条件通过。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件，待公司
收到相关核准文件后再另行公告。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 49
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 57
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 65
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 69
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 70
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 212
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
青海证监局 指 中国证券监督管理委员会青海
监管局
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组
审核委员会
上交所 指 上海证劵交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规
则》
中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司
贤成矿业/我公司/公司 指 青海贤成矿业股份有限公司
公司董事会/董事会 指 青海贤成矿业股份有限公司董
事会
公司监事会/监事会 指 青海贤成矿业股份有限公司监
事会
贤成矿业管理人/公司管理人/ 指 青海贤成矿业股份有限公司管
管理人 理人
西宁中院 指 西宁市中级人民法院
青海国资委 青海省政府国有资产监督管理
委员会
青海春天 指 青海春天药用资源科技利用有
限公司
青海国投/控股股东 指 青海省国有资产投资管理有限
公司
本次重大资产重组事项 指 我公司与青海春天开展的“重
大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易”的重大资产重
组工作
创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司
创新矿业管理人 指 青海创新矿业开发有限公司管
理人
贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责
任公司
颐贤矿业 指 西宁颐贤矿业有限公司
深圳贝妮斯 指 深圳市贝妮斯实业发展有限公
司
白唇鹿毛纺 指 青海白唇鹿毛纺有限公司
长盛投资 指 广州长盛投资管理有限公司
深圳樊迪 指 深圳市樊迪投资控股有限公司
《重整计划》 指 《青海贤成矿业股份有限公司
重整计划》
《公司章程》 指 青海贤成矿业股份有限公司章
程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
币亿元
报告期 指 2014 年度
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 青海贤成矿业股份有限公司
公司的中文简称 *ST贤成
公司的外文名称 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Sunshiny
公司的法定代表人 郝立华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈定 陶园园
联系地址 青海省西宁市城西区昆仑路30 青海省西宁市城西区昆仑路30
号小办公楼四层 号小办公楼四层
电话 0971-6336802 0971-6336802
传真 0971-6336802 0971-6336802
电子信箱 xs_news@126.com xs_news@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 青海省西宁市胜利路59号（申宝大厦1118室）
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 暂无
电子信箱 xs_news@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 青海贤成矿业股份有限公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 贤成矿业 600381 *ST贤成
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六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1998 年 08 月 28 日
注册登记地点 青海省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71040228-2
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2001 年，公司上市之初主营业务为毛纺、棉纺及服装的加工、销售，自 2005 年起，由于
受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行
业竞争日趋激烈，公司产品销售收入、利润均大幅下滑，导致公司出现存货积压，资金周转出现
严重困难的局面。
2、2008 年初，为扭转公司的亏损局面、改善公司的资产质量、保障公司的可持续发展，公
司以现金增资的方式持有贵州省盘县华阳煤业公司 51.22%的控股权，而后又通过出售不良资产的
方式取得贵州省盘县森林矿业公司 41.5%的参股权，初步完成了公司主营业务向煤炭开采转型的
工作。
3、2009 年 4 月，为进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持
续经营能力，公司开展向西宁市国新和自然人张邻非公开发行 140,902,333 股和 6,043,463 股股
票收购其分别持有的云贵矿业 80%股权、光富矿业 80%股权、云尚矿业 90%股权、华阳煤业 48.78%
股权的重大资产重组暨关联交易工作。
2011 年 1 月 7 日中国证监会核准公司实施上述重大资产重组暨关联交易事项，公司随后完成
相关注入资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司彻底完成了主营业务由毛
纺、棉纺及服装的加工、销售向煤炭开采和销售的转型。
4、2011 年 5 月 4 日，公司为实现矿产资源开发与矿产品深精加工相结合的战略发展方向，
开展非公开发行 A 股股票募集资金 15 亿元全部用于增资青海创新矿业开发有限公司继续实施盐湖、
有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的工作。
2011 年 11 月 11 日，中国证监会核准公司实施本次非公开发行股票事宜，公司随后完成本次
非公开发行股票新增股份的登记上市工作及以募集资金净额对创新矿业进行增资等工作，公司主
营业务拓展至矿业资源深精加工行业。
5、公司破产重整程序终结后，为促进公司的可持续经营、一定程度上化解公司被暂停上市的
风险，2014 年 10 月经公司董事会审议通过、公司股东大会批准及青海省工商行政管理局核准，
公司经营范围新增加矿产品销售。
公司目前主要经营范围为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发；矿产品、
建筑材料、化肥、化工产品、铁合金销售和实业投资及开发。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司原控股股东为西宁市国新投资控股有限公司，该公司于 2014 年 3 月 14 日被西宁中院裁
定破产清算。
2013 年 6 月至 12 月，我公司进行破产重整工作。根据公司第二次债权人会议和出资人组会
议分别审议通过、西宁中院于 2013 年 12 月 20 日裁定批准执行的公司《重整计划》，公司全体股
东需实施一定比例的缩股和让渡的权益调整。2013 年 12 月 25 日青海国投与公司管理人签署《股
份转让协议》，受让公司全体股东所让渡的 2,288.62 万股我公司股权，占公司缩股后总股本的
11.5%。
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2014 年年度报告
2014 年 6 月 30 日，公司有关权益调整工作根据《重整计划》的要求完成，公司总股本由重
整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股，青海国投成为我公司控股股东。
七、 其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
内）
签字会计师姓名 仲成贵 白慧良
名称
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址
外）
签字会计师姓名
名称
办公地址
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表
保荐机构
人姓名
持续督导的期间
名称
办公地址
报告期内履行持续督导职责的
签字的财务顾问
财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间
八、 其他
无
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 29,902,525.98 4,167,458.33 617.52 480,101,178.45
归属于上市公司股东的 79,356,632.86 32,859,879.91 141.50 -1,852,074,383.75
净利润
归属于上市公司股东的 -117,101,579.08 -173,001,434.41 -946,913,085.29
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -89,638,610.66 -28,090,592.92 -703,612,950.83
量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 242,772,686.05 -34,238,494.90 -286,792,338.53
净资产
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总资产 1,435,219,586.44 1,488,991,161.91 -3.61 3,137,938,062.54
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.3989 0.1652 141.46 -9.3104
稀释每股收益（元／股） 0.3989 0.1652 141.46 -9.3104
扣除非经常性损益后的基本 -0.5887 -0.8697 不适用 -4.7601
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 77.48 不适用 不适用 -282.99
扣除非经常性损益后的加权 -114.34 不适用 不适用 -144.69
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内公司完成缩股及股份让渡工作，变动前股份数 1,601,845,390 股，变动后股份为
198,925,752 股。
计算 2013 年基本每股收益变动前后分别为 0.0205 元和 0.1652 元，稀释的基本每股收益变动
前后分别为 0.0205 元和 0.1652 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益变动前后分别为-0.1080
元和-0.8697 元；
计算 2012 年基本每股收益变动前后分别为-1.1562 元和-9.3104 元，稀释的基本每股收益变
动前后分别为-1.1562 元和-9.3104 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益变动前后分别为
-0.5911 元和-4.7601 元。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则
按国际会计准则调整的项目及金额：
按国际会计准则
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
单位:元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则
按境外会计准则调整的项目及金额：
按境外会计准则
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2014 年年度报告
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -2,816,372.02 -108,814.63
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助，但 500,000.00 12,400,000.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益 197,422,975.85
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的 -1,016,753,300.00
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
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2014 年年度报告
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业 -1,032,796.18 7,263,706.78 -26,795,600.32
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 200,173,412.77
的损益项目
少数股东权益影响额 68,032.27 740,566.79 126,096,416.49
所得税影响额
合计 196,458,211.94 205,861,314.32 -905,161,298.46
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
合计
五、 其他
无
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
西宁中院于 2013 年 12 月 20 日裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序。报告期内
公司董事会的重要任务是及时根据《重整计划》的要求完成各项任务并开展重大资产重组工作，
以保障公司的可持续发展。
报告期内，为保证公司《重整计划》的顺利执行和下一步重大资产重组工作的开展，公司迅
速恢复了\"三会\"运作，公司董事会、监事会和管理层均进行了大幅度的调整。在重整计划执行过
程中，公司董事会一方面严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划
的执行进程、在股东大会授权下对生产经营活动长期停滞的五家控股子公司依法采取适当措施、
方式进行处置，一方面在重整计划的执行过程中对公司及控股子公司创新矿业内部法人治理结构
进行认真的梳理，并结合公司目前实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强，同时也通过
合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案，以通过开展重大资产重
组工作确定公司主营业务发展方向、提高公司资产质量，进而从根本上提高公司的可持续发展能
力和盈利能力。
2014 年 6 月 25 日和 6 月 30 日，公司先后根据《重整计划》的规定顺利实施完毕出资人权益
调整方案的缩股和让渡工作，公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股，
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标志着公司《重整计划》基本执行完毕，为开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。经公司和
公司管理人申请，西宁中院于 2014 年 7 月 21 日裁定终结公司破产重整程序。
2014 年 7 月 4 日，公司正式启动与青海春天的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易”重大资产重组工作，并于 2014 年 9 月 30 日披露了相关的方案草案及系列报告书，该事项及
有关报告书先后获得青海省国资委和公司临时股东大会批准，中国证监会也于 2014 年 10 月 23
日正式受理了公司本次重大资产重组工作的行政许可申请材料。
2014 年 8 月公司根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，经青海省国资委批准，对公司
持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在青海省产权交易市场公
开挂牌转让，并先后于 2014 年 9 月、12 月完成了相关的拍卖工作,目前正在办理涉及股权的转让
工作
公司经过破产重整后，阻碍公司发展的重大隐患基本消除，但公司主要控股子公司创新矿业
于 2014 年 10 月因为市场原因暂时停产，公司依然面临着主营业务薄弱的问题和股票退市的风险。
经公司董事会议审议通过和公司临时股东大会批准，公司与控股股东青海国投签署 6000 万元额度
的《委托贷款协议》，通过贷款结合自有资金开展矿产品贸易的方式，以加强公司主营业务、增
加公司营业收入和营业利润，从而化解公司股票退市风险。
2015 年 1 月 22 日，经中国证监会并购重组委审核，我公司上述重大资产重组相关事项获有
条件通过。截至本报告书披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 29,902,525.98 4,167,458.33 617.52
营业成本 27,623,112.97 1,666,237.47 1,557.81
销售费用 895,753.43 不适用
管理费用 52,285,623.00 75,808,840.40 -31.03
财务费用 2,828,035.50 65,182,991.64 -95.66
经营活动产生的现金流量净额 -89,638,610.66 -28,090,592.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -123,578,307.08 -70,564,999.50 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 97,709,698.09 90,687,643.66 7.74
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
年度内公司开展矿产品贸易业务，销售铁精粉 38,360.53 吨，实现销售收入 21,968,547.01
元，占总营业收入 29,902,525.98 元的 73.47%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
无
(3) 订单分析
无
(4) 新产品及新服务的影响分析
无
(5) 主要销售客户的情况
年度内公司向前 5 家客户销售收入为 28,683,385.10 元，占总营业收入 29,902,525.98 元的 95.92%。
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(6) 其他
无
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
煤炭行业 1,570,404.14 94.25 子公
司已
在上
年清
算
化工行业 生产成本
