证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2021-023
健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。有关本次股权架构重组的具体情况详见本公司2020年12月5日、2021年1月12日、1月19日、1月28日分别披露的相关公告（公告编号：临2020-159、临2021-007、临2021-009、临2021-012）。
基于本公司股东大会授权，2021年1月18日，本公司七届董事会三十九次会议审议批准了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》及《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。2021年2月3日，珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）已办理完毕前述交易事项的工商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠单抗的股东变更为丽珠生物。2021年2月5日，丽珠生物已办理完毕前述交易事项的工商事变更登记备案工作并取得新的《营业执照》，本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、丽珠集团、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）及YF Pharmab Limited（以下简称：YF），丽珠生物的注册资本变更为人民币88,902.3284万元。
2021年2月25日，本公司召开七届董事会四十二次会议，审议并通过了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》，同意Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）根据Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元药业）、Livzon International Limited（以下简称：丽珠国际）、
YF分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购健康元药业、丽珠国际、YF持有的丽珠开曼的股份。为架构重组的第七步骤内容。具体进展公告如下：
一、《重组框架协议》的基本情况
（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：
1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物49%与51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。
2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币。
3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。
4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。
5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。
6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。
7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽
珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。
综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：
注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。
本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 收购丽珠生物股份资金支付 | 向丽珠生物出资 | A轮融资平移 | 丽珠开曼减资 |
| 健康元 | -2,336.27 | -27,067.45 | - | 29,403.72 |
| 丽珠集团 | -2,431.63 | -28,172.24 | -63,742.19 | 94,346.07 |
回购其持有的丽珠开曼49,000,000股普通股股份，回购对价为人民币294,037,191元。
上述股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼将被注销。同时，丽珠开曼、YF、丽珠国际、健康元药业及相关方于2021年2月25日签署了《A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》，约定在前述丽珠国际第一次股份回购与YF股份回购完成时，丽珠开曼层面的A轮融资协议全部终止。
三、有关文件的审批程序
本公司2020年第四次临时股东大会于2020年12月21日召开，审议通过了《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
根据上述股东大会对董事会的授权，本公司七届董事会四十二次会议于2021年2月25日以通讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了《关于LivzonBiologics Limited回购股份的议案》（表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票）。本公司独立董事也已发表同意的独立意见。上述内容详见本公司于2021年2月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十二次会议决议公告》（临2021-022）。
四、其他事项及风险提示
根据《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的公告》（临2020-159），本次交易第五步卡迪生物股权转让尚未进行，原因是丽珠集团控股子公司丽珠生物正在研究卡迪生物业务开展情况及未来产业布局，但不影响本次交易后续其他步骤的实施。
本次丽珠开曼股份事项为架构重组的第七步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十二次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于Livzon Biologics Limited回购股份之独立意见函；
3、回购函（Repurchase Letter）；
4、A轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年二月二十六日