股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2021-014
健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会四十一次会议于2021年2月7日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年2月9日以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项的议案》
鉴于当前资本市场环境变化等原因，结合公司实际情况及发展规划等因素综合考虑，经与各方充分沟通和审慎论证，公司决定终止2020年度非公开发行股票事项（以下简称：本次非公开发行）。公司终止本次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司终止本次非公开发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议>的议案》
鉴于公司拟终止非公开发行股票事项，同意本公司就终止本次非公开发行与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）签署《<健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital ManagementPte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议>及<健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的战略合作协议>之终止协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》
1、回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、拟回购股份的方式
本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、拟回购股份的期限
1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2021年2月25日至2022年2月24日。
本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3）公司不得在下述期间回购公司股份
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购总金额为不低于人民币3.5亿元（含）且不超过人民币7亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
若按回购资金总额上限为人民币7亿元（含）、回购股份价格上限人民币20元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为3,500万股，约占公司目前已发行总股本比例1.79%；若按回购资金总额下限人民币3.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币20元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,750万股，约占公司目前已发行总股本比例0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、拟回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述内容详见本公司2021年2月10日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-016）。此议案尚需提交股东大会进行逐项审议。
四、审议并通过《提请股东大会授权具体办理回购股份事宜》
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
本公司拟于2021年2月25日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2021年第一次临时股东大会，详见本公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-017）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年二月十日