股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-117
健康元药业集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：354.50万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
13、2020年1月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划2019年第四季度自主行权结果公告》。
14、2020年3月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。
15、2020年4月2日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划2020年第一季度自主行权结果公告》。
16、2020年6月3日，本公司公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。
17、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
18、2020年8月14日，本公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。
19、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司2018年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个 行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面第一个行权期业绩条件： 以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2017年度和2019年度财务审计报告，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为832,362,427.00元（剔除本激励计划股份支付费用影响），较2017年度的复合增长率为29.07％，符合前述条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权。 | 本次申请行权的158名激励对象考核结果均为“良好”以上，满足全额行权条件。 |
综上，公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，158名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计354.50万份，自2020年9月23日起至2021年9月22日可进行第一个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年12月23日
（二）行权数量：354.50万份
（三）行权人数：158
（四）行权价格：10.31元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2020年9月23日-2021年9月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员（158人） | 354.50 | 50% | 0.18% | |
| 合计（158人） | 354.50 | 50% | 0.18% | |
四、独立董事意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的158名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的158名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为354.50万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次激励计划预留授予的158名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会认为：同意本次符合条件的158名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为354.50万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会三十一次会议决议及公告；
2、健康元药业集团独立董事关于公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就之独立意见函；
3、健康元药业集团七届监事会二十六次会议决议及公告；
4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇二〇年八月二十八日