健康元2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2020-105

健康元药业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

1、股东大会召开的时间：2020年07月29日

2、股东大会召开的地点：深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

3、出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（1）出席会议的股东和代理人人数	212
（2）出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	1,166,790,227
（3）出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.8858

4、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长朱保国先生主持。本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

（1）本次会议采用现场加视频会议形式召开，其中部分外地董事以视频方式参会。公司在任董事7人，出席5人，其中董事长朱保国先生、董事邱庆丰先生、独立董事覃业志先生现场出席；董事林楠棋先生、独立董事崔利国先生以视频方式出席；副董事长刘广霞女士及独立董事霍静女士因工作原因未能出席本次会议；

（2）公司在任监事3人，现场出席1人，监事余孝云先生及监事彭金花女士因工作原因未能出席；

（3）副总裁兼董事会秘书赵凤光先生现场出席、财务负责人汤凌志先生现场列席，副总裁俞雄先生因工作原因未能列席。

二、议案审议情况

非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2、议案名称：发行股票的种类和面值

2.01、发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.02、议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.03、议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

1,047,466,303

89.7733

40,579,075

3.4778

78,744,849

6.7489

2.04、议案名称：发行价格和定价原则

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.05、议案名称：发行数量

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.06、议案名称：募集资金数量和用途

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,561,703	89.7814	40,483,675	3.4696	78,744,849	6.7490

2.07、议案名称：限售期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.08、议案名称：上市地点

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

2.09、议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,396,303	89.7673	40,579,075	3.4778	78,814,849	6.7549

2.10、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

3、议案名称：《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

4、议案名称：《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,497,603	89.7760	40,547,775	3.4751	78,744,849	6.7489

5、议案名称：《关于引入战略投资者的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,472,203	89.7738	40,573,175	3.4773	78,744,849	6.7489

6、议案名称：《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购协议的议案》审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,466,303	89.7733	40,579,075	3.4778	78,744,849	6.7489

7、议案名称：《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,397,603	89.7674	40,577,775	3.4777	78,814,849	6.7549

8、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,497,603	89.7760	40,477,775	3.4691	78,814,849	6.7549

9、议案名称：《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,428,671	89.7700	40,573,175	3.4773	78,788,381	6.7527

10、议案名称：《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,047,472,203	89.7738	40,573,175	3.4773	78,744,849	6.7489

11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票及战略合作相关事宜的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,045,258,875	89.5841	40,573,175	3.4773	80,958,177	6.9386

12、议案名称：《关于设立董事会社会责任委员会的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,085,756,050	93.0549	76,000	0.0065	80,958,177	6.9386

三、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.01	发行股票的种类和面值	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.02	发行方式和发行时间	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.03	发行对象和认购方式	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.04	发行价格和定价原则	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.05	发行数量	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.06	募集资金数量和用途	175,102,921	59.4917	40,483,675	13.7544	78,744,849	26.7539
2.07	限售期	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.08	上市地点	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
2.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	174,937,521	59.4355	40,579,075	13.7868	78,814,849	26.7777
2.10	决议的有效期	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
3	《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539
4	《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》	175,038,821	59.4699	40,547,775	13.7762	78,744,849	26.7539
5	《关于引入战略投资者的议案》	175,013,421	59.4613	40,573,175	13.7848	78,744,849	26.7539
6	《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购协议的议案》	175,007,521	59.4593	40,579,075	13.7868	78,744,849	26.7539

7	《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	174,938,821	59.4359	40,577,775	13.7864	78,814,849	26.7777
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	175,038,821	59.4699	40,477,775	13.7524	78,814,849	26.7777
9	《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》	174,969,889	59.4465	40,573,175	13.7848	78,788,381	26.7687
10	《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》	175,013,421	59.4613	40,573,175	13.7848	78,744,849	26.7539
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票及战略合作相关事宜的议案》	172,800,093	58.7093	40,573,175	13.7848	80,958,177	27.5059

四、关于议案表决的有关情况说明

上述议案1-11均为特别议案事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案12为普通议案。同时上述议案1-11需中小投资者单独计票。

五、 律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：赵海洋、胡冬阳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件目录

1、 2020年第二次临时股东大会会议决议及公告；

2、 北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

健康元药业集团股份有限公司

2020年7月30日