健康元关于全资子公司天诚实业有限公司对外投资的公告

健康元药业集团对外投资公告
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证券代码：600380               证券简称：健康元                   公告编号：2016-007 
债券代码：122096               债券简称：11 健康元 
健康元药业集团股份有限公司 
关于全资子公司天诚实业有限公司对外投资的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●投资标的名称：Apricot Forest, Inc.（以下简称：杏树林）
    ●投资金额：3,000万美元
    一、对外投资概述 
    2016年 1月 26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）、KHC mdata Limited 与杏树林等签定《Share Subscription Agreement concerning Series D Preference Shares in Apricot Forest, 
Inc》（以下简称：《认购协议》），其中天诚实业拟以 3,000 万美元认购杏树林 
7,805,331 股 D系列优先股。
    本次交易完成后，本公司将通过天诚实业持有杏树林共计 7,805,331股 D系列优先股份，占杏树林发行在外股份总数的 14.88%。
    本公司于 2016年 1月 26日召开六届董事会十次会议，审议并通过《关于本公司全资子公司天诚实业有限公司对外投资的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。
    鉴于上述投资未达到本公司最近一期经审计净资产的 20%，依据《公司章程》等相关规定，上述投资无需提交公司股东大会进行审议。
    上述投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    健康元药业集团                                                                        对外投资公告 
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    二、投资标的基本情况 
    杏树林为一家于 2012年 1月 3 日开曼群岛成立的公司，其注册办事处为开曼群岛大开曼岛 KY1-1103区教堂南街 103号 Harbour Place。杏树林旨在为中国医生开发最专业最贴心的临床移动应用，让行医更轻松。其目前主要产品包含“病历夹-手机里的病历小本”、“医口袋-手机里的医学资料”及“医学文献-手机里的杂志”等，其产品从医生专业需求入手，旨在为中国的医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床信息服务，包括个性化阅读、分享知识经验、病历库和病人管理等功能，除与医疗杂志开展合作外，杏树林已形成云病房、云学院、病历征集等盈利模式。
    截至 2015年 12月 31日（未经审计），杏树林总资产合计为人民币 2,658.28万，
    净资产合计为人民币 2,339.38万。
    杏树林 D轮优先股发行前后的股权结构如下：
    股东名称 
增资前本轮增发增资后 
股数占比股数股数占比 
张遇升（普通股） 13,079,879 29.57%   13,079,879 24.94% 
    刘辰辉（普通股） 2,372,885 5.36%   2,372,885 4.52% 
    KHC mdata Limited（普通股） 1,835,397 4.15%   1,835,397 3.50% 
    KHC mdata Limited（优先股） 376,113 0.85% 410,807 786,920 1.50% 
    Zhen Partners Fund II, L.P.（普通股） 1,145,215 2.59%   1,145,215 2.18% 
    BlueRun Ventures IV, L.P.（优先股） 10,725,825 24.25%   10,725,825 20.45% 
    China Cloud Tech RMB Partnership, L. P.（优先股） 5,726,074 12.95%   5,726,074 10.92% 
    双湖资本有限公司（优先股） 3,317,267 7.50%   3,317,267 6.33% 
    天诚实业有限公司（优先股）     7,805,331 7,805,331 14.88% 
    员工持股计划 5,651,553 12.78%   5,651,553 10.78% 
    合计 44,230,208 100.00% 8,216,138 52,446,346 100.00% 
    本次杏树林 D轮优先股认购情况：
    D轮优先股 
天诚实业 7,805,331股 14.88% 
    KHC mdata Limited 410,807股 0.78% 
    合计 8,216,138股 15.66%
    三、本次认购协议各 D轮优先股认购方
    1、天诚实业为一家在香港成立的公司，其注册办事处位于香港湾仔轩尼诗道
    99-101号彰显大厦 17楼 02单元，主要从事投资及贸易活动； 
健康元药业集团                                                                        对外投资公告 
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    2、KHC mdata Limited为一家在英属维京群岛成立的公司，其注册办事处位于英属维京
    群岛托托拉岛罗德城 Trinity Chambers。
    四、认购协议主要条款及内容
    1、股份认购 
    天诚实业拟出资 3000万美金认购杏树林本次发行的 7,805,331股 D轮优先股。
    2、公司治理结构 
    本次交易完成后，杏树林董事会的董事人数为 9名，由优先股股东任命的董事为4名。其中，天诚实业有权任命 1名董事。
    3、D轮优先股股东的主要权利
    （1）清算优先权 
    在清算事件发生时，D 轮优先股股东有权在之前各轮优先股和普通股股东在清算交易分配资产和收益之前优先获得分配。
    （2）转换权 
    本次交易完成后且在杏树林股票上市完成之前，D 轮优先股股东有权随时选择将其所持优先股按照届时的转换价格转化为普通股。D轮优先股的初始转换价格为该股的初始发行价格。
    （3）股息 
    若经杏树林董事会决定并宣布派发股息，包括 D轮优先股在内的优先股股东有权获得非累积的年利率 8%的股息。
    五、本次交易的目的及对上市公司的影响 
    杏树林产品从医生专业需求入手，旨在为中国的医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床信息服务，其目前产品“病历夹”、“医口袋”及“医学文献”等注册用户不断提升，并已形成“云病房”、“云学院”及“病历征集”的新型商业模式。
    本次交易有利于本公司与杏树林深入开展医疗、医药业务层面合作与交流，扩大协同效应，深入加快本公司“互联网+”的发展战略，共同扩大双方在健康产品、健康管理及相应后台服务领域的市场影响力及核心竞争力，共同推荐医药事业领域的规划和发展。
    六、风险提示 
    健康元药业集团                                                                        对外投资公告 
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上述投资尚需相关部门的备案及审核，敬请投资者注意投资风险理性投资。
    七、备查文件
    1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十次会议决议及公告
    2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于天诚实业对外投资之独立董事意
    见函
    3、天诚实业与杏树林等签订的《Share Subscription Agreement concerning Series D 
    Preference Shares in Apricot Forest, Inc》 
    特此公告。
    健康元药业集团股份有限公司 
    二〇一六年一月二十七日