证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-055
昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司
提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托方：中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“中昊晨光”）受托方：中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）借款方：晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕”）
● 委托贷款金额、期限、利率：5,000万元人民币、期限1年、年利率为4.55%
● 截至本公告日，公司过去12个月内对外提供委托贷款金额合计为5,000万元，为中昊晨光对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期对外委托贷款。该笔委托贷款不会对公司日常资金周转需要构成重大影响。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）全资子公司中昊晨光与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕提供对等条件的金额为 5,000 万元人民币的股东
贷款，双方股东已商定在上述贷款到期后，2022年将继续提供与此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。
鉴于中昊晨光所提供的总额为5,000万元的三笔股东贷款于近日陆续到期，中昊晨光拟在上述股东贷款到期后以自有资金通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000 万元人民币，期限为 1 年，贷款年利率为 4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕的日常经营，补充流动资金。晨光科慕是一家专注于研究、开发、制造、销售氟橡胶（FKM）生胶和氟橡胶（FKM）预混胶业务的高科技公司，本公司之全资子公司中昊晨光持有其 50%的股权，为本公司的重要合营企业。本公司之全资子公司中昊晨光的执行董事、总经理李嘉为晨光科慕的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三），构成关联交易。
受托方财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司与昊华科技同受同一最终控制方控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款业务构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次委托贷款是按照协议约定向晨光科慕提供对等条件的金额为 5,000 万元人民币的股东贷款，贷款到期后再进行续贷，关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次委托贷款在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）晨光科慕氟材料（上海）有限公司
1. 注册地址：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号
2. 企业类型：有限责任公司（中外合资）
3. 法定代表人：严程
4. 注册资本：10,000万元人民币
5. 主营业务：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6. 公司股东结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 中昊晨光化工研究院有限公司 | 5000 | 50% |
| 科慕投资（中国）有限公司 | 5000 | 50% |
| 合计 | 10000 | 100% |
7. 晨光科慕与上市公司之间在产权、业务、资产方面均保持独立；截至目前，上市公司分三笔向晨光科慕提供了总额为5,000万元的委托贷款，其中两笔总额3,500万元已到期归还，剩余1,500万元尚未到期。
8. 晨光科慕董事会共4名董事（中、外方各2名)；监事会2名监事(中外方各1名）；中昊晨光派驻1名首席执行官（任期从2021年3月至2024年3月）、1名营销总监（任期为晨光科慕存续期间）和1名副首席财务官（任期从2021年3月至2024年3月）。
9. 截至2022年6月30日，晨光科慕最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2022年6月30日（万元） | 2021年12月31日 |
| （未经审计） | （万元） | |
| 总资产 | 46,442.63 | 43,334.06 |
| 负债总额 | 25,163.07 | 25,677.91 |
| 所有者权益合计 | 21,279.56 | 17,656.15 |
| 项目 | 2022年1-6月（万元） （未经审计） | 2021年度（万元） |
| 营业收入 | 37,229.85 | 41,676.98 |
| 净利润 | 3550.4 | 393.52 |
注：其中2021年度数据经审计。
（二）中化集团财务有限责任公司
1. 成立日期：2008年6月4日
2. 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
3. 法定代表人：杨林
4. 注册资本：（人民币）600,000 万元
5. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至
2021年12月31日，财务公司经审计的总资产407.72亿元，负债297.32亿元，净资产110.40亿元。2021年度财务公司实现营业收入13.38亿元，净利润10.82亿元。截至2022年6月30日，财务公司总资产
539.51亿元，负债428.34亿元，净资产111.17亿元。2022年1-6月财务公司共实现营业收入3.44亿元，净利润0.81亿元。
7. 除双方签署的《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、委托贷款的主要内容和履约安排
1. 协议签署主体
委托人：中昊晨光化工研究院有限公司
受托人：中化集团财务有限责任公司
借款人：晨光科慕氟材料（上海）有限公司
2. 贷款金额：5,000万元
3. 贷款期限：1年
4. 贷款利率：4.55%
5. 生效时间
（1）经公司董事会批准；
（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
协议具体内容以协议签署主体最终签订的相关协议为准。
四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
公司为晨光科慕提供委托贷款是双方股东按照协议约定，分别向合营公司提供对等条件的股东贷款，该项委托贷款有助于保障其经营活动的正常运行。晨光科慕作为公司的合营公司，公司对其生产经营
管理活动有重要影响，财务风险处于可控范围内，同时晨光科慕历年对委托贷款还本付息的履约情况良好，本次委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
六、委托贷款履行的审议程序
1.公司董事会
公司于2022年9月13日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”， 公司董事会同意中昊晨光以自有资金通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000万元人民币，期限为1年，贷款年利率为4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕的日常经营，补充流动资金。同时，董事会授权中昊晨光相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，该议案为关联交易事项，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，公司董事会通过该议案。
2.公司监事会
公司于2022年9月13日召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，公司监事会认为，该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公平、公正的市场原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。决策程序合法合规，不会对公司经营的日常资金周转产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意了本议案。 关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事会通过该议案。
3.公司独立董事
公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为，该项委托贷款用于合营公司的日常经营，补充流动资金，目的是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。
（3）公司全资子公司向其合营公司提供委托贷款有助于解决合营公司生产经营资金的需求，促进合营公司的生产发展，公司及全资子公司在本次贷款期内有能力对其经营管理风险进行控制，本委托贷款不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
4.公司董事会审计委员会
公司于2022年9月8日召开董事会审计委员会2022年第七次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”， 董事会审计委员会认为，本次交易符合公平、公正的市场原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
七、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司过去12个月内对外提供委托贷款金额合计5,000万元，为中昊晨光对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期对
外委托贷款。
八、上网公告附件
1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见
2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年9月14日报备文件：
1. 昊华科技第七届董事会第三十九次会议决议
2. 昊华科技第七届监事会第三十一次会议决议
3. 昊华科技董事会审计委员会2022年第七次会议（通讯）决议