证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－050
昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十五次会议于2021年9月17日以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于 2021年9月14日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案
为降低综合运营成本，提升核心竞争力，公司董事会同意全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）以人民币现金4,020.88万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”、“标的公司”）40%股权，并授权昊华气体管理层及其授权人士签署本次交易涉及的相关协议，办理股权交割、变更登记等相关事宜。本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。
上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）就本次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟
化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》的评估结果，黎明大成于评估基准日2020年9月30日的全部权益评估价值为人民币10,060.00万元。据此经交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币4,020.88万元。双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联董事需在董事会会议上回避本次关联交易议案的表决，无关联董事。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－052）。
二、关于审议对外投资设立孙公司的议案
公司于2021年4月16日披露了《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司建设2.6万吨年高性能有机氟材料项目的公告》（公告编号：临2021－024）。为了建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，公司董事会同意中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设。
董事会授权晨光院管理层及其授权人士具体实施孙公司设立的所有事宜。包括但不限于按照相关法律法规规定任命孙公司董事、监事，经理层等人员，签署和申报与本次设立孙公司有关的所有文件，并办理本次设立孙公司工商备案登记等相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于关于对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：临2021－053）。
三、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）在XX有机氟材料领域研发能力和综合保障能力，晨光院拟向国家有关主管部门上报“中昊晨光化工研究院有限公司XX
基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币32,000万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意晨光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议全资子公司中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）在XX航空轮胎领域研发能力和综合保障能力，曙光院拟向国家有关主管部门上报“曙光院XX基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币19,400万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意曙光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2021年9月18日