证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-052
昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”）全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）拟以人民币现金4,020.88万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”、“标的公司”）40%股权，交易价格以黎明大成评估基准日2020年9月30日的全部权益评估值人民币10,060.00万元为议价基础确定, 本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
● 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易于2021年9月17日获得公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
● 风险提示：鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及跨境交易支付等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，公司将督促交易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 为降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力，公司全资子公司昊华气体经与黎明大成少数股东韩国大成协商一致，并经公司董事会审议通过，昊华气体以人民币现金4,020.88万元收购韩国大成持有的黎明大成40%股权。本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。
上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)就本次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》的评估结果，黎明大成于评估基准日2020年9月30日的全部权益评估价值为人民币10,060.00万元。据此经交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币4,020.88万元。双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大
成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
2. 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
4. 本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
1. 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过“关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案”，公司董事会授权昊华气体管理层签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。关联董事需在董事会会议上回避本次关联交易议案的表决，无关联董事。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 独立董事发表独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案”进行了审阅，认为：昊华气体收购黎明
大成少数股东持有的黎明大成40%股权有利于降低运营成本，提升昊华气体核心竞争力，关联交易价格公允，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次交易符合昊华气体生产经营和发展的实际需要，通过收购黎明大成40%股权，黎明大成将在收购完成后成为昊华气体的全资子公司，有利于昊华气体加强企业管理、降低运营成本，提高昊华气体整体盈利能力。
（3）公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
（4）本次交易定价，是以评估机构的《评估报告》评估值为基础确定，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
（5）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。本次关联交易事项无关联董事，无需回避表决。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规，第七届董事会第二十五次会议形成的决议合法有效。
（6）本次交易严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况
本次交易已于2021年9月17日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
二、关联方介绍
（一）关联关系
昊华气体为昊华科技全资子公司，韩国大成持有昊华科技控股的重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
（二）受让方基本情况
1. 基本信息
| 公司名称 | 昊华气体有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410300MA9FGM7H89 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 贰亿圆整 |
| 法定代表人 | 姚庆伦 |
| 成立日期 | 2020年07月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 河南省洛阳市吉利区道南路12号 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市吉利区道南路12号 |
| 经营范围 | 电子化学品（包含电子气体、湿电子化学品）、其他特种气体（包含医用气体、标准气体）、工业气体化学品的技术研发、技术服务、分析检验、生产、销售，相关原材料的制造及销售（不含危险化学品）；工程科学技术研究、工程咨询、工程承包；从事本公司技术相关机械设备的研发、制造、安装、维修、租赁；产品包装容器及零部件的设计、加工、检验检测、销售；仓储服务（不含危险化学品，不含煤炭）；期刊出版（凭有效许可证经营）；国内广告制作、发布及代理；会议及展览服务；道路普通货物运输，危险品货物运输［2类、3类、8类］（以上凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
昊华气体股东为昊华科技，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 昊华化工科技集团股份有限公司 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 资产总额 | 11,142.17 | 111,049.23 |
| 净资产 | 10,999.89 | 83,767.06 |
| 营业收入 | 0 | 22,578.51 |
| 净利润 | -0.11 | 1,531.22 |
（三）转让方基本情况
1. 基本信息
| 公司名称 | 大成气体产业株式会社 |
| 企业类型 | 股份制 |
| 注册资本 | 200亿韩币 |
| 法定代表人 | 吴圭锡（GYU-SEOK OH ） |
| 成立日期 | 1979.3.13 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | D-Cube City 12F, 662, Gyeong-ro, Guro-Gu, Seoul, Korea |
| 主要办公地址 | D-Cube City 12F, 662, Gyeong-ro, Guro-Gu, Seoul, Korea |
| 经营范围 | 氧气、氮气、氩气、特殊气体、租赁 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | Macquarie PE | 15,670.2 | 100% |
| 合计 | 15,670.2 | 100% | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 资产总额 | 598,994 | 598,921 |
| 净资产 | 255,145 | 251,915 |
| 营业收入 | 329,614 | 159,081 |
| 净利润 | 36,034 | 24,477 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为黎明大成40%股权，本次交易前，昊华气体持有黎明大成60%的股权，本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）基本情况
| 公司名称 | 洛阳黎明大成氟化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410300329520482H |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 人民币壹亿叁仟柒佰零玖万元整 |
| 法定代表人 | 姚庆伦 |
| 成立日期 | 2015年4月29日 |
| 营业期限 | 2015年4月29日至2045年4月28日 |
| 注册地址 | 河南省洛阳市吉利区道南路12号 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市吉利区道南路12号 |
| 经营范围 | 电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口；氢氟酸的生产及销售。 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 资产总额 | 28,641.34 | 36,773.42 |
| 净资产 | 16,091.59 | 17,196.23 |
| 营业收入 | 26,323.25 | 13,618.88 |
| 净利润 | 1,405.16 | 989.62 |
（四）交易标的评估情况
1. 上海东洲资产评估有限公司就本次交易事项对黎明大成全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
2. 评估方法
本次评估采取资产基础法和收益法对黎明大成全部权益价值进行评估。在评估基准日暨2020年9月30日，采用资产基础法得出黎明大成全部权益价值的评估值为人民币17,364.33万元；采用收益法得出黎明大成全部权益价值的评估值为人民币10,060.00万元。
3. 评估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。企业拥有各项资产进行经营的目的是获取利润，而各项资产对企业收益的贡献与其自身的重置价值不一定相当，收益法更契合企业存在的目的。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映洛阳黎明大成的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，大写人民币：壹亿零陆拾万元整。
错误!未找到引用源。本次评估已经中国化工集团有限公司备案。公司董事会经过审慎调查认为，对标的公司黎明大成的收益法评估中未来各年度收益的预测、计算模型所采用的折现率等重要评估参数以及评估结论是合理的。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为基础确定。评估基准日2020年9月30日黎明大成的全部股东权益评估值为人民币10,060.00万元，据此经交易双方友好协商，本次交易价格拟定为人民币4,020.88万元。
本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、本次交易的主要内容及履约安排
昊华气体与韩国大成拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：昊华气体有限公司
转让方：大成气体产业株式会社
（二）本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，昊华气体拟收购韩国大成持有的黎明大成40%股权。
（三）转让价格
双方一致同意，根据《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）的评估结果为基础，确定上述股权的转让价格为人民币肆仟零贰拾万零捌仟捌佰肆拾肆元零肆分（RMB40,208,844.04元）。
（四）支付方式及付款安排
双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。
（五）股权交割
双方同意，应于股权转让协议生效后共同委托黎明大成董事会及其授权管理层人士办理股权转让登记。韩国大成应在股权转让协议生效后60日内配合标的公司完成工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，双方履行完毕标的股权交割义务。
（六）其他约定
自评估基准日2020年9月30日至标的股权交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
（七）协议生效
在本次交易获得公司董事会批准后，《股权转让协议》于双方签署之日成立并生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。截止《股权转让协议》签署之日，黎明大成不存在资金、资产被公司实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为公司实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
（一）受益于电子信息产业的飞速发展，近年来电子化学品发展迅速，以三氟化氮为代表的产品市场前景良好。2020年7月，昊华科技通过整合旗下黎明化工研究设计院有限责任公司、中昊光明化工研究设计院有限公司和西南化工研究设计院有限公司的气体业务成立昊华气体，本次收购黎明大成40%股权有利于昊华气体做大做强电
子气体业务。本次收购完成后，黎明大成将成为昊华气体的全资子公司，可以进一步发挥整合协同效益和整体装置效能，提高管理效率、优化管理成本，降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易完成后黎明大成将继续纳入公司合并报表范围，不会导致公司2021年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
（三）本次交易风险提示
鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及跨境交易支付等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，公司将督促交易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交易。
八、2020年9月30日至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2020年9月30日至本次公告披露日，公司与关联方大成产业气体株式会社累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1,973.39万元（未经审计）。
九、上网公告附件
1. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）相关事项的事前认可的声明
2. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）相关事项的独立意见
3. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4.《洛阳黎明大成氟化工有限公司审计报告》（信会师报字﹝2020﹞ZB11779号）
5.《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年9月18日
报备文件：
1. 昊华科技第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议
2. 昊华科技第七届监事会第二十二次会议（通讯）决议
3. 昊华气体有限公司与大成气体产业株式会社关于洛阳黎明大成氟化工有限公司的股权转让协议（草稿）
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书
5. 上海东洲资产评估有限公司的证券从业资格证书