昊华科技：昊华科技公司治理有关制度（修订稿）

昊华化工科技集团股份有限公司

公司治理有关制度

2021年

目 录

昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则 ...... 3

昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 ...... 13

昊华化工科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 ...... 18

昊华化工科技集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 ...... 22昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程 ......... 26昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度 ...... 29

昊华化工科技集团股份有限公司定期报告编制及披露制度 ...... 42

昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度 ...... 50

昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法 ...... 54

昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度 ...... 63昊华化工科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 . 82昊华化工科技集团股份有限公司投资者关系管理制度 ...... 88

昊华化工科技集团股份有限公司重大事项内部报告制度 ...... 93

昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度 ...... 101

昊华化工科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度 ...... 113

昊华化工科技集团股份有限公司内部审计制度 ...... 120

昊华化工科技集团股份有限公司子公司、分公司管理办法 ...... 125

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法 ...... 136

昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则

（2021年【】月）

第一章 总 则

第一条 为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。

董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

（一）提案人是否具有提交提案资格；

（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；

（四）提案是否具有明确议题；

（五）提案是否具有具体决议事项。

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签收。

除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前述会议通知期限不包含会议召开当日。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上进行披露。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应按照相关规定向股东

提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 通过本所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的本所交易时间段；通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并

经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。

（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选；

（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第四十二条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

第四十三条 股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；

（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；

（四）不得以获取非公开信息为目的的发言。

第四十四条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：

（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；

（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十六条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第四十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第四十八条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

第四十九条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。

第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。

第五十一条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 附 则

第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。

第五十八条 本议事规则与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。

第五十九条 本议事规则解释权属于公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2021年3月）

第一章 总则

第一条 为了完善昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”)，并制定本细则。

第二条 审计委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会报告，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由公司3名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第三至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条 审计委员会下设办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）关联交易控制及日常管理；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 及在审计中发现的重大事项；

（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（二） 督促公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四） 指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四） 监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二） 审阅内部控制自我评价报告；

（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条 审计委员会关联交易控制及日常管理的职责包括：

（一）确认上市公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

（二）审查日常关联交易预算执行情况；

（三）审核关联交易事项。

第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 议事规则

第十八条 审计委员会定期会议每年至少召开四次。董事会、主任委员或两名

以上委员有权提议召集审计委员会临时会议。

第十九条 审计委员会应于会议召开前二日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，可指定其他一名独立董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。

第二十条 审计委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条 审计委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第二十二条 审计委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、 内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十五条 审计委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第二十六条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章 信息披露

第二十八条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十九条 上市公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十二条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附则

第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起执行。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实

施细则

（2021年3月）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和激励管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由公司五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条 公司经营管理部、人力资源部、财务部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料及公司经营情况的资料，

第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的下设部门，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或激励方案；

（二） 薪酬计划或激励方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或激励方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及经理人员的薪酬激励计划或激励方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

第十二条 公司董事及经理人员的薪酬计划或激励方案经股东大会批准后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施。

第四章 决策程序

第十三条 人力资源部、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责完成情况；

（三） 提供按公司业绩拟订公司薪酬政策或激励方案规划的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事及经理人员考评程序：

（一） 公司董事及经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；

（二） 薪酬与考核委员会对董事及经理人员进行绩效评价；

（三） 根据绩效评价结果及已经股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，制定董事及经理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

（2021年3月）

第一章 总 则

第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。

第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及考核提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会根据《公司章程》及本规定补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足人数之前，原委员仍按该本规则履行相关职权。

第七条 公司董事会办公室为提名委员会的下设部门，负责筹备提名委员会会议。

第三章 职责权限第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）制订提名委员会议事规则，并报董事会审批；

（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；

（四）负责通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（六）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（七）向董事会提出人选建议和相关材料。

第九条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会各项提议的执行情况；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 议事规则

第十条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，经1/2以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，或经全体委员同意的也可不受前述通知期限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见，并向

会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十三条 委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的全部人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十九条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第二十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告

工作规程

（2021年3月）

第一条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，必须按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，勤勉尽责地开展工作。第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；

（四）提议聘请或改聘外部审计机构；

（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第四条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况、投、融资活动、对外担保、关联交易等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。

第五条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第六条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责

人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第九条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。

第十条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。

第十一条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十二条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

第十三条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内及年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

第十四条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司将充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘

会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十六条 本规程未尽事宜，审计委员会要依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第十七条 本规程由董事会负责制定并解释。第十八条 本规程自公司董事会审议通过后生效。

昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度

（2021年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，制定本制度。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。具体管理工作由公司监事部负责。第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条 公司及其关联人违反本制度及《关联交易实施指引》规定的，上海证券交易所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应就公司的关联交易事项发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）交易各方的关联关系及关联人基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（九）董事会表决情况（如适用）；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见；

（九）控股股东承诺（如有）；

（十）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；

（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十四条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。

第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十章 关联交易的审批权限说明

第五十七条 总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限范围以下的关联交易。第五十八条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上和3000万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）； (二) 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； (三) 股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

(四) 导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第五十九条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

(一) 与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； (二) 虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的； (三) 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

(四) 对公司可能造成重大影响的关联交易。

第十一章 附则

第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第六十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

昊华化工科技集团股份有限公司定期报告编制及披露制度

（2021年3月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的要求，制定本制度。

第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定

期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员 应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三章 独立董事工作职责第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司

年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动，上述事项应有书面记录，相关当事人应当签字。第九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应当在会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。独立董事还应当听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第十一条 独立董事应当根据有关规定在年度报告中就年度内公司对外担 保、关联交易等重大事项发表独立意见，并对年度工作情况提交《独立董事年度述职报告》。

第四章 董事会审计委员会工作职责

第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并 表

决，形成决议后提交董事会审核。

第十六条 公司审计部门在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。

第五章 定期报告编制和披露流程

第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券事务部门协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由上海证券交易所视情形决定是否予以调整。经上海证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。

第二十一条 在报告期结束前3个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。

第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管机构关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。

第二十三条 定期报告的编制部署工作：根据中国证监会及上海证券交易所对

定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券事务部门、财务部以及分公司、子公司等相关部门，在每年1月、4月、7月、10月中旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。

第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下：

（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；

（二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；

（三）公司监事部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；

（四）审计委员会根据监事部核查报告和相关资料对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；

（五）公司聘请的审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；

（六）审计委员会再一次审阅公司经审计的财务会计报告，形成书面意见；

（七）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。

第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下：

（一）财务负责人负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；

（二）各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整；

（三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告

初稿。第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核， 并提出修改意见。对修改内容，公司各有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。

第二十八条 公司在定期报告披露前依法合规的召开董事会、监事会会议审议定期报告。

第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持董事会会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议，审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券事务部门，证券事务部门在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向上海证券交易所提交定期报告和相关文件，并向指定媒体披露及报送证券监管部门。

第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网

站上披露定期报告信息。

第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。

第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，财务负责人最迟须在年度结束后25日之内，半年度结束后15日之内，前三季度结束后 15 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、每股收益、上年同期净利润数及变化比例。

董事会秘书还应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容:净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；与上年同期相比实现扭亏为盈。

第三十九条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、上海证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。

第四十条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第四十一条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、上海证券交

易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司监事部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第六章 附 则第四十二条 本制度未尽事宜，或本制度之规定不符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件之规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度

（2021年【】月）

第一章 总则

第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》《证券法》《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公司。

第二章 对外担保应遵守的规定

第四条 对外担保按照公司章程由公司统一管理。

第五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股5%以下的股东提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第六条 公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本制度第五条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会审议。第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30 个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）其他相关资料。

第十二条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，由公司规划投资部牵头，组织相关部门对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及总经理，由公司总经理提交公司总经理办公会审议同意后，送交董事会办公室。

第十三条 公司董事会办公室在收到管理层的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十四条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保的管理及风险控制

第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。第二十一条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以及公司董事会办公室。

第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

第五章 法律责任

第二十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法

（2021年【】月）

第一章 总 则第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二章 募集资金存储第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少

应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人；

(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到

账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会

计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：

(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报上海证券交易

所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (五)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

(六)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(七) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(八) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 结余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目结余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 募投项目全部完成后，结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、

监事会发表意见后方可使用结余募集资金。 结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 结余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称“超募资

金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章 募集资金投向变更第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关证券服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。 第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八) 《上海证券交易所股票上市规则》或上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司董事会应在《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披

露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司

规范使用募集资金、自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度

（2021年3月）第一章 总则第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，按照法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。公司信息披露相关责任人应及时将上述信息报送公司董事会办公室。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，并保证披露信息内容的真实、准确、完整。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，并保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应

当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 在内幕信息依法披露前，公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第六条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。第七条 公司应将经审议通过的信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内，报注册地证券监督局和上海证券交易所备案，并同时在上交所网站上披露。第八条 本制度适用于如下人员和机构

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司子公司应根据本管理制度及相关规定制定相应的《子公司的定期报告制度》，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。

第九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 第十条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正

的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。 第十一条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第十二条 上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行报备和上网程序。 第十三条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十四条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章：信息披露事务管理制度的内容第十五条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。

第十六条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在指定媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所、证券交易场所供社会公众查阅。

第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十一条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十二条 申请证券上市交易，公司应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条 本制度第十九条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称第14号编报规则），公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当符合中国证监会的相关规定。

第三节 临时报告

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（四）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（五）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（七）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（八）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（九）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（十）公司的法定代表人、董事（含独立董事）、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

（十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）中国证监会规定或者上海证券交易所、公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用《股票上市规则》第9.2条的规定或上海证券交易所其他规定。

第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露事务管理第四十三条 公司信息披露标准应当按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章。以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字。

第六章信息披露的审批程序第四十四条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事长或副董事长审核。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十五条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。

第四十六条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

1、公司财务负责人组织财务审计，由财务部负责拟定定期报告涉及财务数据、财务指标、财务报告、财务状况说明等有关的财务资料，财务负责人负责审核并签字后报总经理，经总经理签字后以书面形式提供给公司董事会办公室，并同时提供与书面资料一致的电子文本；

2、董事会秘书进行合规性审查。

3、董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。

4、 董事会办公室负责编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人审阅修订。

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告；提交董事会会议审议并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见。

（五）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即报告董事长，同时知会董事会秘书；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。

（三）公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

对外信息披露涉及与生产经营直接相关的重大事项，由公司有关单位或部门负责人将重大事项的信息提交给主管副总经理，主管副总经理负责审核并签字后报总经理，经总经理签字（如遇特殊特情况可由主管副总经理或主管高级管理人员签字认可）后提供给董事会秘书，总经理应保证该信息的真实、及时、完整和合法性。

（四）董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作：

1、董事会秘书组织起草披露文稿，进行合规性审查；

2、临时报告交董事长审阅修订；

3、修订后的文稿报董事长审定并签发；

4、临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章。以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字；

5、董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

（五）董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。

第四十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十九条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十四条 公司的股东（持有公司5%以上股份）、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件；

（四）自身经营状况发生重大变化；

（五）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易；

（六）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条 公司及相关信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第六十一条 信息披露前应严格履行审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第六十二条 公司公开的信息披露及内部的信息传递工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会办公室下设负责公司信息披露的专职人员，负责公司及二级部门或机构的信息汇集，公司网站管理和公司内外宣传管理，以及在完成本制度规定的审核程序后，向公司指定媒体或公司网站及内部刊物发布。

第六十三条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。

公司进行投资者关系活动应建立完备的接待制度和档案管理制度，投资者关系接待制度和档案管理档案至少应包括以下内容：

（一）公司任何人员接到外部投资者访问、调研请求时，需第一时间向董事

会秘书报告，由董事会秘书统一安排、接洽；

（二）访问者或投资者需事先向公司董事会秘书提交访问提纲；

（三）由董事会秘书负责确定投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（四）由董事会秘书与访问者协商、确定投资者关系活动中谈论的内容；

（五）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（六）其他内容。

第六十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。第六十五条 公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第六十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第六十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等投资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第六十九条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活

动，防止泄漏未公开重大信息。

第七十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。第七十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第七十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七十三条 公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上海证券交易所，并立即公告。

第七十四条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第七十五条 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第六章 监督管理与法律责任第七十六条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第七十七条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。

第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、法定代表人、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、法定代表人、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。

第七章 信息披露涉及的相关责任

第八十条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、总经理等公司高级管理人员应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关

责任人给予行政及经济处罚。公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门、下属公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。第八十二条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第八十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。第八十四条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案。

第八章 附则

第八十五条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（三）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站。

第八十六条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。

第八十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第八十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

昊华化工科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员

持股变动管理制度

（2021年3月）

第一章 总则 第一条 为加强对昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券及其变动的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等由董事会聘任的公司管理人员。第四条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种或者其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让数量的计算 第十条 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。公司董事、监事和高管开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计

算。 公司董事、监事和高管开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 第十一条 公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 第十三条 公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 第十四条 公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。 第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。第四章 买卖本公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入

的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第十八条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）公司董事、监事和高管离职后半年内；

（五）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（七）因违反本所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

董事、监事和高管通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间

不得超过6个月。 第十九条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种或者其他具有股权性质的证券的行为：

（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十条 董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股票数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条 公司董事、监事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市

公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 第二十四条 本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种或者其他具有股权性质的证券时，参照本制度第二十条的规定执行。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第六章附则第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司投资者关系管理制度

（2021年3月）

第一章 总则第一条 为进一步规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，提高公司的诚信度和投资价值，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章 投资者关系管理的原则与目的

第三条 投资者关系管理的基本原则：

1、合规性原则：严格按照现行的法律、法规及证券监管部门制订的相关规则向投资者披露公司有关信息；

2、充分性原则：向投资者全面地、完整地传达公司有关信息；

3、公平性原则：公司平等对待和尊重所有投资者；

4、主动性原则：公司尽可能借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行有效沟通；

5、诚信原则：公司本着实事求是的宗旨，如实地向投资者报告经营情况，不做虚假和不实报告；

6、高效低成本原则：公司尽可能采用先进的技术手段，努力提高与投资者

的沟通效果，降低沟通成本。

第四条 投资者关系管理的目的：

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；

2、形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

3、实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第五条 投资者关系管理的工作内容

1、公司的发展战略，包括产业发展战略、产业发展方针、经营宗旨和经营计划；

2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括公司的生产经营、重大投资和融资、重大担保及其变化、重大收购重组、重大对外合作、重大关联交易、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层的变动、董事会情况及股东大会情况等公司运营过程中的各种信息；

3、公司的企业文化建设；

4、与公司有关联的或有可能影响到公司经营状况的外部经济和政治环境的信息；

5、投资者关心的其它信息。

第三章 投资者关系管理组织机构及职能

第六条 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事会办公室为投资者关系的管理部门，负责公司投资者关系管理事务。

第七条 投资者关系管理的职责，包括：

1、主持公司定期（包括年度、半年度和季度）报告的编写、设计、印刷和寄送工作；

2、筹备召开股东大会和董事会，以及准备会议有关材料；

3、信息的采集与沟通工作。组织公司重要的法律文本（包括定期报告）编制，深入了解公司的运营机制及经营情况，建立和完善公司内部信息沟通制度，了解公司动态，密切跟踪行业最新发展情况，观察股市行情和资本市场动态。根据监管机构的要求，及时准确地进行指定信息和重大事件的披露，整理投资者关注的投资信息并统一发布，收集投资者对公司关心的信息，将投资者关系管理服务对象对公司的评价和期望及时传递到公司决策和管理层；

4、接待投资者。与投资者、证券分析和行业分析人员保持经常联络，通过电话、电子邮件、传真、接待股东来访等方式回答投资者的咨询，提高投资者对公司的关注；

5、形象策划。参与公司的宣传画册制作、宣传短片的制作，保持公司的良好形象；

6、公共关系建设。建立与证券监管部门、交易所、公众媒体、上市公司协会和投资者等相关部门和社会公众良好的公共关系；

7、网络管理平台建设。在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在公司网上即时披露、更新公司的信息，开设投资者交流园地，在公司网上解答投资者的咨询；

8、处理危机事件。在公司面临重大诉讼、发生大额经营亏损、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

9、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系，改进公司投资者关系管理制度；

10、有利于改善投资者关系的其它工作。

第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、一对一沟通；

5、邮寄资料；

6、电话咨询；

7、广告宣传和其它宣传材料；

8、媒体采访和报道；

9、现场参观；

10、路演。第九条 公司应根据法律、法规和上海证券交易所规定将应披露的信在第一时间在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站上披露。第十条 公司尽可能多的利用多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，使投资者及时了解公司的发展动态。

第十一条 在不影响生产和泄露商业机密的前提下，公司其它部门、控股子公司及全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第四章 投资者关系管理从业人员任职要求

第十二条 投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，应具备以下任职素质和技能：

1、具有较强的语言表达能力和良好的沟通能力及协调能力、具有良好的品行、诚实信用、有热情、有责任心；

2、熟悉公司运营、财务、产品等情况，能够全面掌握公司自上而下、自下而上的信息，对公司发展战略和发展前景有深刻的了解；

3、具有良好的知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

4、熟悉证券市场，熟悉证券法律、行政法规和证监会、交易所的各种制度和规则、已接受过必要的培训，了解投资者关系管理内容及程序，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

5、有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时报告及各种信息披露稿件。

第十三条 公司董事会办公室应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

第五章 附则

第十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第十五条 本制度的解释权属公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司重大事项内部报告制度

（2021年3月）

第一章 总则第一条 为加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大事项是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种或者其他具有股权性质的证券的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司董事、监事、公司高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条 本制度对报告义务人具有约束力。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。

第六条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。根据中国证监会和上海证券交易所规定和要求，并经公司董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作。

第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信

息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2 个工作日内将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。

第八条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围第九条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程的情形（标准参照《上海证券交易所股票上市规则》）：

（一）经营活动重大事项

1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、公司主营业务发生重大变化；

3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

4、公司获得大额补贴或税收优惠；

5、发生重大经营性或者非经营性亏损；

6、主要或者全部业务陷入停顿；

7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

9、公司月度财务报告以及定期报告。

（二）常规交易重大事项

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关联法人交易金额达到300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项：

1、购销商品；

2、买卖有形或无形资产；

3、赠与或受赠资产；

4、兼并或合并法人；

5、出让或受让股权；

6、提供或接受劳务；

7、代理；

8、租赁；

9、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营：

（1）提供资金或资源；

（2）协议或非协议许可；

（3）提供担保；

（4）合作研究与开发或技术项目的转移；

（5）向关联方人士支付报酬；

（6）合作投资企业；

（7）合作开发项目；

（8）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他对发行人有重大影响的重大交易。

（四）其他重大事项

1、发生的诉讼和仲裁；

2、募投资金投向发生重大变化；

3、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者变动；

4、发生重大债务；

5、提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

6、合并或者分立；

7、公司收购或者兼并；

8、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

9、计提大额减值准备；

10、变更会计政策、会计估计；

11、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

12、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

13、重大或有事项：

（1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；

（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

（4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（5）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；

（10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（12）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

（13）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

14. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

15. 《信息披露管理制度》中规定的其他重大事项。

第十条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东发生的如下事件：

（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第十一条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事会办公室报告股份转让进程协议转让股份的进程。

第四章 重大事项报告程序与管理

第十二条 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、各分公司负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在2 个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十三条 报告义务人重大事项的报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

第十四条 董事会办公室在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十六条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体

咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各分公司、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。在公司定期报告或临时报告公告之前，报告义务人不得将公司季报、中报、年报及公司（包括公司子公司）所涉任何财务、经营数据或对公司股票及其衍生品或者其他具有股权性质的证券交易价格有重大影响的信息向外界泄露或报送，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它任何媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第十九条 公司总经理、各部门负责人、各分公司的负责人、各控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任与处罚

第二十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其经济和法律责任。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相

抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度

（2021年3月）

第一章 总 则第一条 为进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于发布<上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引>的通知》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理办法》，结合公司实际，对公司已颁布的《昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行修订完善，形成本制度。第二条 公司董事会应当依法及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人报送工作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财

务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第五条 尚未公开是指公司未在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）正式披露。第六条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划，或高比例送转股份；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

（十八）公司债务担保的重大变更；

（十九）公司尚未公开的并购、要约收购、重大资产重组、定向增发、发行证券等活动；

（二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）中国证监会、上交所要求或公司认为的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第七条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、回购股份的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第三章 登记备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内

幕信息知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第四章 外部信息使用人管理

第十四条 公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司依据法律法规要求应当报送的，报送前应由经办人填写对外信息报送审批表（附件二），经办人应向接收人员提供保密提示函（附件三），并

要对方接收人员签署回执（附件四），回执中应列明使用所报送信息的人员情况。

第十六条 公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由董事会办公室保留存档，董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第十七条 对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第二十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第五章 保密及处罚

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条 证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，

由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送四川证监局和上海证券交易所备案。 第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则第二十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规及《公司章程》规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

附件一：昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人档案附件二：昊华化工科技集团股份有限公司对外信息报送审批表附件三：保密提示函附件四：对外报送信息回执

附件一：

上市公司内幕信息知情人档案（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息知情人姓名/名称	身份证号码/统一社会信用代码	单位及职务	与上市公司的关系	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处 阶段	登记时间	登记人
							注3	注4	注5		注6

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

昊华化工科技集团股份有限公司

对外信息报送审批表

报送信息单位及部门
接收信息单位及部门
对外报送的信息内容	经办人签字： 年 月 日
部门负责人意见	签字： 年 月 日
分管领导审核	签字： 年 月 日
董事会秘书审核	签字： 年 月

日

附件三：

保密提示函：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人, 负有信息保密义务;在相关信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位获得本公司信息的人员, 在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

4、贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的重大信息泄露,应立即通知本公司。

5、本公司会将贵单位获得本公司信息的相关人员登记备案,以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示！昊华化工科技集团股份有限公司

年 月 日

附件四：

对外报送信息回执昊华化工科技集团股份有限公司：

现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：

1、2、3、签收人（签字）：

单 位：

部 门：

年 月 日

昊华化工科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度

（2021年3月）

第一章 总 则第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。

第二条 公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务。第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历、学历证明、董事会秘书培训合格证书复印件等。

上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）《上市规则》第3.2.4条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规

则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或辞职后，未履行上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向

上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及

离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四章 培 训

第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章 惩戒

第三十条 董事会秘书违反本工作制度，情节严重的，由上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十一条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本制度第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第

（二）项规定的事项被公司解聘的，由上海证券交易所注销其“董事会秘书培训合格证书”，自注销之日起上交所三年内不接受其参加董事会秘书培训。

第七章 附 则

第三十二条 本工作制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章等相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章等规定执行。

第三十三条 本工作制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十四条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。

昊华化工科技集团股份有限公司内部审计制度

（2021年3月）

第一章 总则

第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部监督和风险控制，根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度规定适用于公司各内部机构、子公司、分公司。

第三条 本制度所称内部审计是指公司内部审计机构和审计人员在法律法规、公司经营层管理规定和董事会批准范围内，通过系统、规范的方法，独立、客观地监督和评价公司及所属单位的财务收支、经营活动、内部控制等有关事项的真实、合法和有效性，为公司强化管理、改善运营、提高效率而服务，最终促进公司发展目标的实现。

第四条 公司及子公司、分公司应当根据国家及公司有关规定，积极配合公司内部审计工作的开展，通过对相关审计事项的内部监督检查，纠正违规行为，防范和化解经营风险，维护正常生产经营秩序，促进经营管理水平的提高。

第二章 内部审计机构和审计人员

第五条 公司总部设立监事部，并配备相应的专职审计人员。公司监事部在经营管理层的领导下开展工作，同时根据公司审计委员会的工作安排开展工作。

第六条 内部审计人员应具备审计岗位所必需的审计、管理和会计等相关知识和业务能力，具有良好的职业道德。监事部负责人应当具有相应的专业技术职称和资格。内部审计人员每年应参加继续教育和专业培训。

第七条 公司监事部根据工作需要和审计业务事项的本身要求，经公司批准后可委托社会中介组织进行审计并出具审计报告，公司监事部做好协调和配合。

第三章 内部审计制度

第八条 公司监事部应根据国家相关管理部门的要求和公司管理要求，建立和完善内部审计制度。第九条 内部审计制度体系包括内部审计工作办法、经济责任审计办法、内部财务审计办法、工程项目审计制度、 内部审计质量控制制度、审计档案管理办法等制度。

第四章 审计职责和审计权限

第十条 内部审计机构在法律法规、公司规定和董事会批准范围内，依法依规独立行使内部审计监督权，其主要职责是：

（一）对公司、子公司、分公司贯彻落实国家重大政策措施情况进行审计； （二）对公司、子公司、分公司发展规划、战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；

（三）对公司、子公司、分公司财政财务收支进行审计；

（四）对公司、子公司、分公司固定资产投资项目进行审计；

（五）对公司、子公司、分公司的自然资源资产管理和生态环境保护责任的履行情况进行审计；

（六）对公司、子公司、分公司的境外机构、境外资产和境外经济活动进行审计；

（七）对公司、子公司、分公司经济管理和效益情况进行审计；

（八）对公司、子公司、分公司内部控制及风险管理情况进行审计；

（九）对公司内部管理的领导人员履行经济责任情况进行审计；

（十）协助公司主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作；

（十一）对公司所属单位的内部审计工作进行指导、监督和管理；

（十二）国家有关规定和公司要求办理的其他事项。

第十一条 内部审计机构的权限：

（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计

算机技术文档； （二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议，参与研究制定公司有关规章制度，拟订内部审计相关规章制度；

（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议； （四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料； （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同意作出临时制止决定； （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议； （十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议； （十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向单位党组织、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。

第五章 审计工作计划

第十二条 监事部和审计人员应在综合考虑公司管理需求、风险评估以及内部审计工作资源的基础上，结合实际情况，制定年度审计工作计划，并认真组织实施。

第十三条 年度审计工作计划要内容具体、目标明确，并切实可行。具体包括以下内容：制定目的、工作目标、拟实施的具体审计项目及时间安排，后续审计及跟踪审计的必要安排和其他事项。

第十四条 公司监事部负责组织编报并实施公司年度审计工作计划。

第六章 内部审计工作要求

第十五条 公司监事部及人员应当根据监督机构的有关规定和公司内控管理需要有效开展内部审计工作，加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险，同时增强服务意识，为增加公司价值而服务。第十六条 监事部及人员应当对违反国家法律法规和公司各内部机构、子公司、分公司及具有重大影响的参股公司的内部管理制度的行为及时制止并提出管理建议；对发现的内部控制管理等方面的漏洞，及时提出改进建议。

第十七条 在内部审计中，公司监事部应做好组织协调，被审计单位应当积极配合。

（一）监事部应做好审计的组织与协调工作，对审计项目实施过程进行监控，审计过程中出现的有关问题进行协调解决，对审计质量进行监督复核。

（二）被审计单位应积极做好审计配合工作：

1.提供与内审相关的工作资料以及其他与审计内容相关的事项资料；

2.提交真实、完整、合法的与审计事项有关的资料；

3.协助完成审计工作的其他工作事项。

第十八条 监事部应及时出具审计报告并督促审计报告的执行，同时提出合理化的改进建议。

第十九条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。

第二十条 审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计意见。

第七章 审计人员职业道德

第二十一条 内部审计人员在履行职责时，应当严格遵守中国内部审计准则及中国内部审计协会和公司相关管理制度制定的其他规定。

第二十二条 内部审计人员不得从事损害公司、员工利益和内部审计职业道

德的活动。第二十三条 内部审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉。应当认真按照国家相关的法律法规和公司有关工作规定以及《内部审计工作办法》的要求和项目审计计划，在规定时间按时完成审计工作。第二十四条 内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断。审计报告应当如实反映审计结果，不得出具虚假不实的报告，保证报告的客观、公正。第二十五条 内部审计人员应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专业人士和部门配合协助。第二十六条 内部审计人员应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情。第二十七条 内部审计人员应当遵循公司信息保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法规和公司相关管理规定执行。第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。本制度解释权归公司董事会。

昊华化工科技集团股份有限公司子公司、分公司管理办法

（2021年3月）

第一章 总 则第一条 为加强对昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”）的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司及其所属分、子公司。第三条 本办法所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过50%及实际控制的公司。本办法所称的分公司是指由本公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理自主权，确保其有序、规范、健康发展。第六条 加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、统筹协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动生产率。

第二章 新公司设立

第七条 本办法所称新公司是指根据本公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，由本公司或其所属企业依法设立的具有独立法人资格的子公司和无独立法人资格的分公司。

包括：

1.全资子公司，是指本公司或其所属企业独资设立的子公司；

2.控股子公司，是指本公司或其所属企业投资并具有下列情形之一的子公司：

（1）绝对控股，本公司或其所属企业在该子公司中持股比例超过50%；

（2）相对控股或控制性影响，即本公司或其所属企业在该子公司中持股比例虽然不超过百分之50%（含50%），但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数或半数以上，对该公司具有实际控制能力，并影响其经营与决策；

（3）参股公司，是指本公司或其所属企业在该子公司中持股比例不超过50%（含），且在该公司的经营与决策中不具有控制性影响的公司。

3.分公司，是指本公司或其所属企业独资设立的无独立法人资格的公司；

第八条 本公司规划部负责新公司设立事宜的管理。

第九条 根据本公司发展战略规划和“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”（以下简称“科改示范行动”）部署，本公司及其所属企业可以以具体项目为主体，在自愿共赢的基础上，设立法人治理结构合理、独立经营和自主管理的新公司。

第十条 原则上严格控制新设立公司数量和管理层级，新公司的设立应符合下列条件之一：

1.为了满足本公司核心主业发展的需要；

2.为了加快科技成果转化，提高科技人员创新积极性，与完成科技成果开发的科技人员共同发起成立的；

3.围绕本公司核心产业，科学合理延伸上下游产业链的；

4.本公司或其所属企业为了核心主业发展，进行内部资源整合优化。

第十一条 新公司的设立要符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及国家其它有关法律法规。

第十二条 设立中外合资公司，应当符合《中华人民共和国外商投资法》《公司法》以及国家其它法律法规和相关政策规定。

第十三条 设立境外公司应符合中国法律和公司所在境外国家的法律法规和相关政策。第十四条 新公司所依托项目拟采用技术应为自主可控、已取得专利授权或已形成完整的专有技术，成熟可靠且满足工业化生产要求。

第十五条 本公司或其所属企业投资符合主业发展方向的固定资产投资项目，可以根据需要引进第三方投资者或企业员工跟投，并设立独立法人实体。

第十六条 本公司所属企业的科技成果对外实施转化时，企业和完成科技成果开发的科技人员可以依据相关规定以科技成果和现金入股的方式一起与科技成果转化实施的单位成立独立法人实体。

第十七条 科技成果在所属企业自身实施转化时，鼓励完成科技成果开发的科技人员依据相关规定以科技成果和现金的方式投资入股，与企业成立独立的法人实体。

第十八条 以科技成果入股成立新公司的，科技成果需按国家有关规定进行评估量化。

第十九条 所属企业可以按照本公司的有关制度，将科技成果进行评估量化后的股权赋予一定比例给完成科技成果开发的科技人员。

第二十条 完成科技成果开发的科技人员在享有科技成果权利的同时，需要进行现金跟投资。现金参股比例不低于享有的科技成果的价值。具体参照公司《关于建立科技人员分享科技成果转化效益机制的指导意见》规定。

第二十一条 根据本公司或其所属企业的发展需要成立新公司，须根据《公司章程》及相关规定，履行相应审批决策程序。决策程序和信息披露要同时满足《证券法》、《上市规则》等相关规定要求。

第二十二条 新公司设立程序

1.本公司或其所属企业需成立拟设立新公司的筹备组；

2.由本公司或其所属企业成立的筹备组负责报送可行性研究报告、拟定的公司章程等资料，分别由本公司或其所属企业规划部或负责规划发展的相应部门牵头，会同其他职能部门进行审核；

3.本公司所属企业设立新公司的，需上报本公司审批；未经批准，所属企业不得擅自设立新公司；

4.本公司设立新公司的，需按照《公司章程》及相关规定履行审批决策程序；

5.本公司或其所属企业有关职能部门办理批复、任命、投资等文件；

6.筹备组办理工商登记等手续。

第二十三条 设立新公司，在提交申请报告的同时，须附送下列文件：

1.可行性研究报告；

2.股东协议；

3.公司章程；

4.公司名称预核准通知书；

5.注册资金来源及证明；

6.其它应提交的文件。

第二十四条 公司章程应包括下列内容：

1.公司名称及住所；

2.公司经营范围；

3.公司注册资本；

4.股东姓名或名称；

5.股东的出资方式、出资额及出资时间；

6.公司机构及其产生办法、职权、议事规则；

7.公司法定代表人；

8.其它事项。

第二十五条 设立新公司必须进行充分、详细的可行性研究。可行性研究报告应包括下列内容：

1.公司的名称、性质、注册资金及来源；

2.成立公司的背景、必要性、可行性；

3.公司的主要工作任务、发展前景和效益预测；

4.投资方情况，包括资信情况、营业执照复印件、近三年财务报表、个人股东身份证复印件等；

5.依托固定资产投资项目成立公司，可行性研究报告须满足昊华科技关于项目可行性研究报告的相关要求并提供环保、安全、职业卫生、节能等政府主管部门的批复或证明文件；

6.其它内容。

第二十六条 本公司或其所属企业设立分公司，须根据《公司章程》及相关规定，履行完成相应审批决策程序后实施。

第二十七条 设立分公司的，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担，经营范围不得超出其上一级公司的经营范围。

第二十八条 新公司经批准成立后，应及时到工商行政部门进行登记注册。登记注册后，于二十日内将营业执照副本复印件送原审批部门备案。

第二十九条 加大对新公司设立行为的监督检查力度，严肃处理违规、违纪、违法行为，防止资产损失。

第三章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第三十条 本公司通过子公司股东（大）会选举董事、监事并行使股东权利。本公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）聘任。分公司的负责人由本公司任命。

本公司向子公司委派与变更董事（执行董事）、监事及高级管理人员应当按照以下程序执行：

（一）由本公司总经理推荐提名；

（二）报本公司董事长批准；

（三）经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议确定；

（四）子公司办理有关工商注册变更登记（如需）。

第三十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作；

（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损

害；

（六）定期或应本公司要求向本公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本办法第七章和第九章所规定的重大事项或特殊事项；

（七）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大）会审议的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。

第三十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章 经营管理

第三十三条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司经营管理部为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，本公司董事会授权经营管理部在本办法规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理办法并组织实施。

第三十四条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。

第三十五条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关办法的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第三十六条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。

第三十七条 分、子公司应按照本公司经营管理及信息披露相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司

负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十八条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的财务核算及主要生产经营管理相关的系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。

第五章 薪酬与考核管理第三十九条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报本公司人力资源部门审查备案。

第四十条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报本公司备案。第四十一条 分、子公司变更薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由本公司统一管理，按照本公司的相关制度执行。第四十二条 本公司负责制定分、子公司负责人的年度考核目标和具体考核办法，并对考核实施监督、检查，对于连续两年考核不符合本公司要求者，本公司有权撤换分公司负责人或提请子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会按其章程规定予以更换。各分、子公司内部经营指标的分解、考核由各分、子公司研究制定，并报本公司备案。第四十三条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的负责人按年度向本公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。

第六章 财务管理

第四十四条 分、子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。分、子公司管理层在组织实施本单位的财务活动中接受本公司的监督和业务指导，执行本公司相关财务管理规定和财经纪律。

第四十五条 分、子公司财务管理的基本职责是：贯彻执行国家的财政、税收政策，依照国家相关法律、法规及其他有关规定，参照本公司有关财务管理制度、办法和规定，结合分、子公司的具体情况，制定和完善会计核算和财务管理的各项规章制度，组织实施本单位的会计核算和财务管理活动，切实加强财务管理，控制与防范财务风险，优化资本债务结构，提高资产质量和运营效率。

第四十六条 本公司财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、资金统筹、全面预算、年度决算、投融资计划、资产（产权）管理、资本债务结构、税务保险和财务管理制度进行指导、审核、检查和监督管理。第四十七条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，审慎开展日常会计核算工作，不断提高财务信息质量，确保财务数据和信息资料的合法、真实、准确和完整。

第四十八条 分、子公司应按照本公司要求及时编制并向本公司报送财务报表或报告，以及其他财务管理、统计报表或报告和相关财务信息资料。分、子公司报送的报表或报告须经复核、审查程序，由相关责任人、负责人审核并签字确认，分、子公司对上述报表或报告所载内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。分、子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在本公司未公开披露前不得向任何其他人泄露。

第四十九条 对分、子公司存在违反国家有关财经法规、本公司和分、子公司财务管理制度情形的，应当追究有关当事人的责任，并按照国家财经法规、本公司及分、子公司的有关规定进行处罚。

第七章 内部审计监督

第五十条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等进行内部或外聘审计。本公司监事部负责对各分、子公司实施审计监督。

第五十一条 如分、子公司的法定代表人、经理及财务负责人离任，本公司有权对离任的法定代表人、经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。

第五十二条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按监事部要求进行上报。

第八章 信息披露

第五十三条 分、子公司应按照《上市规则》、本公司章程和《信息披露管理制度》，以及各子公司章程的要求，及时向本公司董事会办公室报告重大业务事

项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第五十四条 分、子公司负责人（执行董事或董事长、经理）为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，应确保所提供信息内容的真实、准确和完整。因信息报告不及时、不真实、不准确或不完整给分、子公司及本公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分， 根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。第五十五条 分、子公司对以下重大事项应当在事件发生前 3 个工作日（若为主动事件）或事件发生后8 小时（被动事件）内及时报告本公司董事会办公室：

（一）诉讼、仲裁事项及其进展；

（二）重要非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（三）重大日常经营合同（指合同金额占其公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对金额在 3,000 万元人民币以上；或可能对其公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同）的订立、变更和终止；

（四）拟对外提供担保、对外提供财务资助，拟进行关联交易；

（五）获得对公司经营具有重要影响的业务资质或认证及其变动情况；

（六）获得对公司经营具有重要影响的奖励、税收优惠政策或政府补贴等；

（七）100 万元以上的大额银行退票、计提资产减值准备及核销资产；

（八）重大经营性或非经营性亏损或重大损失；

（九）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；

（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或收到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（十一）主要资产被查封、扣押、冻结、征收、征用或者被抵押、质押；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿，被责令停产、停业或主要经营资质被吊销；

（十三）变更会计政策、会计估计；

（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者管理层决定进行更正；

（十五）公司不时制定的交易事项报告制度/文件中所列事项；

（十六）其他可能对公司的合法运营、人员稳定、经营业绩、产品技术、资产价值及财务状况等构成重大影响的事项。

第九章 利润分配管理

第五十六条 对于本公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，应当向本公司以现金方式分配股利。

子公司的利润分配应符合本公司总体发展战略的要求，局部利益应服从整体利益。

第五十七条 子公司年度利润分配方案应当按照以下程序经批准后实施：

（一）本公司董事会办公室代表本公司对子公司利润分配事项进行提案；

（二）本公司董事长批准；

（三）经子公司董事会（或执行董事）、股东（大）会审议通过或经股东决定后实施。

第五十八条 子公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

第五十九条 子公司进行年度利润分配的，分配预案应当在每个会计年度结束后两个月内提出。子公司如需进行半年度利润分配的，需要实施半年度审计。

第十章 特别审批事项

第六十条 分、子公司发生下列事项，需按照有关规定根据决策权限履行相关决策程序后实施：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）申请金融机构贷款或授信；

（四）关联交易事项；

（五）风险投资事项（含证券及其衍生品投资、房地产投资、矿产投资、参

与金融机构投资）；

（六）提供担保；

（七）提供财务资助；

（八）租入或租出资产；

（九）签订重要的非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），或签订其他重大经济合同；

（十）债权或债务重组；

（十一）研究和开发项目的转移或签订许可协议、研发费用资本化；

（十二）利润分配和弥补亏损方案；

（十三）年度财务预算方案、决算方案；

（十四）公司合并、分立、解散、清算、增减注册资本或者变更公司形式；

（十五）股权激励方案；

（十六）计提资产减值及核销资产事项；

（十七）本公司认定的其他事项。

第十一章 附 则

第六十一条 分、子公司必须按本办法规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。

第六十二条 分、子公司的战略管理、品牌管理、文化管理应当服从本公司的有关规定，分、子公司应当维护本公司的商业信誉及市场形象，应当维护自身及本公司的知识产权不受侵害，因违反本公司管理规定而给本公司品牌、声誉造成恶劣影响或给本公司造成其他损失的，本公司有权向有关责任人追偿。

第六十三条 本办法与国家有关法律、法规和本公司章程相抵触时，以相关法律、法规和本公司章程的规定为准。

第六十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十五条 本办法由本公司董事会制定并修改；由本公司董事会负责解释。

第六十六条 本办法自公司董事会审议通过后生效。

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理办法

（2021年3月）

第一条 为加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”）投资管理工作，提高投资效益，降低投资风险，确保投资的决策和实施做到科学、规范，根据《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”（以下简称“科改示范行动”）方案等，结合昊华科技实际，制定本办法。第二条 本办法适用于昊华科技履行出资人职责的全资子公司、控股（含相对控股）子公司以及实际控制的公司（以下统称“所属企业”）所从事的固定资产投资和产权投资。第三条 本办法所称固定资产投资系指所有直接使企业的固定资产形成增量的投资行为;产权投资系通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益，获得企业所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。涉及国家安全另行规定的遵照其规定。第四条 本办法所称投资管理，包括事前（决策）、事中（实施）、事后（后评价）管理。第五条 昊华科技投资的总体原则是：

（一）符合国家法律法规及相关产业政策、中长期发展规划、行业准入标准；

（二）符合昊华科技总体发展战略与规划；

（三）有利于提高企业核心竞争力；

（四）有利于实现资产保值增值。

第六条 昊华科技规划部为投资管理归口部门，其职责是：

（一）负责制订昊华科技投资管理制度及相关规定；

（二）负责投资项目流程合规性审核；

（三）组织审批权限内投资项目的项目建议书、可行性研究报告、初步设计的审批和组织项目竣工验收、项目后评价；

（四）负责组织审批权限内的产权投资项目的尽职调查、反垄断申报、交割等；

（五）负责编制和下达昊华科技年度投资计划建议，负责投资计划执行情况的跟踪检查和投资效益分析、考核；

（六）承担投资决策审议委员会和招投标委员会的日常工作。

（七）负责对固定资产投资项目实施过程监督、管理和信息报送，对设计和施工组织、招投标、工程质量检查、投料试车、生产考核等进行组织和管理；

（八）指导和监督昊华科技所属企业投资管理工作。

第七条 昊华科技有关部门的投资管理职责：

（一）各职能部门负责对口管理职能的年度投资计划编制，组织对口项目管理办法的制定及项目审批、实施管理，并由规划发展部会同财务部统筹编制和上报投资预算和投资计划建议；

（二）安全环保部负责项目审批、建设、验收过程中涉及安全、环保、节能等社会责任要素的审核、监督，对规划建设项目中的节能、环保、安全指标情况进行审核；

（三）科技部负责组织编制年度科技投资计划，负责科研成果转化类项目的技术要素的审核，组织科技研发项目的审批；

（四）管理信息部负责组织编制信息化建设年度投资计划，组织信息化建设项目审批，支持投资管理过程的信息化系统建设；

（五）财务部负责对项目资金落实情况、贷款资金使用去向、资产评估、产权登记、经济效益评价情况进行审核、监督和管理；

（六）人力资源部负责对项目定员、员工薪资、项目经理资格等涉及项目人力资源管理方面的内容进行审核；

（七）审计合规部负责建设项目的过程审计、竣工决算审计、法律合规、协议/合同方面内容进行审核；风险内控职能负责组织对重大投资风险的识别和评估，会同相关部门及机构出具风险评估报告；

（八）经营管理部负责对项目交割或投产后的运营情况进行监管和考核，负责对投资项目生产原材料采购、目标市场等供应链落实情况进行审核；

（九）企划部负责对项目舆情进行监测和应对；

（十）董事会办公室负责项目档案管理；

（十一）昊华科技其他部门按职责分工负责投资管理的相关工作。

第八条 所属企业负责本单位投资管理工作，履行以下职责：

（一）负责或协助昊华科技编制项目各阶段相关材料；

（二）负责或配合办理需国家和地方政府主管部门核准、备案项目所需的相关文件；

（三）对向昊华科技提供的项目决策条件的真实性、投资统计的真实性负责；

（四）负责所承担项目的项目部组建，项目实施过程管理；

（五）负责及时向昊华科技报告所承建项目过程中对项目可行性发生重大影响的条件变化；

（六）负责所承担项目档案的归档和管理。

第九条 固定资产投资项目实行法人代表责任制，项目实施单位的法定代表人对企业投资行为负责，对项目质量、安全、合规、资金使用、业绩承诺等方面承担责任。项目单位指定项目经理，界定项目经理的权力、责任、权利。

第十条 昊华科技设立投资决策审议委员会（以下简称审议委员会）,审议委员会由分管投资的公司领导、相关职能部门/条线负责人以及根据项目需要所聘请的专家组成。审议委员会负责对拟投资项目进行审议并提出审议意见，投资项目获得审议委员会三分之二（含三分之二）以上委员同意后视为通过审议。审议委员会意见作为投资决策的重要参考条件之一。

第十一条 昊华科技根据《公司章程》和“科改示范行动”方案对投资项目实施分类审批管理。

第十二条 总投资3000万元（含）以上的固定资产投资项目，由昊华科技依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定负责审批和管理。所属企业实施的总投资3000万元（不含）以下的固定资产投资项目在符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的前提下，由项目实施单位负责组织管理，相关决策材料在决策程序完成15个工作日内上报昊华科技备案，昊华科技10个工作日内对备案提出意见。所属企业实施的总投资1000万元（不含）以下的固定资产投资项目在符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的前提下，可以免于向昊华科技报备。所属企业负责组织管理实施的固定资产投资项目应严格控制非生产性建设投资。

第十三条 产权投资项目，由昊华科技依法负责审批和管理。所属企业未经

昊华科技批准不得实施产权投资项目。

第十四条 投资事前管理即决策阶段管理包括立项、可行性研究、可行性研究报告评估、审议决策、年度投资计划。

第十五条 项目在编制可行性研究报告之前，应履行立项程序，通过竞标实施的产权投资项目，在向卖方报出初步报价和非约束性报价前，应完成立项手续。

第十六条 分阶段实施的项目需编制整体规划。其中即将实施的一期项目研究应达到项目建议书的深度，昊华科技对整体规划的批复视为同意规划中一期项目立项；股权投资项目需论证股权投资分阶段实施的合理性，提出有关约定条件、里程碑等。

第十七条 对涉及新领域、新产品的项目，应在项目建议书中包含投资机会研究内容。投资机会研究的重点是投资环境分析、鉴别投资方向及初步选定的投资项目

第十八条 项目立项有效期限为一年，即自同意项目立项之日起一年内未报送项目可行性研究报告，其立项自动失效。

第十九条 项目经批准立项后，启动编制可行性研究报告。

第二十条 项目可行性研究报告由项目实施单位委托、经昊华科技同意的有资质的专业机构进行编制。

第二十一条 产权投资在编制可行性研究报告时，应对投资标的进行尽职调查和估值。原则上尽职调查报告、估值报告、可行性研究报告应委托有资质的第三方机构编制，对于昊华科技实际控制的投资标的等特殊情况，经昊华科技同意，在符合资产交易相关规定的情况下，可由内部关联单位自行编制。

第二十二条 项目可行性研究报告按《公司章程》及相关规定程序审批。

第二十三条 项目可行性研究报告批复的有效期为两年，即自项目批复之日起两年内未开工建设和交割的，其批复自动失效。

第二十四条 可行性研究报告经批准后，项目的投资主体、投资内容、投资地点、工艺技术、产品方案、投资估算、经济评估、投资环境等发生重大变化的，应按照审批权限重新报批。

第二十五条 以下项目可视情况简化相关论证和审批程序，由主管部门组织研究意见后直接报决策层审批：

（一）通过技术改造，扩能产能增幅不超过30%的项目；

（二）原料自供和自身公用工程配套项目；

（三）为履行社会责任必须建设的安全环保设施等项目；

（四）应昊华科技内部整合重组发起的产权投资项目；

（五）对全资企业增资或收购小股东股权项目。

第二十六条 年度投资计划是在昊华科技投资预算范围内，围绕昊华科技最近一个年度发展规划编制的投资计划。年度投资计划是昊华科技实施年度投资项目管理的依据。第二十七条 所属企业于每年11月5日前提出下一年度投资计划建议报昊华科技。昊华科技规划部根据公司全面预算方案、所属企业提出的下一年度投资计划建议等，制订昊华科技年度投资计划。原则上，可行性研究报告经审批或备案通过后的项目方能列入昊华科技年度投资计划。昊华科技年度投资计划按《公司章程》及相关规定履行完成审议决策程序后，下发执行。第二十八条 所属企业要严格按照昊华科技下达的年度投资计划组织项目实施，控制投资额度，不得擅自变更项目、突破或自行调整投资。第二十九条 项目事中管理即实施管理，从项目获得审批通过准予实施至项目完成。固定资产投资项目以完成竣工验收为项目完成；产权投资项目视情况申报反垄断审查，以完成项目交割为项目完成，项目交割文件在交割后15个工作日内报昊华科技备案。

第三十条 固定资产投资实施包括初步设计、项目开工、项目建设、生产准备与投产、竣工验收等阶段。各阶段按昊华科技相关规定执行。严禁初步设计批复前开展项目采购或动工。

第三十一条 项目事后管理即后评价管理。在项目投资完成后的1-3个年度运营周期后，根据昊华科技后评价相关管理规定，开展自我评价或委托第三方机构开展后评价。

第三十二条 项目出现以下情况之一的，禁止投资：

（一）不符合国家产业政策的投资项目；

（二）不符合昊华科技发展战略和规划的投资项目；

（三）不符合昊华科技投资决策程序和管理制度的投资项目；

（四）未明确融资、投资、管理、退出方式/持续运营方案和相关责任人的投资项目；

（五）项目资本金低于昊华科技相关规定的投资项目；

（六）未列入投资计划的非主业投资项目；

（七）投资预期收益低于昊华科技相关规定的投资项目；

（八）新购土地开展商业性房地产的投资项目；

（九）所采用技术不成熟的非研发类/产业化项目；

（十）新开展与昊华科技主要关联度不高的持牌类金融投资项目；

（十一）与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的投资项目。

第三十三条 加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平。

第三十四条 提升投资风险管理意识，增强对投资风险的监督管理。对于需要经过昊华科技的董事会或股东大会审批的重大投资项目，建立投资决策前风险评估制度，视情况委托有资质的独立第三方咨询机构对项目进行全面评估，形成投资风险评估报告，作为投资决策的重要支撑文件。

第三十五条 所属企业要做好投资风险识别，强化投资前风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出安排或持续经营计划。

第三十六条 因投资环境发生重大变化，需暂时中止或完全终止的项目，由相应的项目最高决策主体决策中止或终止。被中止项目达到恢复条件的，由原决策机构决策是否恢复。

第三十七条 中止或终止项目发起单位应制定中止或终止方案，阐明必要性、可行性、路径、进度、损益等方面。

第三十八条 不断完善激励约束机制，加强对投资的全过程管理。

第三十九条 昊华科技及所属企业相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由昊华科技责令其改正。造成资产损失或其他严重不良后果的，对失职失责的相关负责人，依照国家法律法规以及昊华科技有关规章制度追究责任。

第四十条 发生越权审批、分拆项目、违规先投、擅自更改投资内容、重大变化隐瞒不报、弄虚作假等行为，昊华科技视情节轻重对相关单位和人员追究责任。

第四十一条 在项目建设中出现质量、安全、环保等重大事故的，按昊华科技有关管理办法进行处罚。第四十二条 本办法由昊华科技规划部负责解释。第四十三条 本办法自昊华科技董事会审批之日起实施，《昊华化工科技集团股份有限公司对外投资管理制度》废止。