证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-068
昊华化工科技集团股份有限公司关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月26日，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-067），公司拟收购中昊国际贸易有限公司（以下简称“中昊贸易”或“标的公司”）100%股权。现就本次交易的相关事项补充说明如下：
一、 标的公司主要财务数据
标的公司的三年一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 指标 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 19,092.34 | 19,008.37 | 24,167.15 | 22,129.79 |
| 净资产 | 4,500.00 | 15,058.97 | 16,278.98 | 14,556.33 |
| 指标 | 2020年1-10月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 14,970.49 | 22,400.52 | 24,418.02 | 20,938.08 |
| 其中：主营业务收入 | 14,890.39 | 22,370.46 | 24,335.75 | 20,935.19 |
| 营业成本 | 13,688.51 | 19,697.79 | 22,158.81 | 18,277.09 |
| 其中：主营业务成本 | 13,688.51 | 19,697.79 | 22,158.81 | 18,277.09 |
| 主营业务毛利率 | 8.07% | 11.95% | 8.95% | 12.70% |
| 财务费用 | -231.45 | -1051.22 | -1128.15 | -445.36 |
| 营业利润 | 850.21 | 2,331.46 | 1,924.68 | 1,824.74 |
| 利润总额 | 850.21 | 2,545.85 | 2,300.29 | 1,827.71 |
| 所得税 | 213.93 | 577.34 | 577.64 | 324.93 |
| 净利润 | 636.28 | 1,968.51 | 1,722.65 | 1,502.77 |
主要指标同比变动率如下：
| 比较期间 | 2020年10月31日vs2019年末 | 2019年末vs2018年末 | 2018年末vs2017年末 |
| 资产总额 | 0.44% | -21.35 % | 9.21% |
| 净资产 | -70.12% | -7.49% | 11.83% |
| 比较期间 | 2020年1-10月vs2019年1-10月 | 2019年vs2018年 | 2018年vs2017年 |
| 营业收入 | -14.85% | -8.26% | 16.62% |
| 利润总额 | -59.41% | 10.68% | 25.86% |
| 净利润 | -61.40% | 14.27% | 14.63% |
备注说明：
1.中昊贸易2017-2019年末总资产同比变动率分别为9.21%，-21.35%，2020年10月31日比2019年12月31日变动率为0.44%，2019年末资产总额较2018年末下降21.35%，主要原因是预收账款减少0.32亿元，支付当年及以前年度现金分红款0.32亿元，当年净利润增加0.20亿元导致。
2. 中昊贸易2017-2019年末净资产同比变动率分别为11.83%、-7.49%，2020年10月31日比2019年12月31日变动率为-70.12%，主要原因是支付年度现金分红款968万元、支付特别分红款1.02亿元导致。
3. 中昊贸易2017-2019年及2020年1-10月营业收入同比变动率分别为16.62%、-8.26%和-14.85%，2019年及2020年1-10月份营业收入下降主要是受中美贸易摩擦、反倾销及全球疫情影响，进出口贸易整体下降导致。
4. 中昊贸易2017年-2019年利润总额同比变动率分别为25.86%、10.68%，2020年1-10月利润总额较2019年1-10月下降1244.46万元，降幅59.41%，主要原因是公司的非主营业务收益如资金收益、汇兑损益及其他收益大幅度减少；其次是受全球新冠疫情影响公司前三个季度的业务量比上年同期有一定下滑。
5. 中昊贸易2017年-2019年及2020年1-10月三年一期净利润同比变动率分别为14.63%，14.27%和-61.40%，变动原因与利润总额变动原因相同。
二、标的资产评估增值的合理性
1.中昊贸易预计2020年全年收入超2亿元，2017年至2020年收入规模维持在2亿元之上，有一定起伏，但整体平稳，无大起大落。基于中昊贸易历史年度销售规模、2021年至2025年收入规划和考核、未来市场需求的整体判断，中昊贸易预计2021年收入与2020年全年收入基本持平，2022年至2025年期间年收入增速10%。未来收入预测反映了中昊贸易长期经营所保持的业务收入规模相对稳定、预期收入缓增的趋势，具有合理性。
2.中昊贸易业务以监控化学品进出口贸易为主，所采购销售产品均外购获得，产品采购和销售价格会随供需市场行情波动，且会面临某一单品供需的特殊行情，中昊贸易业务模式和产品市场行情波动会引起其业务的毛利率波动。中昊贸易业务未来年度毛利率预测以2016年至评估基准日四年平均或四年一期平均毛利率进行预测，预测年度毛利率与历史年度一定较长时期平均毛利率的一致平滑了未来年度预测数据，以使未来年度预测与历史数据的合理衔接。
3.中昊贸易历史年度净利润贡献包括进出口主营业务的贡献，同时还包括货币资金利息
收入和汇兑损益的贡献。中昊贸易历史年度拥有较多人民币现金和外币现金，历史年度人民币利息收入和外币于年末报表日的汇兑损益对其净利润影响较大。中昊贸易支付2020年10月母公司决议分红的金额后，预计未来年度人民币现金和外币现金较少，预测期净利润主要包括进出口业务利润贡献，无利息收入对净利润的贡献，汇兑损益对净利润贡献较小。预测期净利润符合中昊贸易业务实际。历史年度及预测数据列示如下：
单位：万元人民币
4.中昊贸易支付2020年10月母公司决议分红的金额后未来年度不会保有大额资金，业务所需部分资金通过有息借款筹资，中昊贸易未来年度资本结构将不同于历史年度、评估基准日资本结构。因此此次评估折现率采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。经测算，企业权益资金成本率为13.47%，一年期贷款利率取值4.35%（滚动续贷），企业加权平均资金成本（年折现率）为11.94%。
5.中昊贸易拥有监控化学品贸易的资质，因国内监控化学品贸易资质的稀缺，同行业并购案例多为不具有监控化学品资质的非贸易公司标的并购。化工行业2017年以来部分并购交易估值定价比较情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 评估价格(万元) | 100%股权作价（万元） | 动态市盈率（倍） |
| 恒逸石化 | 嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权 | 2017/12/31 | 133,709.40 | 133,000.00 | 9.64 |
| 恒逸石化 | 太仓逸枫化纤有限公司100%股权 | 2017/12/31 | 106,143.50 | 106,000.00 | |
| 恒逸石化 | 浙江双兔新材料有限公司100%股权 | 2017/12/31 | 210,686.14 | 210,500.00 | 9.29 |
| 楚江新材 | 江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权 | 2018/6/30 | 118,020.00 | 118,000.00 | 14.75 |
| 利安隆 | 衡水凯亚化工有限公司100%股权 | 2018/8/31 | 60,165.60 | 60,000.00 | 10.00 |
| 华峰氨纶 | 浙江华峰新材料股份有限公司100%股权 | 2019/4/30 | 1,200,401.68 | 1,200,000.00 | 9.92 |
| 序号 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 营业收入 | 20,938.09 | 24,418.02 | 22,400.52 | 21,153.40 | 21,048.65 | 23,153.51 | 25,468.86 | 28,015.75 | 30,817.32 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 20,935.19 | 24,335.75 | 22,370.46 | 21,073.30 | 21,048.65 | 23,153.51 | 25,468.86 | 28,015.75 | 30,817.32 |
| 3 | 主营业务收入增长率 | 5.40% | 16.24% | -8.08% | -5.80% | -0.12% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 4 | 营业成本 | 18,277.09 | 22,158.81 | 19,697.79 | 19,248.91 | 19,061.33 | 20,967.46 | 23,064.21 | 25,370.63 | 27,907.69 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 18,277.09 | 22,158.81 | 19,697.79 | 19,248.91 | 19,061.33 | 20,967.46 | 23,064.21 | 25,370.63 | 27,907.69 |
| 6 | 主营业务毛利率 | 12.70% | 8.95% | 11.95% | 8.66% | 9.44% | 9.44% | 9.44% | 9.44% | 9.44% |
| 7 | 财务费用 | -445.36 | -1128.15 | -1051.22 | -273.35 | 102.79 | 103.9 | 105.07 | 106.3 | 107.59 |
| 8 | 财务费用占收入比重 | -2.13% | -4.62% | -4.69% | -1.29% | 0.49% | 0.45% | 0.41% | 0.38% | 0.35% |
| 9 | 营业利润 | 1,824.74 | 1,924.68 | 2,331.46 | 1,299.20 | 939.78 | 1,089.12 | 1,225.44 | 1,400.66 | 1,599.53 |
| 10 | 利润总额 | 1,827.71 | 2,300.29 | 2,545.85 | 1,299.20 | 939.78 | 1,089.12 | 1,225.44 | 1,400.66 | 1,599.53 |
| 11 | 所得税 | 324.93 | 577.64 | 577.34 | 327.73 | 236.71 | 274.14 | 308.31 | 352.21 | 402.03 |
| 12 | 净利润 | 1,502.77 | 1,722.65 | 1,968.51 | 971.47 | 703.07 | 814.99 | 917.13 | 1,048.45 | 1,197.50 |
| 平均值 | 10.72 | ||||
| 昊华科技 | 中昊贸易100%股权 | 2020/10/31 | 9626.54 | 9,626.54 | 11.86 |
注：动态市盈率=100%股权交易作价÷标的公司业绩承诺期承诺的平均净利润。
考虑中昊贸易国内监控化学品贸易资质的稀缺性，按其2021年至2023年间净利润平均数计算的动态市盈率（11.86倍）稍高于同行业并购案例动态市盈率平均值（10.72倍），11.86倍的市盈率相对合理。
三、标的资产目前的债权债务情况
截止2020年12月25日中昊贸易债权债务除应付股利外全部为经营性债权债务，无资金拆借，也不存在对外担保和资金占用情况，具体债权债务明细如下：
（1）截止2020年12月25日的债权明细如下：
| 项目名称 | 单位名称 | 金额（元） |
| 应收账款 | 中国石油天然气股份有限公司西南油气田物资分公司 | 64,732,921.50 |
| 应收账款 | 盐城市中泰化工贸易有限公司 | 2,167,083.00 |
| 应收账款 | 碧辟（中国）工业油品有限公司 | 1,195,166.13 |
| 应收账款 | 其他 | 2,488,349.86 |
| 应收账款合计 | 70,583,520.49 | |
| 预付账款 | DOW CHEMICAL PACIFIC LIMITED | 1,464,843.79 |
| 预付账款 | basf hong kong limited | 449,946.24 |
| 预付账款 | 其他 | 68,464.15 |
| 预付账款合计 | 1,983,254.18 | |
| 其他应收款 | 应收出口退税款 | 604,396.78 |
| 其他应收款合计 | 604,396.78 | |
| 债权合计 | 73,171,171.45 |
备注说明：以上应收账款、预付账款、其他应收款主要为一年期内正常业务往来。应收账款中应收中石油西南油气田物资分公司6473.29万元，是公司2020年四季度新开展的业务，按照合同约定在2020年底前收回70%货款。
（2）截止2020年12月25日的债务明细如下：
| 项目名称 | 单位名称 | 金额（元） |
| 预收账款 | C and YUN | 3,662,616.06 |
| 预收账款 | song won ind co.,ltd | 2,735,412.31 |
| 预收账款 | 上海飓涛实业有限公司 | 2,703,000.00 |
| 预收账款 | unionchem trading uk limited | 2,546,308.56 |
| 预收账款 | samwdoochemtech c.,ltd | 2,021,740.59 |
| 预收账款 | 其他 | 9,117,515.20 |
| 预收账款合计 | 22,846,592.72 |
| 应付账款 | RUINENG(HONGKONG)LIMITED | 10,557,519.36 |
| 应付账款 | 其他 | 170.597.13 |
| 应付账款合计 | 10,728,116.49 | |
| 应付股利 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 52,275,782.03 |
| 应付股利合计 | 52,275,782.03 | |
| 其他应付款合计 | 403,084.65 | |
| 债务合计 | 86,253,575.89 |
备注说明：以上预收账款、应付账款、其他应付款主要为一年期内正常业务往来。
四、公司收购中昊贸易的目的
中昊贸易主要从事监控化学品的进出口业务，拥有易制毒化学品、危险化学品经营资质，具有国家颁发和指定的监控化学品进出口和三乙醇胺和甲基-二乙醇胺的国内专项经营权，经营领域涉及到精细化工产品、基础化工产品和农用化学品业务。
经过近20年的经营积累，公司拥有一支专业化、国际化的优秀营销团队；有了一批稳定的上下游客户资源，如巴斯夫、陶氏、马来西亚石油公司、中石油、中石化、中农集团等国际知名企业，产品出口到欧洲、东亚和东南亚20多个国家和地区，在监控化学品业务领域，形成了销售网络和良好的品牌知名度，公司有良好的管理基础。
中昊贸易负债率低，现金流稳定，经营风险管控能力强，各项绩效指标优于同类、同等规模的贸易型公司。今年以来，尽管受到新冠疫情的严重冲击，经营结果好于预期。预计全年主营业务收入和营业利润保持了正增长，其中醇胺类产品自营进口收入同比增长13%，营业利润增长46%，磷化工类出口量，下半年逐步回升。2020年主营业务对利润的贡献率提高近20%。预计明年随着国内国际疫情的持续好转，业务将有较好的增长。虽然2020年中昊贸易进行较大额度的现金分红，但不会对中昊贸易正常业务经营产生影响，基于标的公司进出口及国内贸易业务特点和结算模式，主要通过信用证、银行票据等支付工具进行结算，经营业务中现金占用比重较低，同时中昊贸易具有较强的的资金周转能力和融资能力，在相关银行拥有综合授信额度8000万元，目前已使用额度2000多万元，进入昊华科技后，也能够借助昊华科技良好的资金实力和融资能力提供必要的资金支持。同时，中昊贸易进入昊华科技后，可以充分借助昊华科技强有力的科研实力和客户资源，进一步调整业务结构，取得更好的发展。
2018年，昊华科技实施重大资产重组，对控股股东中国昊华化工集团股份有限公司所属12家原科研院所转制企业实现整合，新增业务涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，目标形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。公司整合资产数量较多且遍布范阔较广，相关产品呈定制化、多品种、小批量等特点，因此公司
目前沿用由科技企业自行原材料采购和开拓市场的原传统采购、销售模式，存在采购、销售端整合效果不及预期，未能匹配业务及技术发展的情况。为此，公司拟通过本次对中昊贸易的收购提升原材料采购和市场拓展能力，打造采购、销售渠道统一化管理，以降低采购成本、提升市场竞争能力、提高经济效益。特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年12月28日