证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-065
昊华化工科技集团股份有限公司关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2020年12月25日
● 限制性股票预留授予数量：200.00万股
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2020年12月25日召开了第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯），审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2020年12月25日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形 ：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于
7.0%。
（2）公司授予业绩达成情况
昊华科技2018年营业收入增长率为14.70%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平14.23%；公司2018年加权平均净资产收益率为11.13%，高于对标企业50分位值7.12%；公司2018年研发投入占比为7.74%，高于公司设定的目标值。
4．激励对象个人层面绩效考核
激励对象2018年个人绩效考核合格。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1．限制性股票预留授予日：2020年12月25日。
2．预留授予数量：预留授予200.00万股，占公司股本总额91,722.9657万股的0.22%。
3．预留授予人数：49人。
4．限制性股票的预留授予价格：12.59元/股。
预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为12.33元/股；
（2）以下价格之一：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为12.58元/股；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为12.88元/股；
③预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为
13.23元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6．限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划预留授予限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7．预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占预留授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 核心骨干员工（49人） | 200.00 | 100% | 0.22% | |
| 合计(49人) | 200.00 | 100% | 0.22% | |
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的2019年限制性股票激励计划预留授予内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和激励计划规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
董事会确定本次向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的授予日为2020年12月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以2020年12月25日为限制性股票预留授予日，向49名激励对象授予限制性股票200.00万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2020年12月25日。经测算，本激励计划预留授予限制性股票的激励成本合计为1,614.00万元，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 预留授予数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 200.00 | 1,614.00 | 581.04 | 581.04 | 314.73 | 137.19 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予的授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、上网公告附件
北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年12月26日