| 昊华化工科技集团股份有限公司 | 简式权益变动报告书 |
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昊华化工科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：昊华科技股票代码：600378
信息披露义务人一名称：中国昊华化工集团股份有限公司住所及通讯地址：北京市朝阳区小营路19号信息披露义务人二名称：昊华化工有限责任公司住所及通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
权益变动性质：减少
签署日期：2020年10月14日
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昊华科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昊华科技拥有权益的股份；
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需获得国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 16
附表 简式权益变动报告书 ...... 17
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 昊华科技、上市公司 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司 |
| 中国昊华、信息披露义务人一 | 指 | 中国昊华化工集团股份有限公司，为昊华科技控股股东 |
| 昊华化工、信息披露义务人二 | 指 | 昊华化工有限责任公司，为昊华科技的前十大股东之一、中国昊华的一致行动人 |
| 中国化工、集团公司 | 指 | 中国化工集团有限公司，为中国昊华、昊华化工的控股股东 |
| 国新投资 | 指 | 国新投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 中国昊华、昊华化工分别将所持有的昊华科技部分、全部股份以非公开协议转让方式转让给国新投资，变动后国新投资持有昊华科技5.10%的股份 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
1. 中国昊华
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国昊华化工集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100012906M |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 营业期限 | 1993年02月10日至长期 |
| 法定代表人 | 胡冬晨 |
| 股东情况 | 中国化工持股90.13%、中国化工科学研究院有限公司持股9.87% |
| 经营范围 | 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
(2)董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 职务 |
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2. 昊华化工
（1）基本信息
| 企业名称 | 昊华化工有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100014151C |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 营业期限 | 2017年11月13日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 高志伟 |
| 股东情况 | 中国化工持股100% |
| 经营范围 | 研发精细新材料、化工仪器设备及产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术咨询；化工产品、工艺流程设计；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、精细新材料、化工仪器设备；建筑材料、机电产品、涂料、功能性材料、胶粘剂；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）董事及主要负责人情况
| 胡冬晨 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 党委书记、董事长、总经理 |
| 杨茂良 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 党委副书记、董事 |
| 彭未平 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 纪委书记、董事 |
| 尹德胜 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 董事、副总经理 |
| 李波 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 董事、副总会计师 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 职务 |
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二、信息披露义务人的一致关系说明
截至本报告书签署之日，中国化工持有中国昊华90.13%股份、持有昊华化工100%股权，信息披露义务人均受中国化工控制。根据《上市公司收购管理办法》，中国昊华、昊华化工为一致行动人，具体关系如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露外，中国昊华控股的昊华科技之全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司持有上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037.SH）9.68%股份，昊华化工未持有其他上市公司5%以上的股份。
| 高志伟 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 执行董事、经理 |
国务院国有资产监督管理委员会中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司100%
100%
90.13%
90.13%
昊华化工有限责任公司
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 昊华化工有限责任公司 |
100%
中国化工科学研究院有限公司
中国化工科学研究院有限公司
100%
100%
9.87%
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
中国昊华、昊华化工基于自身经营发展需求和集团公司的战略部署要求，通过非公开协议转让方式分别转让所持有的昊华科技23,572,800股和23,231,310股股份，共计46,804,110股，占上市公司总股份的5.10%。本次权益变动完成后，中国昊华将持有上市公司股份590,198,123股，昊华化工将不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人一在未来12个月内没有增持或继续减持上市公司股份的计划，信息披露义务人二在未来12个月内没有买入上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一持有上市公司66.92%的股份，持股数量为613,770,923股，为上市公司控股股东；信息披露义务人二持有上市公司2.53%的股份，持股数量为23,231,310股，为上市公司的前十大股东之一。
信息披露义务人一本次拟通过非公开协议转让的方式向国新投资转让其所持有的上市公司部分无限售流通股23,572,800股，占上市公司总股份的2.57%；信息披露义务人二本次拟通过非公开协议转让的方式向国新投资转让其所持有的上市公司全部无限售流通股23,231,310股，占上市公司总股份的2.53%，前述股份均不存在限制转让的情况。权益变动完成后，中国昊华仍是昊华科技的控股股东，昊华化工将不再是昊华科技的股东。
一、本次权益变动前后持股变化情况
| 股东名称 | 变动股份的性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） | 股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） | ||
| 中国昊华 | 无限售条件流通股 | 613,770,923 | 66.92 | 590,198,123 | 64.35 |
| 昊华化工 | 无限售条件流通股 | 23,231,310 | 2.53 | 0 | 0 |
| 国新投资 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 46,804,110 | 5.10 |
| 小计 | 637,002,233 | 69.45 | 637,002,233 | 69.45 | |
二、转让协议的主要内容
本次权益变动的方式为非公开协议转让。中国昊华、昊华化工与国新投资于2020年10月14日签署了《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容
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如下：
（一）签署主体
甲方（转让方1）：中国昊华甲方（转让方2）：昊华化工乙方（受让方）：国新投资
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为中国昊华持有的上市公司股份23,572,800股（占上市公司总股本的2.57%）和昊华化工持有的上市公司股份（占上市公司总股本的2.53%）23,231,310股，共计转让46,804,110股（占上市公司总股本比例为5.10%）。
(三)转让价格
标的股份的转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为18.75元/股，股份转让价款合计877,577,062.50元。相关税费由各方依法各自承担，协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归国新投资所有。
（四）付款安排
在协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向转让方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金。标的股份转让获得国务院国资委批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。国新投资应在标的股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款。
（五）过渡期权益处置方式
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如在过渡期内，昊华科技进行利润分配，则如昊华科技进行利润分配时，受让方尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如昊华科技进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使昊华科技将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，昊华科技实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。
（六）协议签订时间
2020年10月14日。
（七）生效时间及条件
协议经各方签署、盖章后成立，经国务院国资委批准同意之日起生效。
三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。
四、本次权益变动须经国务院国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。
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第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，除本报告书披露的拟通过非公开协议转让方式标的股份外，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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信息披露义务人及法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：中国昊华化工集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________________
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信息披露义务人及法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：昊华化工有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________________
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
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附表：
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| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 昊华化工科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都市 |
| 股票简称 | 昊华科技 | 股票代码 | 600378 |
| 信息披露义务人一名称 | 中国昊华化工集团有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 北京市 |
| 信息披露义务人二名称 | 昊华化工有限责任公司 | 信息披露义务人二注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人一是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人一是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人二是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人二是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
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| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一： 股票种类： 限售股、流通股 持股数量： 613,770,923（其中限售股539,992,707股，流通股73,778,216股） 持股比例： 66.92% |
| 信息披露义务人二： 股票种类： 流通股 持股数量： 23,231,310 持股比例： 2.53% | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人一： 减持股票种类： 流通股 变动数量： 23,572,800 变动比例(占总股本)： 2.57% 变动后数量：590,198,123 |
| 信息披露义务人二： 减持股票种类： 流通股 变动数量： 23,231,310 变动比例(占总股本)： 2.53% 变动后数量：0 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
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| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
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| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页一）
信息披露义务人一：中国昊华化工集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页二）
信息披露义务人二：昊华化工有限责任公司
法定代表人或授权代表：