华泰联合证券有限责任公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
| 保荐机构名称 | 上市公司A股简称 |
宁沪高速
石丽
| 保荐代表人名称 | 上市公司A股代码 |
600377.SH
本保荐机构保证本核查意见内容真实、准确和完整。若本核查意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本保荐机构将承担连带责任。
一、江苏宁沪髙速公路股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）于2006年4月24日召开了A股相关股东会议，对公司股权分置改革方案进行了现场表决，结合网络投票的汇总结果，公司股权分置改革方案获得通过。宁沪高速股权分置改革方案的主要内容为：
为了获取A股流通权，非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价，相当于流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价。
股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。
江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）和招商局公路网络科技控股股份有限公司（原招商局华建公路投资有限公司，以下简称“招商局公路”）特别承诺：二家公司表示，代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现
金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
宁沪高速股权分置改革方案无追加对价安排。
二、宁沪髙速的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、有关承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。为了进一步保护流通A股股东利益，维护股价稳定，宁沪高速部分非流通股股东还做出特别承诺如下：
(1)交通控股和招商局公路特别承诺：
①交通控股和招商局公路持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权
之日起，60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
②交通控股和招商局公路在宁沪高速2005-2008年年度股东大会上提议并
投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。
(2)交通控股、招商局公路、江苏交通建设集团有限公司（以下简称“交通
建设”）和江苏省交通工程集团有限公司（以下简称“交通工程”）特别承诺：
本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由交通控股、招商局公路、交通建设和交通工程协商承担。
2、保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见
股改后本保荐机构保持了与宁沪高速的持续联系，要求宁沪高速及其股东恪守股改中的承诺，并认真履行信息披露义务。根据对宁沪高速股东承诺履行
情况的核查，本保荐机构发表意见如下：
①承诺人均严格按照承诺的约定切实履行了承诺；
②相关股东不存在尚未完全履行股改承诺的情况。
三、宁沪髙速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
根据宁沪高速股权分置改革方案，本次有限售条件的流通股上市前，共有十四批次997家原非流通股股东取得股份上市流通权，本批非流通股申请上市流通前后的宁沪高速股本结构变动情况如下：
单位：股
/
| 股份性质 |
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件 |
的流通股份
股
| A | 15,980,679 |
-2,416,180
13,564,
| 499 | |||
| H |
股
-
| - |
-
| 其他 | - |
-
-
| 有限售流通股合计 | 15,980,679 |
-2,416,180
13,564,
| 499 |
无限售条件的流通股份
股
| A | 3,799,766,821 |
2,416,180
3,802,183,001
| H |
股 1,222,000,000 1,222,000,000
| 其他 | - |
-
-
| 无限售流通股份合计 | 5,021,766,821 |
2,416,180
5,024,183,001
| 合计 | 5,037,747,500 |
-
5,037,747,500
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
五、宁沪髙速本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为2,416,180.00股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2021年1月29日；
-
-
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单，如下：
| 序号 | 公司名称 | 持有有限售条件的流通股股份数（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市股份数（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
1 朱俊50,000.00 0.00099% 50,000.00 -2 张昊100,000.00 0.00199% 100,000.00 -3 溧阳市羚羊水泥有限公司100,000.00 0.00199% 100,000.00 -4 中车常州实业管理有限公司20,000.00 0.00040% 20,000.00 -5 无锡产业发展集团有限公司20,000.00 0.00040% 20,000.00 -6 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司100,000.00 0.00199% 100,000.00 -7 南京化工原料有限公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -8 南京凯丰经济开发有限公司40,000.00 0.00079% 20,000.00 20,000.009 江苏苏化集团有限公司50,000.00 0.00099% 50,000.00 -10 江苏蓝天航空服务有限公司20,000.00 0.00040% 20,000.00 -11 常州市钟楼区荷花池街道资产管理经营中心50,000.00 0.00099% 50,000.00 -12 苏州西门子电器有限公司30,000.00 0.00060% 30,000.00 -13 太仓市堤闸管理处10,000.00 0.00020% 10,000.00 -14 常州市钟楼区荷花池街道办事处20,000.00 0.00040% 20,000.00 -15 常州市天宁区天宁街道办事处30,000.00 0.00060% 30,000.00 -16 江苏省无锡探矿机械总厂有限公司30,000.00 0.00060% 30,000.00 -17 宜兴市协源物资有限公司120,000.00 0.00238% 120,000.00 -
| 序号 | 公司名称 | 持有有限售条件的流通股股份数（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市股份数（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
18 苏州市吴中区横泾街道集体资产经营公司25,000.00 0.00050% 25,000.00 -19 南京广和城镇基础设施开发有限责任公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -20 苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司129,280.00 0.00257% 129,280.00 -21 南京绿涛园林实业有限公司25,000.00 0.00050% 25,000.00 -22 苏州市吴中区机动车维修管理处6,400.00 0.00013% 6,400.00 -23 苏州市吴中区交通运输局100,000.00 0.00199% 100,000.00 -24 常州市正章洗染有限公司2,000.00 0.00004% 2,000.00 -25 南京农贸中心股份有限公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -26 江苏省交通运输综合行政执法监督局750,000.00 0.01489% 750,000.00 -27 南京粮食集团有限公司30,000.00 0.00060% 30,000.00 -28 江阴市华源资产经营有限公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -29 南京胜武木业有限公司20,000.00 0.00040% 10,000.00 10,000.0030 常州市博爱路小学13,300.00 0.00026% 13,300.00 -31 常州市天宁区财政局41,700.00 0.00083% 41,700.00 -32 江阴市轮渡管理处100,000.00 0.00199% 100,000.00 -33 宜兴市兴陶资产管理有限公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -34 宜兴市徐舍经济发展总公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -35 江苏平陵建设投资集团有限公司65,000.00 0.00129% 65,000.00 -
| 序号 | 公司名称 | 持有有限售条件的流通股股份数（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市股份数（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
36 苏州姑苏饭店有限公司10,000.00 0.00020% 10,000.00 -37 苏州市吴中国裕资产经营有限公司38,500.00 0.00076% 38,500.00 -38 常州市青龙实业总公司180,000.00 0.00357% 180,000.00 -39 东风汽车底盘系统有限公司40,000.00 0.00079% 40,000.00 -40 太仓市天盛医药有限公司20,000.00 0.00040% 20,000.00 -41 其他全部账户13,534,499.00 0.26866% - 13,534,499.00
15,980,679.00
| 合计 | ① |
100.00% 2,416,180.00 13,564,499.00
=
| ①-②） |
注：鉴于宁沪高速总股本较大（A+H股合计总股本合计5,037,747,500股）；而本批次解除限售的个别股东所持限售股的股本数相对较小，使得其占总股本数的比例较小。为求精确，上表中“持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）保留至小数点后5位”；
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况,
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
单位：股
| 解禁批次 | 上市流通时间 | 解禁数量 |
第01批次 2007年05月16日 103,260,554.00第02批次 2007年06月14日 36,073,799.00第03批次 2007年07月27日 11,819,527.00第04批次 2008年02月27日 57,644,500.00第05批次 2008年10月10日 14,087,700.00第06批次 2009年06月08日 2,851,900.00第07批次 2010年03月10日 4,827,000.00第08批次 2010年12月17日 4,091,873.00第09批次 2011年05月20日 3,331,637,902.00第10批次 2011年07月29日 1,250,000.00第11批次 2012年08月17日 3,294,000.00第12批次 2013年11月06日 23,916,600.00第13批次 2015年01月15日 5,226,000.00第14批次 2019年08月23日 1,785,466.00
3,601,766,821.00
本次有限售条件的流通2,416,180.00股上市流通为公司第十五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
六、结论性意见
华泰联合证券认为：宁沪高速相关股东履行了股改中所做出的承诺；宁沪高速董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。