股票简称：宁沪高速 股票代码： 600377 编号：临2020-070
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于日常关联交易调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响， 不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2018年3月23日第八届二十三次董事会审议批准了本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）的日常关联交易，同意控股子公司广靖锡澄公司分别与高速石油公司及其全资子公司签订堰桥、宜兴服务区（双侧）、广陵服务区（双侧）加油站租赁合同，由广靖锡澄公司向高速石油公司及其全资子公司提供租赁服务，保底租金50万元/年，协议期为三年，于2020年底到期，根据加油量定价，其中2020年该项合同租金总额不超过人民币1,200万元。
后由于高速石油公司租赁定价标准提高，本公司于2020年3月31日第九届十八次董事会审议批准了广靖锡澄公司与高速石油公司的日常关联交易上限调整的议案，同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署补充协议，协议期不变，2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,320万元。
上述有关详细内容请见本公司2018年3月26日、2020年4月1日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，及于香港联合交易所有限公司网站
www.hkexnews.hk 披露的日常关联交易公告。现由于车流量的增加及冬季促销,导致加油量增加，经本公司2020年12月23日第九届二十六次董事会审议批准，同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署补充协议，协议期不变，2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,450万元。本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对本项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。本公司5名独立董事对此项日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
本次交易的交易对方高速石油公司及其全资子公司与本公司同受江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5％，本次关联交易无需提交股东大会批准。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第 14A.76 条，由于交易的最高金额按香港上市规则第 14.07 条所计算之收益比率高于 0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）本次日常关联交易的预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度原预计金额 | 2020年度截至11月30日累计发生金额 | 预计增加 交易金额 | 2020年度现预计金额 |
| 控股子公司广靖 锡澄公司为关联 人提供的关联租赁 | 高速石油公司 | 1320 | 1215 | 130 | 1450 |
| 合计 | 1320 | 1215 | 130 | 1450 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
| 住所： | 中国江苏南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙悉斌 |
| 注册资本： | 人民币5,037,747千元 |
| 主营业务： | 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2019年度）： | 人民币55,625,049千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2019年度）： | 人民币32,682,837千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2019年度）： | 人民币10,078,181千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2019年度）： | 人民币4,300,485千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
| 住所： | 中国江苏南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 吴尚岗 |
| 注册资本： | 人民币2,500,000千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏宁沪高速公路股份有限公司（85%） 招商局公路网络科技控股股份有限公司（15%）） |
| 主营业务： | 高速公路建设、管理、养护及收费 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2019年度）： | 人民币12,123,786千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2019年度）： | 人民币6,834,415千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2019年度）： | 人民币1,380,995千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2019年度）： | 人民币680,603千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
江苏高速公路石油发展有限公司
| 住所： | 南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼22层 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 成秀虎 |
| 注册资本： | 人民币150,000千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏交通控股有限公司（51.17%） 中国石油天然气股份有限公司（8.83%） 中国石油销售有限公司（40%） |
| 主营业务： | 成品油零售，日用百货、汽车配件、化工产 品的销售，技术咨询服务。 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2019年度）： | 人民币760,217千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2019年度）： | 人民币576,049千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2019年度）： | 人民币7,063,899千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2019年度）： | 人民币168,579千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
（二）与上市公司的关联关系
本公司控股股东江苏交控为高速石油公司的实际控制人，根据上海证券交易所上市规则第十章第 10.1.3 条，高速石油公司为本公司的关联人士，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第 14A.07 条，高速石油公司是本公司的关连人士，有关交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
由于高速石油公司与本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为本次关联交易协议不存在履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司控股子公司广靖锡澄公司与高速石油公司签订服务区加油站租赁合
同，将旗下的服务区加油站出租给高速石油公司经营。广靖锡澄公司与高速石油公司的加油站租赁合同期限为2018年4月1日至2020年12月31日，其中2020年该项合同总金额不超过1,200万元。2019年3月31日签订补充协议，将2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,320万元,。现广靖锡澄公司与高速石油公司再次签订补充协议，将2020年该项合同总金额调增至不超过人民币1,450万元，其中：
广陵服务区加油站合同金额不超过人民币517万元，堰桥服务区加油站合同金额不超过人民币788万元，宜兴服务区加油站合同金额不超过人民币145万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。因此，本公司董事会（包括独立非执行董事会）认为，此项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格及有关条款公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日