江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一九年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2019年09月26日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室网络投票时间：2019年09月26日9:15-15:00网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2019年9月26日
会议资料目录
页码
| 页码 | ||
| 一、 | 会议须知 | 1 - 3 |
| 二、 | 会议议程 | 4 |
| 三、 | 投票表格填写说明 | 5 – 6 |
| 四、 | 会议议案 | 7 – 8 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2019年09月26日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A 股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
（一）、会议主席顾德军先生介绍股东大会议案。
（二）、股东提问。
（三）、投票表决。
（四）、休会并统计现场和网络投票结果。
（五）、会议主席宣布表决结果。
（六）、见证律师宣读法律意见书。
（七）、董事、监事签署股东大会决议。
（八）、宣布会议结束。
江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2019年08月26日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
（请对以下预案明确表示赞成、反对、弃权）
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 批准本公司与江苏交通控股有限公司分别出资人民币6.068亿元及人民币3.034亿元，认购江苏交通控股集团财务有限公司的注册资本，并授权董事孙悉斌及姚永嘉处理合同签署及资金拨付、审批等后续相关事宜。 |
关于公司参与江苏交通控股集团财务有限公司
增资扩股事宜的议案
各位股东：
为了开辟公司多层次金融投资新业态、创造新的利润增长点、保障公司主业获得长期稳定的低成本资金支持及享受更为灵活高效的企业金融服务，利用江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资扩股的机会，公司拟以现金投资人民币约6.068亿元增资入股财务公司，占增资后财务公司总股本的25%。现将有关情况报告如下：
财务公司拟新增注册资本人民币6亿元，本公司以现金方式认购注册资本4亿元，实际出资额为人民币6.068亿元，江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）以现金方式认购注册资本2亿元，实际出资额为人民币3.034亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本增至人民币16亿元，其中：交通控股占注册资本人民币11亿元，持股比例为68.75%；本公司占注册资本人民币4亿元，持股比例为25%；江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪高速”）出资金额不变，仍为1亿元，持股比例6.25%。
按此方案，本公司出资的资金中人民币4亿元进入集团财务公司注册资本，人民币2.068亿元进入集团财务公司资本公积。本次对集团财务公司进行增资资金为本公司自有资金，对本公司现金流、资产负债、主要财务指标影响不大。
本次增资前后集团财务公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 注册资本 | 持股比例 | 认缴出资额 | 现金出资 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 交通控股 | 90,000 | 90% | 20,000 | 30,340 | 110,000 | 68.75% |
| 2 | 本公司 | - | - | 40,000 | 60,680 | 40,000 | 25% |
| 3 | 京沪高速 | 10,000 | 10% | - | - | 10,000 | 6.25% |
| 合计 | 100,000 | 100% | 60,000 | 91,020 | 160,000 | 100% | |
本次对集团财务公司进行增资对公司的影响：
1.有利于开辟公司多层次金融投资新业态，构建“交通+金融 ”的产融协同的产业布局，符合本公司战略发展的需要。
2.有利于本公司创造新的利润增长点，进一步提升本公司经营业绩。
3.有利于保障公司主营业务获得长期稳定的低成本资金支持，节约财务费用，从而提高本公司资产收益率、增加本公司股东回报。
4.有利于本公司享受更为灵活高效的企业金融服务，助力本公司业务发展享受良好的金融环境。
本次与控股股东共同增资财务公司议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。