股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2019-037
江苏宁沪高速公路股份有限公司
参股公司吸收合并公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限公司（以下简称“苏嘉杭公司”）作为主体吸收合并公司参股公司苏州苏嘉甬高速公路有限公司（以下简称“苏嘉甬公司”）。
? 投资金额：公司以在苏嘉甬公司的全部出资额认缴苏嘉杭公司新增注册
资本人民币8,074.87万元 。
? 特别风险提示: 标的公司在实际经营过程中可能受到政策变化、经营管
理等各方面风险因素的影响，投资收益存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为了集中管理道路资源，发挥规模和协同效应，提升高速公路公司核心竞争力，公司于2019年8月23日召开的第九届董事会第十二次会议审议并批准公司下属两家参股公司苏嘉杭公司和苏嘉甬公司采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并，合并基准日为2018年12月31日；并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜（包括但不限于签署增资扩股协议等）。
以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准；但需要经过国家有关部门的批准方可实施。
二、投资协议主体的基本情况
公司基本信息如下：
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320000134762764K | 名称 | 江苏宁沪高速公路股份 有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 | 法定代表人 | 顾德军 |
| 注册资本 | 人民币503774.75万元 | 成立日期 | 1992年08月01日 |
| 住所 | 江苏省南京市仙林大道6号 |
| 营业期限自 | 1992年08月01日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费等。 |
截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币48,162,729千元；净资产为人民币29,353,857千元，主营业务收入为人民币9,969,011 千元，净利润为人民币4,475,711千元。
合并方基本信息如下：
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913205081377692080 | 名称 | 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 朱伟明 |
| 注册资本 | 人民币166776.16万元 | 成立日期 | 1999年6月18日 |
| 住所 | 江苏省苏州市南环东路1号 |
| 营业期限自 | 1999年6月18日 | 营业期限至 | 2034年6月17日 |
| 经营范围 | 苏嘉杭高速公路(江苏段)、苏州常昆高速公路建设和维护管理,公路收费;受托进行公路收费及收费站管理;餐饮服务(限分支机构经营);与苏嘉杭高速公路(江苏段)、苏州常昆高速公路有关的广告、商贸、技术信息咨询;会务服务(限分支机构经营);汽车清障服务;物业管理(限分支机构经营);自有房屋、场地对外租赁;机械设备对外租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币4,888,790千元；净资产为人民币4,064,909千元，主营业务收入为人民币1,650,282千元，净利润为人民币631,049千元。
被合并方基本信息如下：
基本信息
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320509596981208W | 名称 | 苏州苏嘉甬高速公路 有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 朱伟明 |
| 注册资本 | 人民币189551.8164万元 | 成立日期 | 2012年6月7日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 |
| 营业期限自 | 2012年6月7日 | 营业期限至 | 2047年6月6日 |
| 经营范围 | 苏嘉甬高速公路的建设、维护和按章对过往车辆的收费管理;与苏嘉甬高速公路有关的广告、商贸、技术信息咨询;销售:百货、汽车摩托车零配件;会务服务。以下限分支机构:销售食品、卷烟、成品油、水产品;户外广告的设计、制作、代理、发布等;汽车维修与养护;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币3,412,656千元；净资产为人民币1,828,648千元，主营业务收入为人民币149,289千元，净利润为人民币-10,264千元。
三、投资标的情况
采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并，苏嘉甬公司和苏嘉杭公司签订吸收合并协议，合并后苏嘉甬公司撤销、苏嘉杭公司存续，原苏嘉甬公司资产并入存续的苏嘉杭公司；原苏嘉甬公司的股东与原苏嘉杭公司的股东签订增资扩股协议，确定2018年12月31日为吸收合并基准日，合并后共同成为存续的苏嘉杭公司股东，共同享受权利、担当义务，按同股同权原则分配收益、承担亏损；合并后存续的苏嘉杭公司设立二级经营机构常嘉分公司，具体承担原苏嘉甬公司经营业务，以模拟法人独立核算。
根据《公司法》和相关法律法规的规定，合并后合并双方的债权债务和债务担保均由存续的苏嘉杭公司承继。吸收合并基准日到合并完成之日期间，苏嘉甬公司所发生的全部损益，由合并后存续的苏嘉杭公司承担。
根据《劳动合同法》的规定，合并后合并双方的员工劳动合同关系由存续的
苏嘉杭公司承继。
四、对外投资合同的主要内容
根据苏州市国资委批复核准的中通诚资产评估有限公司（中通评报字﹝2019﹞21206号、中通评报字﹝2019﹞21207号）评估数据，苏嘉甬公司注册资本为189551.82万元，股东全部权益评估值为189656.67万元，股权溢价率为
1.000553166：1；苏嘉杭公司注册资本为166776.16万元，股东全部权益评估价值为891927.50万元，股权溢价率为5.348051544：1。
通过换算，苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时，苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资189551.82万元（其中：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投公司”）投资人民币43,160.95万元，本公司投资人民币43,160.95万元，苏州交通投资有限责任公司（以下简称“苏州交投公司”）投资人民币57,547.93万元，苏州市吴中交通投资建设有限公司（以下简称“吴中交投公司”）投资人民币13,192.81万元，苏州市吴江交通投资集团有限公司（以下简称“吴江交投公司”）投资人民币21,495.18万元，昆山交通发展控股集团有限公司（以下简称“昆山交控公司”）投资人民币10,994.01万元。）折算为苏嘉杭公司股权35462.76万元（189551.82×1.000553166÷
5.348051544=35462.76万元，其中：苏州城投公司8074.87万元、公司8074.87万元、苏州交投公司10766.49万元、吴江交投公司4021.48万元、吴中交投公司2468.21万元、昆山交控公司2056.84万元），差价部分147402.04万元（苏嘉甬公司净资产182864.80万元-折股资产35462.76万元）进入苏嘉杭公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由31.55%调整为30.01%。合并后的股本及结构如下：
注册资本为：2022389203.03元。股本结构为：
合并后苏嘉杭公司股本结构
| 序号 | 名称 | 合并后股本（元） | 出资比例 | ||
| 出资额 | 其中： | ||||
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||||
| 1 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司 | 811326705.21 | 811326705.21 | 811326705.21 | 40.11724% |
| 2 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司 | 606898705.21 | 606898705.21 | 606898705.21 | 30.00900% |
| 3 | 苏州交通投资有限责任公司 | 518698540.28 | 518698540.28 | 518698540.28 | 25.64781% |
| 4 | 苏州市吴江交通投资集团有限公司 | 40214770.18 | 40214770.18 | 40214770.18 | 1.98848% |
| 5 | 苏州市吴中交通投资建设有限公司 | 24682081.17 | 24682081.17 | 24682081.17 | 1.22044% |
| 6 | 昆山交通发展控股集团有限公司 | 20568400.98 | 20568400.98 | 20568400.98 | 1.01703% |
| 合 计 | 2022389203.03 | 2022389203.03 | 2022389203.03 | 100% |
五、对外投资对上市公司的影响
苏嘉杭公司作为主体吸收合并苏嘉甬公司符合公司发展战略，有效整合两家参股公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，优化了公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，使苏嘉杭高速公路和苏嘉甬高速公路的核心竞争力得到进一步提升，在苏南地区国民经济发展中的作用得到进一步发挥。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次吸收合并的实施不存在法律障碍，但国家宏观调控政策和税收政策的变化都将直接或间接地影响通行费的收入水平。本次增资完成后，标的公司在实际经营过程中因受到政策变化、经营管理等各方面风险因素的影响，投资收益可能存在不确定性风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、苏嘉杭公司资产评估报告
3、苏嘉甬公司资产评估报告
4、苏嘉杭公司2018年度财务报表审计报告
5、苏嘉甬公司2018年度财务报表审计报告
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年八月二十六日