华泰联合证券有限责任公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
| 保荐机构名称 | 上市公司A股简称 |
宁沪高速
石丽
| 保荐代表人名称 | 上市公司A股代码 |
600377.SH
本保荐机构保证本核查意见内容真实、准确和完整。若本核查意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本保荐机构将承担连带责任。
一、江苏宁沪髙速公路股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）于2006年4月24日召开了A股相关股东会议，对公司股权分置改革方案进行了现场表决，结合网络投票的汇总结果，公司股权分置改革方案获得通过。宁沪高速股权分置改革方案的主要内容为：
为了获取A股流通权，非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价，相当于流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价。
股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。
江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）和招商局网络科技控股股份有限公司（原招商局华建公路投资有限公司，以下简称“招商局公路”）特别承诺：二家公司表示，代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。
被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
宁沪高速股权分置改革方案无追加对价安排。
二、宁沪髙速的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、有关承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。为了进一步保护流通A股股东利益，维护股价稳定，宁沪高速部分非流通股股东还做出特别承诺如下：
(1)交通控股和招商局公路特别承诺：
①交通控股和招商局公路持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权
之日起，60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
②交通控股和招商局公路在宁沪高速2005-2008年年度股东大会上提议并
投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。
(2) 交通控股、招商局公路、江苏交通建设集团有限公司（以下简称“交
通建设”）和江苏省交通工程集团有限公司（以下简称“交通工程”）特别承诺：
本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由交通控股、招商局公路、交通建设和交通工程协商承担。
2、保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见
股改后本保荐机构保持了与宁沪高速的持续联系，要求宁沪高速及其股东恪守股改中的承诺，并认真履行信息披露义务。根据对宁沪高速股东承诺履行
情况的核查，本保荐机构发表意见如下：
①承诺人均严格按照承诺的约定切实履行了承诺；
②相关股东不存在尚未完全履行股改承诺的情况。
三、宁沪髙速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
根据宁沪高速股权分置改革方案，本次有限售条件的流通股上市前，共有十三批次959家原非流通股股东取得股份上市流通权，本批非流通股申请上市流通前后的宁沪高速股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份状态/股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份
-
| 国家持有股份 |
-
| - | |||
| 国有法人持有股份 |
-
-
| - |
| 其他境内法人持有股份 | 17,766,145 |
-1,785,466
15,
| 980,679 | |||
| 境内自然人持有股份 |
-
-
| - | |||
| 境外法人、自然人持有股份 |
-
-
| - | |||
| 战略投资者配售股份 |
-
-
| - | |||
| 一般法人配售股份 |
-
-
| - | |||
| 其他 |
-
-
| - | |||
| 有限售流通股合计 | 17,766,145 |
-1,785,466
15,9
| 80,679 |
无限售条件的流通股份
股
| A | 3,797,981,355 |
1,785,466
3,799,766,8
| 21 | |||
| H |
股 1,222,000,000 - 1,222,000,000
-
| 其他 |
-
| - |
| 无限售流通股份合计 | 5,019,981,355 |
1,785,466
| 5,021,766,821 | |||
| 合计 | 5,037,747,500 |
| 5,037,747,500 |
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
五、宁沪髙速本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,785,466股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2019年8月23日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单，如下：
| 序号 | 证券账户 |
| 公司名称 | 持有有限售条件的流通股股份数（股） |
%
| ） |
| 本次上市股份数（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
1 B881261543 镇江市直属房产管理处 10,000.00 0.00020 10,000.00 02 A696039507 邓丽珍 50,000.00 0.00099 50,000.00 03 B881149979 常州福达电器灯饰有限公司 2,000.00 0.00004 2,000.00 04 B881072648 泰州市泰通投资发展有限公司 100,000.00 0.00199 100,000.00 05 B880950526 苏州市广播电视总台 40,000.00 0.00079 40,000.00 06 B881182503 苏州市政园林工程集团有限公司 10,000.00 0.00020 10,000.00 07 B881079425 无锡市同舟资产管理有限公司 30,000.00 0.00060 30,000.00 08 B882811663 江苏省无锡市航道管理处 80,000.00 0.00159 80,000.00 09 B880379673 常柴股份有限公司 50,000.00 0.00099 50,000.00 010 B880521592 苏州市市政设施管理处 20,000.00 0.00040 20,000.00 0
11 B881503610 常州市服装一厂有限公司10,000.00 0.00020 10,000.00 012 B880240337 新澳（南京）实业有限公司10,000.00 0.00020 10,000.00 013 B880362914 常州黑牡丹建设投资有限公司10,000.00 0.00020 10,000.00 014 A373769244 张百海30,000.00 0.00060 30,000.00 015 B880268704 苏州市吴中区粮食局30,000.00 0.00060 30,000.00 016 B883020299 南京市建设工程造价管理处20,000.00 0.00040 20,000.00 017 B880928621 常州新毅纺织有限公司51,200.00 0.00102 51,200.00 018 B880168378 无锡市南长区财政局137,222.00 0.00272 137,222.00 019 B881154351 中国石化集团资产经营管理有限公司120,000.00 0.00238 120,000.00 020 B881534734 常州梳篦厂有限公司8,700.00 0.00017 8,700.00 021 B882953326 苏州市地方海事局（苏州市船舶检验局）6,400.00 0.00013 6,400.00 0
22 A117433240 戌本新10,000.00 0.00020 10,000.00 023 B882525987 苏州老大房食品有限公司15,000.00 0.00030 15,000.00 024 B888463727 绍兴银行股份有限公司200,000.00 0.00397 200,000.00 025 B881656950 常州红星五金机械设备有限公司8,300.00 0.00016 8,300.00 026 B881684050 江苏省扬州汽车运输集团公司50,000.00 0.00099 50,000.00 027 B881806806 苏州市汇丰联合公司20,000.00 0.00040 20,000.00 028 B881806610 苏州装饰大楼有限公司15,000.00 0.00030 15,000.00 029 B880316484 苏州长江钟表眼镜有限公司20,000.00 0.00040 20,000.00 030 B882881341 常州市天宁区兰陵街道办事处23,000.00 0.00046 23,000.00 031 B881974235 常州良丰商储有限责任公司5,000.00 0.00010 5,000.00 032 B881742719 常州华辉电子设备有限公司10,000.00 0.00020 10,000.00 0
33 B880608598 常州市儿童医院 10,000.00 0.00020 10,000.00 034 B880463650 江苏省房地产投资有限责任公司 100,000.00 0.00199 100,000.00 035 B880608399 常州市地毯厂 11,700.00 0.00023 11,700.00 036 B881802726 无锡市政建设集团有限公司 50,000.00 0.00099 50,000.00 037 B881071016 丹阳市鑫桥税务师事务所有限公司 221,944.00 0.00441 221,944.00 038 B881462288 无锡山水慧谷旅游发展有限公司 190,000.00 0.00377 190,000.00 039 - 其他全部账户 15,980,679.00 0.31722 - 15,980,679.00
17,766,145.00
0.35266 1,785,466.00 15,980,679.00
鉴于，宁沪高速股本基数较大（A+H股合计总股本5,037,747,500.00股）；而本批次解除限售的个别股东所持股份数量相对较小，造成占总股本的比例较小。为求精确，上表中“持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）”的合计数保留小数点后5位；
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本
次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
单位：股
| 解禁批次 | 上市流通时间 | 解禁数量 |
第01批次 2007年05月16日 103,260,554第02批次 2007年06月14日 36,073,799第03批次 2007年07月27日 11,819,527第04批次 2008年02月27日 57,644,500第05批次 2008年10月10日 14,087,700第06批次 2009年06月08日 2,851,900第07批次 2010年03月10日 4,827,000第08批次 2010年12月17日 4,091,873第09批次 2011年05月20日 3,331,637,902第10批次 2011年07月29日 1,250,000第11批次 2012年08月17日 3,294,000第12批次 2013年11月06日 23,916,600第13批次 2015年01月15日 5,226,000
3,599,981,355本次有限售条件的流通1,785,466股上市流通为公司第十四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
六、结论性意见
华泰联合证券认为：宁沪高速相关股东履行了股改中所做出的承诺；宁沪高速董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
盂华泰联合证券HUATAI UNITED SECURITIOES
有限售条件的流通股上市流通的核查意见
（本贞无止文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司有限售条件的流迎股上市流通巾请的核杏意见》之签敢页）
保荐代表人签字：
石刚
2019 年 8 月 1
日