股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2019-026
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于全资子公司投资房地产母基金的进展公告
重要内容提示
投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”） 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金二期(以下简称“地产母基金二期”)。投资金额：宁沪投资公司认缴出资人民币30,000 万元整。特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。
一、 对外投资概述
（一）本公司于 2019年4月12日第九届董事会第八次会议（“董事会”）审议通过了《关于本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司发起设立房地产投资母基金二期的议案》。有关详细内容请见临2019-008、临2019-010公告。
2019年7月 11日，宁沪投资公司、洛德基金公司和其全资子公司南京洛德投资管理有限公司（以下简称“南京洛德”）、南京公用发展股份有限公司（以下
简称“南京公用”）及宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）和其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司（以下简称“申万创新”）签署《有限合伙协议》，各方协商一致，共同发起设立地产母基金二期，基金总规模不超过人民币10亿元，宁沪投资公司出资不超过人民币3亿元，其他合伙人投资不超过人民币7亿元。本次地产母基金二期认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。
（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交第九届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、合作协议主体的基本情况
(一)宁沪投资公司基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320192742364874M | 名称 | 江苏宁沪投资发展 有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 姚永嘉 |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 | 成立日期 | 2002年09月23日 |
| 住所 | 南京经济技术开发区（白下区洪武路23号隆盛大厦11层1101座） |
| 营业期限自 | 2002年09月23日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 各类基础设施、实业与产业投资。设计、制作、策划、发布国内各类广告。 |
（二）洛德基金公司基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913201050670808340 | 名称 | 江苏洛德股权投资基金管理有限公司 |
| 类型 | 有限公司 | 法定代表人 | 姚永嘉 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 | 成立日期 | 2013年05月14日 |
| 住所 | 南京市建邺区庐山路188号4001室 |
| 营业期限自 | 2013年05月14日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投资管理及相关资讯服务业务，受委托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）南京洛德公司基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320111MA1XUF4D58 | 名称 | 南京洛德投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 苏永萍 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 | 成立日期 | 2019年01月24日 |
| 住所 | 南京市浦口区江浦街道雨山路48号文创园东区A栋683号 |
| 营业期限自 | 2019年01月24日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 投资管理（不得从事未经许可的金融业务）；股权投资；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）南京公用公司基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913201001349701847 | 名称 | 南京公用发展股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司(上市) | 法定代表人 | 李祥 |
| 注册资本 | 人民币57,264.6934万元 | 成立日期 | 1992年07月10日 |
| 住所 | 南京市建邺区应天大街927号 |
| 营业期限自 | 1992年07月10日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、 |
（五）宏源汇智基本信息
制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000593896534X | 名称 | 宏源汇智投资有限公司 |
| 类型 | 有限公司 | 法定代表人 | 阳昌云 |
| 注册资本 | 人民币200,000万元 | 成立日期 | 2012年03月27日 |
| 住所 | 北京市西城区太平桥大街19号 |
| 营业期限自 | 2012年03月27日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（六）申万创新公司基本信息
基本信息统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9131000039863861XF | 名称 | 申银万国创新资本管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 林彦旭 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 | 成立日期 | 2014年07月18日 |
| 住所 | 上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦26楼 |
| 营业期限自 | 2014年07月18日 | 营业期限至 | - |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
地产母基金二期未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，地产母基金二期及其各合伙人与本公司不存在关联关系，也不存在影响本公司的相关利益安排。
三、地产母基金二期基本情况
企业名称：南京洛德中北致远股权投资合伙企业 （有限合伙）
组织形式：有限合伙制基金，由洛德基金公司及申万创新担任基金管理人，并按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务。
注册资本：100,000万人民币
出资方式：货币经营范围 ：股权投资；对非上市的公司股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务；企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金来源：自有资金基金规模：募集总规模不超过10亿。洛德基金公司作为基金管理人及普通合伙人一，对本合伙企业认缴出资总额人民币900万元，宏源汇智公司全资子公司申万创新为普通合伙人二，认缴出资总额人民币100万元。全体有限合伙人对本有限合伙企业认缴出资总额不超过人民币99000万元，其中：宁沪投资公司拟认购3亿元有限合伙份额，南京公用公司拟认购3亿元有限合伙份额，宏源汇智公司拟认购1.49亿元合伙份额，洛德基金公司全资子公司南京洛德投资管理有限公司拟认购2.41亿元合伙份额
出资期限：各合伙人的认缴出资分期缴付， 基金管理人应提前20个工作日向各方发出出资缴付书面通知书，列明各方应缴付的出资额及应实缴出资的截止日期（“出资到账截止日”）。各方应于出资到账截止日或之前将其应实缴的出资额支付至基金募集结算专用账户。基金存续期：不低于五年，包括投资期、延长期（如有）及退出期，投资期限预计不超过基金成立日起满三十六个月之日，退出期限预计不超过基金成立日起满六十个月之日，经全体合伙人一致审议通过后投资期可延长一年进入延长期。
四、协议主要内容
（一）基金的基本情况
见上述“地产母基金二期基本情况”。
（二）基金的投资方式与目标领域
1、基金的投资方式：本有限合伙企业采取法律法规允许以及符合本协议约定的方式对外进行股权投资。
2、基金主要的目标领域： 符合城市城区产业升级改造、促进经济新城区建设发展的地产行业投资，同时甄别选择具备处于扩张期、有较高升值空间的潜力标的进行投资。
（三）基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理人按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，其中基金管理人有权向基金提名三名委员的人选， 南京公用公司有权向基金提名两名委员的人选。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除《有限合伙协议》其他条款另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二数（不含本数）的委员通过，形成投资等相关协议，交给基金管理人落实执行。
2、托管费及管理费
（1）基金的托管费不得高于实缴出资额存量的0.02%/年，具体事宜以基金与托管人签署的《托管协议》为准。
（2）基金应向基金管理人支付管理费，该等费用按实际发生金额作为基金的成本列支。在投资期、延长期（如有）和退出期内，管理费分为基础管理费与达标管理费，分别为1%/年，基础管理费按年度收取，达标管理费在基金投资若实现业绩比较基准超过10%/年（含本数）时于基金存续期限届满之日一次性收取，若基金实现投资业绩比较基准低于10%/年（不含本数）则不收取达标管理
费。
（3）税费
各方按照中国法律的规定各自缴纳各项税款。各方应尽各自最大的努力确保本次合作获得中国法律项下有权获得的各项税收优惠待遇。除协议另有约定外，各方为实施本协议项下的交易发生的费用由各方各自承担。
（四）基金的收益分配
经投资决策委员会审议通过，可由基金管理人在投资决策委员会作出决议后的十个工作日内，将初始投资成本及收益（如有）对应的资金在支付或预留本协议规定应在本基金成本列支的相关费用后，按先分配全体合伙人本金，再分配全体合伙人基准收益（IRR10%），再分配超额收益（超过基准收益部分的80%分配全体合伙人，20%分配基金管理人）的约定进行分配。
五、对公司的影响
房地产投资母基金二期的设立，有利于洛德基金公司在短时间内扩大基金管理规模，提升与知名开发商深化合作的能力，从而获得更多优质项目的机会，有利于提高洛德基金公司的市场地位并实现跨越式的发展。宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金参与投资发起设立母基金二期，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该项目投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。
六、投资风险分析
本基金投资较大、周期较长，所投资的项目均可能存在程度不等的风险，房
地产项目受国家宏观经济政策、市场需求的影响较大，对基金管理人的管理能力和风控水平的要求较高。针对以上主要的投资风险，宁沪投资公司将及时跟踪了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。
七、备查文件
1、本公司第九届董事会第八次会议决议。
2、有限合伙协议。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2019年7月 12 日