北京首都开发股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2020年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2020年12月9日 14点00分现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月9日
至2020年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2020年12月2日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》；
2、审议《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》；
3、审议《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》；
4、审议《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》;
5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》；
6、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
7、审议《关于提名董事候选人的议案》；
8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；
9、审议《关于提名监事候选人的议案》。
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》
北京金谷创信置业有限责任公司（以下简称“金谷创信”）为公司与首金合创（天津）置业发展有限公司、北京金第房地产开发有限责任公司共同设立的项目公司。金谷创信注册资本20,000万元人民币，其中公司出资6,600万元，首金合创（天津）置业发展有限公司出资6,600万元，北京金第房地产开发有限责任公司出资6,800万元，三方股权比例为33%:33%:34%。金谷创信主要开发北京市平谷区金海湖镇PG06-0100-6014项目。
为满足项目建设资金需求，金谷创信拟向以中国建设银行北京城市建设开发专业支行为牵头行，北京银行建国支行为参团行的银团申请不超过10亿元人民币房地产开发贷款，期限不超过5年。金谷创信三方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公司按33%持股比例计算，担保本金为不超过3.3亿元。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十六次会议决议公告》（公司临2020-075号）、《对外担保公告》（公司临2020-076号）。
议题2、审议《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）为公司与上海保利建锦房地产有限公司共同设立的项目公司。常熟耀泰注册资本100,000万元人民币，其中公司出资33,000万元，占项目公司33%股权；上海保利建锦房地产有限公司出资67,000万元，占项目公司67%股权。常熟耀泰主要开发江苏省常熟市2020A-003号地块项目。
为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请16亿元人民币房地产开发贷款，期限5年，以常熟市2020A-003号地块土地使用权作为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公司按33%持股比例计算，担保本金为5.28亿元。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十七次会议决议公告》（公司临2020-078号）、《对外担保公告》（公司临2020-079号）。
议题3、审议《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》
开茂置业（杭州）有限公司为公司与上海思茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为21.5亿元人民币，公司与上海思茂置业有限公司各持有其50%股份。
为满足项目建设资金需求，开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司三家公司申请总额不超过7亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。
本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民币3.5亿元。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八十二次会议决议公告》（公司临2019-042号）、《关于向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的公告》（公司临2019-045
号）。议题4、审议《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》
北京首开龙湖盈泰置业有限公司为公司与北京龙湖天行置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10亿元人民币，北京龙湖天行置业有限公司出资10亿元人民币，双方股权比例为 50%：50%。北京首开龙湖盈泰置业有限公司主要开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0042 等地块。
为满足项目建设资金需求，北京首开龙湖盈泰置业有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请付款代理融资业务，规模为8亿元人民币，授信期限3年（单笔业务期限1年），北京首开龙湖盈泰置业有限公司双方股东按持股比例提供不可撤销担保，担保期限为3+2年。公司按50%持股比例计算，担保额为4亿元人民币。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十四次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八十四次会议决议公告》（公司临2019-050号）、《对外担保的公告》（公司临2019-051号）。
议题5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后章程 |
| 一 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百零九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 二 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经 |
| 总经济师为公司高级管理人员。 | 济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 | |
| 三 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 |
| 四 | 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 | 第一百七十三条 公司以中国证券监督管理委员会公布的具备证券市场信息披露条件的媒体以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
| 五 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 六 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 |
| 七 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 于法定的最低限额。 | |
| 八 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临2020-080号）、《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临2020-081号）。
议题6、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
| 序号 | 《议事规则》原条款 | 修改后《议事规则》条款 |
| 一 | 第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公 | 第九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公 |
| 司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 | 司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 |
本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临2020-080号）、《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临2020-081号）。议题7、审议《关于提名董事候选人的议案》公司于近日收到股东百年人寿保险股份有限公司提交的《董事候选人提名函》及相关提名材料。百年人寿保险股份有限公司持有公司3%以上股份，向公司提名蒋翔宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人蒋翔宇先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举，董事候选人简历见附件1。本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临2020-080号）。
议题8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
公司董事会提名秦虹女士为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
上海证券交易所已经审核通过秦虹女士独立董事候选人的任职资格。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举，独立董事候选人简历见附件2。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临2020-080号）。
议题9、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
公司监事会提名咸秀玲女士为公司第九届监事会监事候选人。
本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举，监事候选人简历见附件3。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司《第九届监事会第八次会议决议公告》（临2020-083号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
2020年12月2日
附件1：董事候选人简历蒋翔宇：男，1986年1月出生，中共党员，大连理工大学工学学士，香港中文大学MBA。2008年8月至2010年8月，任德勤华永会计师事务所咨询顾问；2011年9月至2013年12月，任SINALIS公司投资经理。2014年6月至2016年9月，任百年人寿保险股份有限公司资产管理中心高级投资经理。2017年1月至今，百年保险资产管理有限责任公司权益投资部副总经理。
附件2：独立董事候选人简历
秦虹：女，1963年1月出生，经济学硕士学历。1999年5月至2019年4月历任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019年5月至今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019年11月至2020年6月任房天下（SFUN）独立董事；2020年11月至今任美凯龙（A股：601828；H股：01528）独立董事。
附件3：监事候选人简历
咸秀玲，女，1965年3月出生，中共党员，会计学硕士。2013年2月至2015年12月，任北京建工集团有限责任公司董事、财务总监；2015年12月至2018年6月，任北京祥龙资产经营有限责任公司董事、财务总监；2018年6月至2020年04月，任北京祥龙资产经营有限责任公司财务总监；2020年4月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师。