股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2020-080
北京首都开发股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2020年11月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后章程 |
| 一 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百零九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 二 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 | |
| 三 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 |
| 四 | 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披 | 第一百七十三条 公司以中国证券监督管理委员会公布的具备证券市场信息披露条件的媒体以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
| 露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 | ||
| 五 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 六 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 |
| 七 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 |
| 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 八 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
本议案须提请股东大会审议。详见公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临2020-081号）。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
| 序号 | 《议事规则》原条款 | 修改后《议事规则》条款 |
| 一 | 第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 公司根据自身业务发展的需 | 第九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 公司根据自身业务发展的需 |
| 要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 | 要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 |
本议案须提请股东大会审议。详见公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（临2020-081号）。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司于近日收到股东百年人寿保险股份有限公司提交的《董事候选人提名函》及相关提名材料。百年人寿保险股份有限公司持有公司3%以上股份，向公司提名蒋翔宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人蒋翔宇先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。
董事候选人简历见附件1。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司董事会提名秦虹女士为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采
用累积投票制选举。独立董事候选人简历见附件2。独立董事候选人声明见附件3、提名人声明见附件4。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》出席本次董事会的全体董事一致同意于2020年12月9日召开公司2020年第四次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2020年12月9日下午14：00时。
网络投票时间：2020年12月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》
2、审议《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》
3、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
4、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
5、审议《关于提名董事候选人的议案》
6、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
详见《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（临2020-082号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2020年11月20日
附件1：董事候选人简历
蒋翔宇先生个人简历：
蒋翔宇：男，1986年1月出生，中共党员，大连理工大学工学学士，香港中文大学MBA。2008年8月至2010年8月，任德勤华永会计师事务所咨询顾问；2011年9月至2013年12月，任SINALIS公司投资经理。2014年6月至2016年9月，任百年人寿保险股份有限公司资产管理中心高级投资经理。2017年1月至今，百年保险资产管理有限责任公司权益投资部副总经理。
附件2：独立董事候选人简历
秦虹女士个人简历：
秦虹：女，1963年1月出生，中共党员，经济学硕士学历。1999年5月至2019年4月历任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019年5月至今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019年11月至2020年6月任房天下（SFUN）独立董事；2020年11月至今任美凯龙（A股：601828；H股：01528）独立董事。
附件3：北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人秦虹，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。
声明人：秦虹2020年11月20日
附件4：北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都开发股份有限公司董事会，现提名秦虹女士为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。
被提名人均已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会
2020年11月20日