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汉马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“汉马科技”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2021年3月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并已完成封卷。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，现将公司业绩变动等事项说明如下：
一、公司经营业绩变化情况
2021年3月31日，公司披露了2020年年度报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0702号标准无保留意见的审计报告。公司2020年主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 642,824.96 | 638,282.26 | 0.71% |
| 营业成本 | 588,158.26 | 546,892.05 | 7.55% |
| 财务费用 | 13,087.25 | 8,362.75 | 56.49% |
| 信用减值损失 | -11,795.14 | -7,026.58 | 67.86% |
| 资产减值损失 | -14,899.21 | -4,538.21 | 228.31% |
| 营业利润 | -47,929.07 | 1,812.21 | -2,744.79% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -49,058.95 | 4,326.58 | -1,233.90% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -53,022.11 | -2,960.17 | 1,691.18% |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 |
| 整车产品平均售价（万元/辆） | 26.92 | 29.37 |
| 综合毛利率 | 8.50% | 14.32% |
| 综合毛利率（剔除运费影响）[注] | 9.51% | 14.32% |
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2、公司与客户结算方式以信用销售模式为主，2020年因新冠肺炎疫情影响，公司部分下游经销商回款放缓，使得期末应收账款余额略有增加，同时基于谨慎性原则，公司相应坏账准备计提金额增加
报告期内，公司与客户的结算方式主要采用信用销售模式。2020年，受新冠肺炎疫情影响，终端用户和经销商资金压力增大，回款速度有所放缓，使得期末应收账款账面余额有所增加。2020年末，公司应收账款账面余额为289,664.81万元，较2019年末增加14.66%。
同时，基于谨慎性原则，公司针对报告期末应收余额较大但对应经营规模较小且资金周转能力较差的经销商的应收款项进行单项计提坏账准备，使得当年整体坏账准备计提金额较高。
2020年末，公司应收账款及坏账准备较上年末变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 单项计提 | 账龄组合计提 | 小计 | 单项计提 | 账龄组合计提 | 小计 | |
| 应收账款账面余额 | 47,243.81 | 242,421.00 | 289,664.81 | 41,371.82 | 211,256.47 | 252,628.29 |
| 累计坏账准备 | 44,972.86 | 18,053.73 | 63,026.59 | 38,900.79 | 15,182.82 | 54,083.61 |
| 应收账款账面价值 | 2,270.95 | 224,367.27 | 226,638.22 | 2,471.03 | 196,073.64 | 198,544.68 |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 类别 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货跌价损失 | -9,886.11 | -4,538.21 |
| 固定资产减值损失 | -2,016.84 | - |
| 无形资产减值损失 | -2,996.26 | - |
| 合计 | -14,899.21 | -4,538.21 |
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“（一）政策与市场风险
1、宏观经济政策变化的风险
公司主营业务为重卡、专用车等商用车的研发、生产和销售。商用车行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，2018年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦不断增加，涉及到的领域范围逐渐扩大，给国内经济发展带来不确定性风险。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，我国商用车行业经历了由低位缓慢增长到迅猛增长再到高位维持稳定的发展过程。随着过去几年重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平的吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使得重型货车的市场竞争压力不断增大。同时，商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应显著，市场规模大的制造商可拥有低成本优势和更强的自主研发能力，使得具有规模优势的企业其竞争力也更为突出。根据汽车工业协会发布的数据显示，公司在2019年重型卡车生产企业销量排名中位列行业第十，但与其他行业前列的公司相比仍有一定差距。未来，随着市场竞争环境的日益激烈，市场集中度越来越高，公司可能面临市场份额被冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。
……
（三）财务风险
1、公司业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为599,104.14万元、729,233.86万元、638,282.26万元和533,641.57万元，归属于上市公司股东的净利润分别为5,585.45万元、5,948.80万元、4,326.58万元和-17,153.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为146.57万元、132.17万元、-2,960.17万元和
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-19,429.34万元。报告期内公司扣除非经常性损益前后的净利润均出现了一定程度的下滑。公司未来盈利的实现受到汽车行业发展、宏观经济情况以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩继续下滑的风险。”
（三）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2020年度经营业绩亏损的原因主要系新冠肺炎疫情以及行业竞争加剧的影响下，导致公司毛利率下滑、减值损失和财务费用增加所致。但前述不利因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力，具体如下：
1、随着国内疫情逐渐恢复和控制，未来受老旧车辆淘汰更新、基建投资、治超治限以及高速公路按车型收费等多重因素影响，重卡整体市场需求向好
受新冠肺炎疫情影响，2020年重卡销量呈明显的前低后高态势。2020年以来，国三柴油货车淘汰力度空前，各地围绕老旧货车淘汰更新，陆续出台了包括国三车辆限行以及“以奖代补”的政策，加速重卡集中更新换代；同时，随着“国内大循环经济”逐步启动，各地基建陆续开工，将极大提升了工程车的购置需求；此外，中短途及支线治超治限的常态化、高速公路按车型收费等政策也将持续带动重卡市场需求。因此，重卡市场整体需求向好。
2、公司虽与行业头部企业存在一定差距，但仍具有自身竞争优势
如前文所述，目前公司与一汽解放、中国重汽等头部企业在营收规模、市场地位、资金实力等方面仍存在一定差距，但公司在全产业链发展方面仍具有自身竞争优势。公司兼具重卡和专用车生产资质，重卡与专用车生产能够有机结合，同时公司研发、生产配套发动机、变速箱、车桥等核心零部件，实现核心零部件自主生产，形成了完整的商用车产业链。
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3、自2020年9月控股股东变更以来，公司积极开展整合调整，拟利用控股股东资源优势，实现战略调整升级
2020年9月，吉利商用车集团成为公司控股股东。收购后，公司与吉利商用车集团一起开展各项整合调整工作，利用吉利商用车集团的资源优势，在战略投资与合作、技术与研发升级、资金与运营管理提升等方面给公司赋能。如开展技术交流、升级公司现有产品开发平台；进行组织架构调整，充实财务、营销队伍，建立统一采购平台，以规模效应降低采购成本，积极拓展公司销售渠道等。公司拟通过上述战略调整升级提升产品竞争力、品牌竞争力，从而提高市场占有率，增强盈利能力。
4、本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，缓解公司资金压力，改善财务结构
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。募集资金到账后，将有效缓解公司短期资金压力，改善财务结构，降低公司财务费用；同时资金实力的充实，也有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率。
5、从2021年销量数据来看，公司经营情况已有所好转
对比公司2017-2021年同期销量数据，2021年1-2月，公司中重卡、专用车的销量已处于同期较高水平，可见公司经营情况已有所好转，公司未来持续经营仍有较为稳定的销售保障。
单位：辆
| 类别 | 2021年1-2月 | 2020年1-2月 | 2019年1-2月 | 2018年1-2月 | 2017年1-2月 |
| 中重卡（含非完整车辆） | 1,720 | 1,216 | 2,535 | 1780 | 2,225 |
| 专用车上装 | 1,233 | 589 | 1207 | 898 | 935 |
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因素可消除，公司仍具有持续经营能力，2020年度业绩亏损不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）发审会后经营业绩变动是否会对本次募投项目产生重大不利影响公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,947.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金，一方面通过可缓解公司资金压力，改善公司资本结构，减轻财务负担；另一方面有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。因此，公司2020年度业绩亏损不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本报告出具日，公司生产经营情况和财务状况政策，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度业绩变化情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、公司自查过程及结果
截至本报告出具日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对发审会后至本报告出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，具体情况如下：
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司2017年、2018年、2019年和2020年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、保荐机构出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
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3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公司2020年度业绩亏损的说明详见本报告“一、发行人经营业绩变化情况”，公司2020年度业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、自公司通过发审委审核之日至本报告出具日，公司聘请的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所北京市中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过发审会审核之日至本报告出具日，公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。
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18、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，自发审会后至本报告出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。特此说明。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《汉马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签章页）
汉马科技集团股份有限公司
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