证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021－029
汉马科技集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月20日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第八次会议的通知。本公司第八届董事会第八次会议于2021年3月30日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。
公司独立董事晏成先生因其他公务原因，未能亲自出席本次会议，其授权委托独立董事汪家常先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长周建群先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2020年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-49,058.95万元。截至2020年12月31日，公司未分配利润为-96,590.39万元，母公司未分配利润为-80,133.00万元。
1、董事会提议公司2020年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2020年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2020年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2020年年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：临2021-037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2020年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2020年度内部控制审计报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2021]230Z0703号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于计提2020年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失148,992,066.50元和信用减值损失117,951,391.31元。本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司2020年度利润总额减少266,943,457.81元。公司本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提2020年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临2021-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币950,000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2021-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海徽融融资租赁有限公司2021年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币390,000.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：
临2021-033）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司为2021年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币560,000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币400,000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币100,000.00万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币60,000.00万元。
公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为2021年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临2021-034）。本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）与海通恒信国际融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司5家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币110,000.00万元。上海徽融向本公司提供了反担保。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2021-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
因公司业务发展需要，公司根据实际经营情况对经营范围进行了修订，现对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-036）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
公司分别于2021年1月22日、2021年2月8日召开了第八届董事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年度日常关联交易进行了预计。现根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方浙江吉利新能源商用车集团有限公司、关联方浙江巨科实业有限公司及关联方浙江巨科新材料股份有限公司新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币15,700.00万元。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周建群先生、刘汉如先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
十八、审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-49,058.95万元。截至2020年12月31日，公司未分配利润为-96,590.39万元，实收股本为55,574.0597万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2021-039）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
公司定于2021年4月20日（星期二）召开2020年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日
为2021年4月15日（星期四）。具体内容详见2021年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-040）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021年3月31日