600375 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年第一季度报告
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2013 年第一季度报告
2013 年 4 月编制
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
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目录
§1 重要提示 .................................................................................................................................... 2
§2 公司基本情况 ............................................................................................................................ 3
§3 重要事项 .................................................................................................................................... 5
§4 附录 .......................................................................................................................................... 10
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
公司负责人姓名 刘汉如
主管会计工作负责人姓名 刘汉如
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘春苗
公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）刘春苗
声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
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§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度期末
年度期末增减(%)
总资产(元) 8,296,536,182.23 6,916,202,154.21 19.96
所有者权益（或股东权益）(元) 2,746,132,405.33 2,681,802,418.37 2.40
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.77 6.61 2.42
比上年同期增减
年初至报告期期末
(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -119,493,429.00 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.29 不适用
年初至报告期期 本报告期比上年
报告期
末 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 64,311,232.70 64,311,232.70 5.60
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 6.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
0.12 0.12 0.00
股)
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 6.67
加权平均净资产收益率（%） 2.36 2.36 增加 0.1 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 增加 0.06 个百分
1.82 1.82
益率（%） 点
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
项目 金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 14,621,913.69
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 351,994.96
所得税影响额 -2,265,179.69
少数股东权益影响额（税后） -5,249.19
合计 12,703,479.77
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 21,321
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
马鞍山华神建材工业有
57,614,793 人民币普通股
限公司
华安证券股份有限公司
约定购回式证券交易专 10,343,050 人民币普通股
用证券账户
安徽省信用担保集团有 6,376,744 人民币普通股
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限公司
中国建设银行－上投摩
根阿尔法股票型证券投 2,165,858 人民币普通股
资基金
中国建设银行股份有限
公司－华夏盛世精选股 1,654,809 人民币普通股
票型证券投资基金
虞盘兰 1,437,536 人民币普通股
陈亚楼 1,410,000 人民币普通股
兴华证券投资基金 1,092,200 人民币普通股
尹智永 1,069,907 人民币普通股
马鞍山经济技术开发区
1,015,956 人民币普通股
建设投资有限公司
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 本报告期末 上年度期末 增减比例 变动原因
公司销售货款的回笼主要集
应收账款 1,110,760,875.39 533,895,921.83 108.05%
中在四季度
预付钢材、液压件等紧俏材料
预付账款 766,433,030.32 522,350,288.24 46.73%
订货款
集团的厂房出租给星马专汽
投资性房地产 130,139,718.39 20,271,788.03 541.97%
使用
为补充流动资金相对不足而
短期借款 1,123,167,126.00 821,970,000.00 36.64%
增加的银行贷款
应付账款 2,172,077,535.36 1,389,022,548.47 56.37% 随采购的增长而增长
应交税费 1,050,701.61 -52,242,526.06 不适用 随销售额的增长而增长
因销售额的增长，运费等相应
其他流动负债 52,132,540.21 30,334,178.06 71.86%
增长
（2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 本报告期 上年同期 增减比例 变动原因
营业收入 1,387,079,133.47 1,066,862,123.73 30.01% 销售额增长
营业成本 1,185,733,772.96 894,049,085.76 32.63% 随销售的增长而增长
城建税、教育费附加增加所
营业税金及附加 5,952,800.03 2,481,986.99 139.84%
致
管理费用 64,214,740.27 49,035,534.42 30.96% 加大研发投入
本期平均借款余额大于去年
财务费用 18,053,162.89 8,582,398.38 110.35%
同期
（3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 本报告期 上年同期 增减比例 变动原因
投资活动产生的现金流量净额 -74,481,292.50 -55,534,804.48 不适用 固定资产投入增长
为补充流动资金相对
筹资活动产生的现金流量净额 344,265,929.21 13,548,357.20 2441.02%
不足而增加银行贷款
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2012 年 3 月 8 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行
股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，非公
开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股），发行价格不低于 10.92 元/股（除权除息
作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，拟投入年产 3 万台重型载
货汽车项目和年产 5 万台重型车发动机项目。
2012 年 6 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公
司关于实施 2011 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》。公司 2011 年度利润
分配方案实施后，本次发行底价调整为 10.55 元/股。
2012 年 10 月 31 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公
开发行股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，
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非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股），发行价格不低于 7.35 元/股（除权除
息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 136,500 万元，拟投入年产 5 万台重型
车发动机项目。
2012 年 12 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关
于公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。公司非公开发行 A 股
股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
2013 年 2 月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关
于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告》。公司收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85
号），核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
诺事项
是否有履 是否及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容
行期限 严格履行
盈利预测及 安徽星马汽 重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际
补偿 车集团有限 盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈
公司等 9 名 利预测数之差额部分，原则上按所持标的公
发行对象 司股权比例以现金方式对星马汽车做出足
是 是
额补偿，如在补偿期内未有足额现金向星马
汽车进行补偿，由星马汽车以人民币 1.00 元
的价格回购发行对象在本次非公开发行中
认购的部分新增股份并予以注销。
其他 安徽省投资 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于
集团控股有 上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公
是 是
限公司 司股东期间，将一直保持与星马集团的一致
行动。
其他 史正富 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于
与重大资产 上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述
重组相关的 承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币 1 元
是 是
承诺 的价格回购其持有的上市公司 1,000 万股股
份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东
期间，将一直保持与星马集团的一致行动。
置入资产价 安徽星马汽 如在上市公司 2014 年年度报告公告之日前，
值保证及补 车集团有限 华菱汽车 15%所得税优惠政策被取消，改为
偿 公司等 9 名 适用 25%的所得税税率，则对评估值之间的
发行对象 差额计人民币 20,040.26 万元，承诺方应按
照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司
是 是
以人民币 1.00 元的价格回购承诺方在本次
非公开发行认购的部分新增股份并予以注
销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差
额的股份在星马汽车 2014 年年度报告公告
之日前不转让或上市交易。
股份限售 安徽星马汽 承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日 是 是
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车集团有限 起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券
公司等 9 名 监督管理委员会及上海证券交易所的有关
发行对象 规定执行。
解决同业竞 安徽星马汽 承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营
争 车集团有限 或联营公司及其他任何类型企业未从事任
公司等 9 名 何对上市公司及其子公司构成直接或间接
是 是
发行对象 竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦
不从事任何对上市公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。
解决关联交 安徽星马汽 承诺方不利用自身对发行人的大股东地位
易 车集团有限 及控制性影响谋求上市公司及其子公司在
公司等 9 名 业务合作等方面给予优于市场第三方的权
发行对象 利；不利用自身对上市公司的大股东地位及
控制性影响谋求与上市公司及其子公司达
成交易的优先权利；不以低于（如上市公司
为买方则“不以高于”）市场价格的条件与
上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该 是 是
类交易从事任何损害上市公司及其子公司
利益的行为；若有关联交易，均严格履行合
法程序，及时详细进行信息披露；对于原材
料采购、产品销售等均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式进
行，以充分保障上市公司及其全体股东的合
法权益。
其他 安徽星马汽 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、
车集团有限 机构和业务等方面的独立。
是 是
公司等 9 名
发行对象
其他 安徽星马汽 如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车
车集团有限 前身）净资产值低于公司改制时注册资本从
公司、安徽 而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，
省投资集团 由本公司（本人）按照改制时所持的出资比
控股有限公 例承担。 是 是
司、安徽星
马创业投资
股份有限公
司、史正富
其他 安徽星马汽 对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工
车集团有限 的效益工资合计 5,857.06 万元，如被确认缴
公司 纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住 是 是
房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无
条件缴纳应由承诺方承担的部分。
其他 安徽星马汽 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管
车集团有限 理人员及中层以上干部参股上市公司及其
是 是
公司等 9 名 关联企业，以及从事与上市公司及其关联企
发行对象 业存在同业竞争的业务。
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解决土地等 安徽星马汽 前次非公开发行股份购买资产时，上市公司
产权瑕疵 车集团有限 下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区
公司等 9 名 的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，
发行对象 承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权
证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；
是 是
同时，如因未取得上述权证而给上市公司及
其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件
向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；承诺
方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方
持有华菱汽车股权的比例计算。
资产注入 安徽星马汽 承诺方原持有湖南星马汽车有限公司 66.7%
车集团有限 的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承
公司 诺在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不
是 是
存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上
市公司后，本公司将积极通过各种合法有效
的方式将该等资产注入上市公司。
（2）2011 年 7 月 12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）
的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩
补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议
之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司 2010 年 2 月 9 日出
具的六合正旭评报字[2010]第 012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项
目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度
和 2013 年度的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。
2011 年度至 2013 年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。
如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在 2011、2012、2013 年度未实现《评估
说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、
鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星
马汽车 2011、2012、2013 年度报告公告之日起 90 日内向星马汽车补偿。
交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。”
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车 2011 年度、2012 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别为 23,352.93 万元、8,517.72 万元，华菱汽车未实现 2012 年度的净
利润预测数，差额为 14,118.96 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字
[2013]0819 号《专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于华菱汽车 2012 年度未实现重大资产重组净利润预测数，根据相关协议，安徽星马汽车集团有
限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理
有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼
必和先生等 9 名股东承诺将于 2013 年 6 月 30 日前以现金方式向本公司补足利润差额。具体补偿
金额见下表：
序号 股东名称 补偿金额（万元）
1 安徽星马汽车集团有限公司 1,917.13
2 安徽省投资集团控股有限公司 2,108.84
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3 安徽星马创业投资股份有限公司 2,492.27
4 马鞍山富华投资管理有限公司 1,533.70
5 浙江华威建材集团有限公司 1,150.28
6 浙江鼎悦投资有限公司 651.82
7 史正富 3,383.04
8 杭玉夫 747.68
9 楼必和 134.20
合计 14,118.96
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第八会议，审议通过了《公司 2012 年度利润分配预
案》。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为 167,861,794.48 元，加上年初未分配利润 666,676,856.29 元，扣除公司按照有关规定提
取的法定盈余公积 4,689,846.51 元和本年度已经分配的利润 150,124,020.89 元，公司 2012 年年末
未分配利润为 679,724,783.37 元。
（1）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司
章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的 2012 年度利润分配预案为：公司拟以
2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。个
人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 142,009,208.95 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
（2）公司 2012 年度拟不进行资本公积转增股本。
公司 2012 年度利润分配预案须提交股东大会审议，审议通过后两个月内实施完毕。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法定代表人:刘汉如
2013 年 4 月 26 日
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§4 附录
4.1
合并资产负债表
2013 年 3 月 31 日
编制单位: 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,095,640,332.64 945,552,565.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 229,764,073.71 277,182,101.96
应收账款 1,110,760,875.39 533,895,921.83
预付款项 766,433,030.32 522,350,288.24
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 39,878,783.71 33,517,839.88
买入返售金融资产
存货 1,767,138,112.66 1,425,126,548.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,009,615,208.43 3,737,625,266.66
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 130,139,718.39 20,271,788.03
固定资产 2,144,795,086.95 2,175,751,235.12
在建工程 411,483,689.30 420,115,947.92
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 383,774,182.11 378,393,864.90
开发支出 163,844,559.55 131,072,560.09
商誉
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长期待摊费用 7,841,938.84 7,929,692.83
递延所得税资产 45,041,798.66 45,041,798.66
其他非流动资产
非流动资产合计 3,286,920,973.80 3,178,576,887.55
资产总计 8,296,536,182.23 6,916,202,154.21
流动负债：
短期借款 1,123,167,126.00 821,970,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 1,307,846,538.02 1,171,888,415.79
应付账款 2,172,077,535.36 1,389,022,548.47
预收款项 119,622,493.63 151,543,078.96
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 | 华菱星马汽车(集团)股份有限公司2013年第一季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-04-27 |
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| 附件：公告原文 |
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